Решение от 31 октября 2018 г. по делу № А14-8558/2018

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-8558/2018

« 31 » октября 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2018 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества предприятие «ОКИБИМА», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус», г.Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области, г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

третье лицо: закрытое акционерное общество «Научно-производственное объединение «ЭННА», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

«о признании действий (бездействий) закрытого акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» в равной доле Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области незаконными и обязанности устранить допущенные нарушения представлением сведений об акционерах ОАО «ВОМЗ» и соответствующих им акций ОАО «ВОМЗ», обеспечить преобразование акций ОАО «ВОМЗ» в акции ЗАО «ОКИБИМА» и передать реестр акционеров ОАО «ВОМЗ» правопреемнику ЗАО «ОКИБИМА» в установленный судом срок»,

при участии в заседании:

истец – не явился, надлежаще извещен,

ответчики - не явились, надлежаще извещены,

третье лицо – не явилось, надлежаще извещено,

установил:

закрытое акционерное общество предприятие «ОКИБИМА» (далее – истец, ЗАО «ОКИБИМА») обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (далее – ответчик, ЗАО «Регистраторское общество «Статус»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области (далее – ответчик, МИФНС России № 12 по Воронежской области) «о признании действий (бездействий) закрытого акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» в равной доле МИФНС № 12 по Воронежской области незаконными и обязанности устранить допущенные нарушения представлением сведений об акционерах ОАО «ВОМЗ» и соответствующих им акций ОАО «ВОМЗ», обеспечить преобразование акций ОАО «ВОМЗ» в акции ЗАО «ОКИБИМА» и передать реестр акционеров ОАО «ВОМЗ» правопреемнику ЗАО «ОКИБИМА» в установленный судом срок».

Определением суда от 21.06.2018 принято исковое заявление ЗАО «ОКИБИМА», возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 14.08.2018.

Определением суда от 14.08.2018 предварительное судебное заседание было отложено и судебное разбирательство назначено на 24.09.2018.

В предварительном судебном заседании 24.09.2018 представитель истца заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество «Научно-производственное объединение «ЭННА» (далее – ЗАО «НПО «ЭННА»), а также заявил об уточнении заявленных исковых требований, просил, в том числе, о признании оспоримых сделок, проведенных по лицевому счету ЗАО «НПО «ЭННА» за период до 01.02.2007 недействительными, а также ходатайство об отложении судебного заседания либо объявлении перерыва в судебном заседании для представления дополнительных доказательств.

Кроме того, представитель истца в предварительном судебном заседании 24.09.2018 заявленные исковые требования поддержал, полагал дело подготовленным к судебному разбирательству, не возражал против рассмотрения дела в судебном заседании.

На основании статей 49, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом отказано в принятии к рассмотрению требования о признании оспоримых сделок, проведенных по лицевому счету ЗАО «НПО «ЭННА» за период до 01.02.2007 недействительными, так как истцом фактически заявлено новое самостоятельное требование.

Определением суда от 24.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Научно-производственное объединение «ЭННА» (далее – третье лицо, ЗАО «НПО «ЭННА»); окончена подготовка дела к судебному разбирательству, судебное разбирательство по делу назначено на 17.10.2018.

От истца 16.10.2018 через канцелярию суда поступило ходатайство об объявлении перерыв в судебном заседании 16.10.2018 сроком 3 дня в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств.

Кроме того, от истца поступили:

- заявление о фальсификации доказательства – «реестра акционеров ОАО «ВОМЗ» (ИНН <***>) и сведений из ЕГРЮЛ на дату 16.11.2015 в отношении юридического лица ОАО «ВОМЗ» (ИНН <***>) в части 2 статьи 58 ГК РФ 1994 процедуре реорганизации»;

- заявление об истребовании доказательства – реестра акционеров ОАО «ВОМЗ» (ИНН <***>) на дату до 01.02.2007 в отношении акционера ЗАО «НПО «ЭННА».

В судебное заседание 17.10.2018 истец, ответчики и третье лицо не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены. На основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие сторон и третьего лица.

На основании статьи 161 АПК РФ судом отказано в принятии к рассмотрению заявления о фальсификации доказательства – реестра акционеров ОАО «ВОМЗ» (ИНН <***>) и сведений из ЕГРЮЛ на дату 16.11.2015 ввиду отсутствия заявленных доказательств в материалах дела.

На основании статей 64, 65, 66, 67, 75, 159 АПК РФ судом оставлено без удовлетворения ходатайство истца об истребовании доказательств, ввиду непредставления доказательств невозможности самостоятельного получения истребуемых доказательств.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 17.10.2018 до 24.10.2018 по ходатайству истца.

После перерыва 24.10.2018 истец, ответчики и третье лицо в судебное заседание не явились, заявлений (ходатайств) об отложении судебного разбирательства не поступило, в связи с чем, на основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие сторон и третьего лица.

Из общедоступных сведений Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) усматривается, что ОАО «ВОМЗ» (ИНН <***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 01.08.1996 Администрацией города Воронежа, регистрационный номер 111821. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 19.09.2002 в ЕГРЮЛ внесена запись об ОАО «ВОМЗ» как о юридическом лице, созданном до 01.07.2002, за ОГРН <***>.

Кроме того, 16.11.2015 в ЕГРЮЛ МИФНС № 12 по Воронежской области внесена запись о прекращении деятельности ОАО «ВОМЗ» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Истцом в материалы дела представлены:

- копия заявления ЗАО предприятие «ОКИБИМА и К», адресованного МИФНС № 12 по Воронежской области, о невозможности осуществления процедуры принятия решения о предстоящем исключении юридического лица ОАО «ВОМЗ» (ИНН <***>) из ЕГРЮЛ; копия квитанции об отправке почтового отправления 09.11.2015 и уведомления о вручении почтового отправления;

- копия договора о залоге от 15.12.2006, из которой усматривается, что в указанную дату между ОАО «ВОМЗ» (ИНН <***>) (залогодатель) и ЗАО предприятие «ОКИБИМА и К» (залогодержатель) был заключен договор, по условиям которого (пункт 1.1) в силу залога кредитор ЗАО предприятие «ОКИБИМА и К» по обеспеченному залогом обязательству из сделки в форме положений 2.1, 2.2, 2.3 и 2.4 мирового соглашения, заключенного между ОАО «ВОМЗ» и ЗАО предприятие «ОКИБИМА и К» от 15.12.2006 (залогодержатель), имеет право в случае неисполнения должником ОАО «ВОМЗ» этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества, в том числе ценных бумаг ОАО «ВОМЗ» в виде обыкновенных акций государственный регистрационный номер выпуска 31-1П-465 номинал 1 рубль на сумму 5000 руб.;

- копия заявления ЗАО предприятие «ОКИБИМА и К», адресованного Воронежскому филиалу АО «Регистраторское общество «Статус» о прекращении удержания реестра акционеров ОАО «ВОМЗ»;

- копия квитанции от 15.11.2017 о направлении почтового отправления в адрес АО РО Статус;

- копия сообщения АО «Регистраторское общество «Статус» от 22.11.2017 № 22-03/949, адресованного ЗАО предприятие «ОКИБИМА и К», в котором регистратор повторно сообщал о том, что согласно данным ЕГРЮЛ ОАО «ВОМЗ» (ИНН <***>) прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» 16.11.2015;

- копия заявления ОАО «ВОМЗ», адресованного МИФНС № 12 по Воронежской области о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ОАО «ВОМЗ» (ИНН <***>), в обоснование которого указано на «общеизвестные обстоятельства»: «генеральным директором ОАО «ВОМЗ» избран ФИО3, реорганизация ОАО «ВОМЗ» присоединением к другому юридическому лицу ЗАО «ОКИБИМА» (ИНН <***>), ЗАО «ОКИБИМА» правопреемник прав в части субъективного права ОАО «ВОМЗ» и пр.»;

- копия квитанции о направлении заявления в адрес МИФНС № 12 по Воронежской области 20.07.2016 и уведомления о вручении адресату 22.07.2016;

- копия заявления ЗАО «ОКИБИМА» об обязании МИФНС № 12 по Воронежской области исполнить внесение записи в ЕГРЮЛ о присоединении юридических лиц ООО «Аграрник» и ОАО «ВОМЗ» к юридическому лицу ЗАО «ОКИБИМА» в установленный судом срок и копия определения Арбитражного суда Воронежской области от 26.08.2016 по делу № А14-10563/2016 о возвращении заявления;

- копия договора подряда от 22.12.2002, из которой усматривается, что он был заключен между ОАО «ВОМЗ» (ИНН <***>) (подрядчик) и ЗАО предприятие «ОКИБИМА и К» (заказчик);

- копия исполнительного листа № 004501, выданного Арбитражным судом Воронежской области 10.11.2002 по делу № А14-5331/2001;

- копия дубликата исполнительного листа серии ФС № 004693952, выданного Арбитражным судом Воронежской области 14.08.2015 на основании судебного акта от 26.12.2005 по делу № А14-5331/2001;

- копия заявления ЗАО предприятие «ОКИБИМА и К», адресованного в Ленинский РОСП г.Воронежа о возбуждении исполнительного производства;

- копия протокола годового общего собрания акционеров ОАО «ВОМЗ» (ИНН <***>) от 29.06.2018, написанного от руки, из которого усматривается, что на собрании присутствовало ЗАО предприятие «ОКИБИМА и К» - новый кредитор на 5142 обыкновенных акций ОАО «ВОМЗ», государственный регистрационный номер выпуска 31-1П-465, номиналом 1 руб., на сумму 5142 руб.; ЗАО «НПО «ЭННА» на собрание не явилось;

- копия отчета об операциях, проведенных по лицевому счету зарегистрированного лица – ЗАО «НПО «ЭННА», за период с 01.02.2007 по 24.06.2012 в отношении обыкновенных акций ОАО «ВОМЗ», государственный регистрационный номер выпуска 31-1П-465, номиналом 1 руб.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, а также иными способами, предусмотренными законом. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно статье 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Статьями 44, 46 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

В соответствии с положениями статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица. Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр владельцев которых он ведет.

Реестр владельцев ценных бумаг (далее также - реестр) - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

В обязанности держателя реестра входит:

1) открывать и вести лицевые и иные счета в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и нормативных актов Банка России;

2) предоставлять зарегистрированному лицу, на лицевом счете которого учитывается более одного процента голосующих акций эмитента, информацию из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах;

3) информировать зарегистрированных лиц по их требованию о правах, закрепленных ценными бумагами, способах и порядке осуществления этих прав;

4) предоставлять зарегистрированному лицу по его требованию выписку из реестра по его лицевому счету;

5) незамедлительно опубликовывать информацию об утрате учетных записей, удостоверяющих права на ценные бумаги, в средствах массовой информации, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве, и обращаться в суд с заявлением о восстановлении данных учета прав на ценные бумаги в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации;

6) исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

Держатель реестра проводит операции, связанные с размещением, выдачей или конвертацией ценных бумаг, на основании распоряжения эмитента ценных бумаг (лица, обязанного по ценным бумагам), если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Требования к содержанию распоряжений зарегистрированных лиц, эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) о проведении операций по лицевому счету устанавливаются Банком России. Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операций по лицевому счету, помимо требований, установленных настоящим Федеральным законом и нормативными актами Банка России.

Держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказывает в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Отказ или уклонение от проведения операции по лицевому счету не допускается, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Держатель реестра по требованию зарегистрированного лица обязан предоставить выписку из реестра по его лицевому счету в течение трех рабочих дней с даты получения такого требования. Выписка из реестра должна содержать установленную нормативными актами Банка России информацию на дату, указанную в этой выписке.

Статьей 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг. В случае, если данные о новом владельце такой ценной бумаги не были сообщены держателю реестра данного выпуска или номинальному держателю ценной бумаги к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, составляющих ценную бумагу (голосование, получение дохода и другие), исполнение обязательств по отношению к владельцу, зарегистрированному в реестре в момент его закрытия, признается надлежащим. Ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценной бумаги. Подлинность подписи физических лиц на документах о переходе прав на ценные бумаги и прав, закрепленных ценными бумагами (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации), могут быть заверены нотариально или профессиональным участником рынка ценных бумаг.

При этом, закон не предусматривает возможности «преобразования» акций одного акционерного общества в акции другого акционерного общества.

Истцом не представлено доказательств приобретения в установленном законом порядке акций ОАО «ВОМЗ».

Представленные истцом копии исполнительного листа, дубликата исполнительного листа и договора залога не свидетельствуют о приобретении истцом в установленном порядке акций ОАО «ВОМЗ».

Также истцом не доказано наличие у АО «Регистраторское общество «Статус» обязанности по предоставлению ЗАО «ОКИБИМА» реестра акционеров ОАО «ВОМЗ».

Кроме того, в силу положений пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно общедоступным сведениям ЕГРЮЛ, 16.11.2015 в ЕГРЮЛ МИФНС № 12 по Воронежской области внесена запись о прекращении деятельности ОАО «ВОМЗ» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ № 129-ФЗ) при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 21.1 ФЗ № 129-ФЗ).

Также суд считает необходимым отметить, истец не представил обоснований и соответствующих доказательств, подтверждающих нарушение его прав в существующих обстоятельствах, а также наличие соответствующей обязанности ответчиков.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств в иске следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. При подаче иска истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлины в размере 6000 руб. В связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ следует взыскать с истца в доход федерального бюджета Российской Федерации 6000 руб. государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества предприятие «ОКИБИМА» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 6000 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова