Решение от 9 января 2019 г. по делу № А40-196114/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru


ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-196114/18-45-1567
г. Москва
10 января 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 10 января 2019 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе: судья Лаптев В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению):

ФИО2

к ответчикам: ФИО3, ФИО4, ФИО4 и ООО «Сатори» ( ОГРН <***>),

третьи лица: ФИО5, МИФНС № 46 по г. Москве и ФИО6

о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Сатори» от 13.09.2017г. между ФИО3 и ФИО4; договора дарения части доли в уставном капитале ООО «Сатори» от 01.08.2018г. между ФИО4 и ФИО4; договора дарения части доли в уставном капитале ООО «Сатори» от 01.06.2018г. между ФИО4 и ФИО4; одностороннюю сделку – заявление о выходе ФИО4 от 19.06.2018г. из состава ООО «Сатори»; применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав ФИО3 на 56,25% доли в уставном капитале общества (с учетом уточнения требований в порядке ст.49 АПК РФ),

при участии:

от ФИО2: ФИО7 – представитель по доверенности от 15.10.2018;

от ФИО3: ФИО8 – представитель по доверенности от 10.12.2018;

от ФИО4: ФИО9 – представитель по доверенности от 07.09.2018;

от ФИО4: ФИО9 – представитель по доверенности от 07.09.2018;

от ООО «Сатори»: ФИО10 – генеральный директор;

от ФИО5: представитель не явился, извещен;

от МИФНС № 46 по г. Москве: ФИО11 – представитель по доверенности от 29.11.2018;

от ФИО6: ФИО6 – лично, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам: ФИО3, ФИО4, ФИО4 и ООО «Сатори» о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Сатори» от 13.09.2017г. между ФИО3 и ФИО4; договора дарения части доли в уставном капитале ООО «Сатори» от 01.08.2018г. между ФИО4 и ФИО4; договора дарения части доли в уставном капитале ООО «Сатори» от 01.06.2018г. между ФИО4 и ФИО4; одностороннюю сделку – заявление о выходе ФИО4 от 19.06.2018г. из состава ООО «Сатори»; применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав ФИО3 на 56,25% доли в уставном капитале общества (с учетом уточнения требований в порядке ст.49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО5, МИФНС № 46 по г. Москве и ФИО6

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ФИО5, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на недействительность оспариваемых сделок.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащим отклонению в силу нижеследующего.

Из материалов дела следует, что ООО «Сатори» является коммерческой организацией зарегистрированной 13.12.2011.

Участниками общества являются ФИО4 с 53,77% долей от уставного капитала общества, ФИО4 с 6,85% долей, ФИО2 с 8,56% долей и ФИО5 с 30,82% долей согласно ЕГРЮЛ.

Генеральным директором общества является ФИО6 с 13.12.2011 согласно ЕГРЮЛ.

Между ФИО3 и ФИО4 заключен договор дарения от 30.09.2017, в соответствии с которым ФИО3 передал в пользу ФИО12 56,25% долей в уставном капитале ООО «Сатори».

В данный период ФИО12 также выдала на имя ФИО3 доверенность от 13.09.2017 на представление интересов ФИО12 как участника ООО «Сатори», в том числе права на управление обществом путем созыва общих собраний участников общества, голосование на данных собраниях за участника и право подписи на протоколах и решениях собраний участников общества, а также другие права участника общества.

Далее между ФИО4 и ФИО4 заключен договор дарения части доли в уставном капитале ООО «Сатори» от 01.06.2018, в соответствии с которым ФИО4 передала ФИО4 12% долей в уставном капитале общества из 56,25%, ранее принадлежавших ей.

12.06.2018 ФИО4 подписано заявление о выходе из состава участников общества с требованием о выплате действительной стоимости доли, в том числе путем выдачи имущества общества такой же стоимости в натуре.

Позже между теми же лицами заключен аналогичный договор дарения части доли в уставном капитале общества от 01.08.2018, в соответствии с которым ФИО4 передала ФИО4 5% долей в уставном капитале общества.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями истец указывает на то, что фактически управление обществом от имени ФИО4 осуществляется предыдущим участником общества ФИО3, начиная с момента дарения им своей доли дочери – ФИО4

Истец также указывает на то, что договор дарения от 13.09.2017 является мнимой сделкой, в связи с чем считает оспариваемую сделку недействительной со ссылкой на ст. 10, 166, 167 и 170 ГК РФ.

По этим же основаниям истец считает подлежащим признанию недействительными последующие сделки дарения ФИО4 в пользу ФИО4 долей в уставном капитале общества, а также недействительными одностороннюю сделку ФИО4 по выходу из состава участников общества от 12.06.2018 и соответствующих записей Ми ФНС № 46 по г. Москве.

Таким образом, истец считает также применению последствий недействительности сделок в виде возвращения 56,25% долей  ФИО3

Кроме того, по мнению истца п.2 решения внеочередного общего собрания участников ООО «Сатори», оформленного протоколом от 30.07.2015г.) толкуется истцом как корпоративным договор, который был нарушен его сторонами – участниками общества.

Арбитражный суд считает исковые требования подлежащими отклонению по нижеследующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Между сторонами сложились правоотношения на основании участия и управления в ООО «Сатори», которые подлежат урегулированию общими положениям об обязательствах ГК РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как установлено судом выше, в материалы дела представлены договоры дарения от 13.09.2017, от 01.06.2018 и от 01.08.2018 в результате совершения которых в обществе имеются участник поименованные выше согласно ЕГРЮЛ.

Свои требования истец обосновывает тем, что договор дарения от 13.09.2017 является мнимой сделкой со ссылкой на ст. 166, 167 и 170 ГК РФ.

В соответствии с п. 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

На основании вышеуказанного, суд считает, что при настоящих обстоятельствах, поскольку истец не является стороной по оспариваемым сделкам, ему необходимо доказать свой материально-правовой интерес во взаимосвязи с нарушенными его правами обжалуемыми сделками.

Суд отклоняет доводы истца о том, что п.2 решения внеочередного общего собрания участников ООО «Сатори», оформленного протоколом от 30.07.2015г., является корпоративным договоров.

В силу п. 3 ст. 67.2 ГК РФ установлена однозначная форма данного договора - корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется (п.4 данной статьи).

В рассматриваемом случае решение компетентного органа общества - внеочередного общего собрания участников ООО «Сатори», регламентируется гл.9.1 ГК РФ и не является сделкой (корпоративным договором) участников корпорации (гл.9 ГК РФ).

Более того, даже если рассматривать положения протокола от 30.07.2015г. внеочередного общего собрания участников ООО «Сатори» в качестве корпоративного договора, то согласно п.6 ст.67.2 ГК РФ сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.

В рассматриваемом случае истцом не доказано, что ФИО4 13.09.2017г. (день подписания спорного договора) знала о существовании протокола от 30.07.2015г. и намерено заключала сделку вопреки установленного запрета.

Кроме того, в силу п.78 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при обжаловании сделки не стороной по ничтожным основаниям, в исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В судебном заседании истец не дал документально обоснованного объяснения какой именно охраняемый законом интерес он защищает путем предъявления настоящего иска как этого требует п.3 ст.166 ГК РФ.

Истец не пояснил суду в чем именно заключается мнимость либо притворность совершенных сделок (ст. 170 ГК РФ) с учетом того, что данные сделки повлекли за собой соответствующие юридические последствия в виде реального перехода права на соответствующие доли в уставном капитале общества к приобретателям.

В соответствии с ч. 2 ст.65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В материалы дела в нарушение ст. 4, 65 и 68 АПК РФ не представлены доказательства нарушенного права истца обжалуемыми сделками, как и материально-правовой интерес в подаче настоящего заявления, в связи с чем, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных требований.

Остальные доводы истца учтены судом и отклоняются, поскольку они основаны на неверном толковании норм корпоративного законодательства.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковое требование подлежат отклонению в полном объеме.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 64, 65, 71, 75, 110, 123, 156, 167 -170, 176 АПК РФ

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:                                                                                                         В.А. Лаптев