Решение от 10 сентября 2021 г. по делу № А65-3420/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Казань

Дело №А65-3420/2021

Дата принятия решения в полном объеме 10 сентября 2021 года

Дата оглашения резолютивной части решения 10 сентября 2021 года

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Алексеева С.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Красильниковой В.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению акционерного общества «Татагролизинг», Высокогорский район, пос.ж/д разъезд Киндери, о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Капиталгрупп», Верхнеуслонский район, с.Печищи,

с участием:

от заявителя (кредитора) – представитель ФИО1 по доверенности от 08.06.2021;

от должника – представитель не явился;

от временного управляющего – представитель ФИО2 по доверенности от 12.05.2021,

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Республики Татарстан 18.02.2021 принял заявление акционерного общества «Татагролизинг», Высокогорский район, пос.ж/д разъезд Киндери, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее по тексту – заявитель, кредитор), о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Капиталгрупп», Верхнеуслонский район, с.Печищи, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее по тексту – должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2021 (резолютивная часть объявлена 14.04.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, назначено судебное заседание по рассмотрению дела о признании должника банкротом.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, в судебное заседание не явились.

Суд в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил провести судебное заседание в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании 08.09.2021 в порядке ст.ст. 163, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вынес протокольное определение об объявлении перерыва в судебном заседании до 15 час. 00 мин. 10.09.2021. Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя заявителя по делу о банкротстве и представителя временного управляющего должника. Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, в судебное заседание после перерыва не явились.

Суд в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил провести судебное заседание в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Представитель заявителя по делу о банкротстве ходатайствовал о приобщении к материалам дела письменного согласия на финансирование процедуры конкурсного производства в отношении должника в размере, не превышающем 200 000 руб.

Представитель временного управляющего должника ходатайствовал о приобщении к материалам дела отчета временного управляющего и материалов первого собрания кредиторов должника.

Представленные документы приобщены к материалам дела в порядке ст.159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель временного управляющего должника огласил отчет о своей деятельности, анализ финансового состояния должника, решения, принятые на первом собрании кредиторов должника, пояснил, что в реестр требований кредиторов должника включены требования на общую сумму 3 027 081 руб. 34 коп., в том числе 2 566 743 руб. 84 коп. долга, 460 377 руб. 50 коп. штрафных санкций, заявил, что имущество у должника не обнаружено, выявлен ряд сделок, подлежащих оспариванию, на общую сумму 78 000 000 руб., ходатайствовал о признании должника банкротом, открытии в отношении должника конкурсного производства сроком на шесть месяцев и утверждении конкурсным управляющим должника ФИО3

Представитель заявителя по делу о банкротстве поддержал позицию представителя временного управляющего должника, просил признать должника банкротом, пояснил, что заявитель по делу о банкротстве готов финансировать процедуру банкротства в пределах указанной суммы.

При исследовании доказательств арбитражным судом установлено следующее.

Должник зарегистрирован в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан 24.11.2014 за основным государственным регистрационным номером <***>, ИНН должника <***>. Местонахождение должника: Республика Татарстан, <...>.

В газете «Коммерсантъ» от 24.04.2021 было опубликовано сообщение о возбуждении дела о банкротстве и введении процедуры наблюдения в отношении должника, а также другие сведения в соответствии с п.5 ст. 28 Федерального закона от 26.10.02г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту – Закон о банкротстве).

Общая сумма требований кредиторов, включенная в реестр требований кредиторов должника на дату проведения первого собрания кредиторов, составила:

2 529 838 руб. 71 коп. долга, 445 326 руб. 61 коп. пени, 36 895 руб. расходов по госпошлине (требование заявителя по делу о банкротстве);

10 руб.13 коп. недоимки, 10 руб. 89 коп. пени, 15 000 руб. штрафа (требование Федеральной налоговой службы).

Из материалов дела также следует, что в пределах тридцатидневного срока, установленного Законом о банкротстве для участия в первом собрании кредиторов, в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника обратились:

- АО «Восток Зернопродукт» с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 18 643 414 руб. 12 коп. долга;

- ООО «Большие Кляри» с двумя заявлениями о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в общем размере 5 971 453 руб. 34 коп. долга;

- ООО «ВЗП Заволжья» с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 39 999 329 руб. 56 коп. долга.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2021 и от 02.09.2021 указанные требования к должнику признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника и требований кредиторов, признанных обоснованными в соответствии с пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но перед распределением ликвидационной квоты В данных судебных актах указано, что определения подлежат немедленному исполнению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается не способным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Суд установил наличие у должника признака банкротства, предусмотренного пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве.

Согласно протоколу первого собрания кредиторов должника, состоявшегося 10.09.2021, на собрании кредиторов присутствовал представитель заявителя по делу о банкротстве, на долю которого приходится 99,9996% от общего числа голосов кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника. Также в работе собрания приняли участие кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника и требований кредиторов, признанных обоснованными в соответствии с пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но перед распределением ликвидационной квоты.

Вместе с тем, поскольку в силу абзаца первого пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника и требований кредиторов, признанных обоснованными в соответствии с пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но перед распределением ликвидационной квоты, не имели права голоса на данном собрании.

На первом собрании кредиторов большинством голосов были приняты следующие решения: обратиться в Арбитражный суд Республики Татарстан с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства; определить кандидатуру арбитражного управляющего ФИО3, члена Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело», для утверждения конкурсным управляющим должника.

Лица, имеющие право на участие в собрании кредиторов должника, были надлежащим образом уведомлены о дате, времени и месте проведения первого собрания кредиторов.

На основании статей 12,15 Закона о банкротстве собрание кредиторов должника, состоявшееся 10.09.2021, является правомочным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий; об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве в компетенции первого собрания кредиторов принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно анализу финансового состояния должника баланс должника неликвиден, должник является неплатежеспособным, имущества предприятия недостаточно для покрытия судебных расходов и расходов, связанных с выплатой вознаграждения арбитражным управляющим; выявлены сделки должника на сумму более 78,5 млн. руб., которые могут быть оспорены на основании закона о банкротстве; рекомендуется ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства при выражении согласия кредиторами о готовности нести расходы по делу о банкротстве.

Согласно представленному заключению о наличии оснований для оспаривания сделок должника временным управляющим выявлены банковские операции по перечислению в период с 16.04.2018 по 24.04.2020 денежных средств в размере 78 592 071 руб. 89 коп.

Арбитражный суд установил, что отсутствуют основания для введения финансового оздоровления и внешнего управления в порядке, предусмотренном статьей 75 Закона о банкротстве, а также для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 15 Закона о банкротстве собрание кредиторов вправе принять решение о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

Во исполнение решения первого собрания кредиторов в материалы дела представлены документы, подтверждающие соответствие кандидатуры арбитражного управляющего ФИО3 требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 г. N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС № 60) по общему правилу саморегулируемая организация не представляет суду документы, подтверждающие соответствие кандидатуры арбитражного управляющего установленным требованиям, и суд не проверяет достоверность представленной ею информации о таком соответствии. Суд вправе проверить достоверность представленных саморегулируемой организацией упомянутых сведений в случае представления участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве лицом (например, органом по контролю и надзору) доказательств несоответствия арбитражного управляющего установленным требованиям, предложив саморегулируемой организации и кандидату в арбитражные управляющие представить документы, подтверждающие необходимое соответствие.

Доказательств несоответствия арбитражного управляющего ФИО3 установленным требованиям, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве лицом (например, органом по контролю и надзору), суду не представлено.

Суд установил, что ФИО3 (ИНН <***>, адрес для направления почтовой корреспонденции: 420021, г.Казань, а/я 381, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело», № в реестре 16624) соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, заинтересованным лицом в отношении должника не является.

На основании пункта 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего – тридцать тысяч рублей в месяц.

В соответствии с пунктами 1,2 статьи 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

Согласно пунктам 1,3 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди; в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 статьи 59 Закона о банкротстве заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

Согласно представленным в материалы дела документам бухгалтерской отчетности должника за 2019 год у должника имелись активы на сумму 1836000 руб.

Кроме того, в материалы дела было представлено согласие заявителя по делу о банкротстве на финансирование процедуры наблюдения в отношении должника в размере, не превышающем 180 000 руб.

Также суду представлено письменное согласие заявителя по делу о банкротстве на финансирование процедуры конкурсного производства в отношении должника в размере, не превышающем 200 000 руб.

На основании пункта 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

При подаче заявления о признании должника банкротом заявителем была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2021 по заявлению (вх.№44288) акционерного общества «Восток Зернопродукт», г.Казань, были приняты обеспечительные меры в виде запрета на проведение первого собрания кредиторов должника до рассмотрения требований кредиторов, а именно требования данного кредитора. При подаче заявления о принятии обеспечительных мер акционерным обществом «Восток Зернопродукт» была уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2021 указанные обеспечительные меры были отменены.

В пункте 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 июля 2014 г. N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" разъяснено, что согласно статье 112 АПК РФ вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу.

При данных обстоятельствах расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер относятся на должника.

Руководствуясь ч.1 ст. 223, ст.110, ст.167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.52, п.2 ст. 53, п.1 ст.59, ст. 126, ст.127 Федерального закона от 26.10.02г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Арбитражный суд Республики Татарстан

РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «Капиталгрупп», Верхнеуслонский район, с.Печищи, ОГРН <***>, ИНН <***>, несостоятельным (банкротом) и открыть конкурсное производство сроком на четыре месяца.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Капиталгрупп», Верхнеуслонский район, с.Печищи, ФИО3 (ИНН <***>, адрес для направления почтовой корреспонденции: 420021, г.Казань, а/я 381, члена Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело», № в реестре 16624).

Размер фиксированной суммы вознаграждения конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Капиталгрупп», Верхнеуслонский район, с.Печищи, составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Капиталгрупп», Верхнеуслонский район, с.Печищи (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу акционерного общества «Татагролизинг», Высокогорский район, пос.ж/д разъезд Киндери (ОГРН <***>, ИНН <***>), расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Капиталгрупп», Верхнеуслонский район, с.Печищи (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу акционерного общества «Восток Зернопродукт», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 (Три тысячи) рублей.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства или вопроса о продлении срока конкурсного производства в отношении должника на 22 декабря 2021г. на 10ч.35мин. в помещении Арбитражного суда Республики Татарстан по адресу: <...>, 4 этаж, зал 4.08.

Конкурсному управляющему должника представить арбитражному суду отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложенными документами, предусмотренными Федеральным законом от 26.10.2002г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок со дня его принятия.

Судья С.А. Алексеев