Решение от 18 октября 2023 г. по делу № А81-11867/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-11867/2022
г. Салехард
18 октября 2023 года
Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Максимовой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Феникс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ростнефтегаз-Харп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании заключить договор аренды оборудования и о взыскании 2 291 613 рублей,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Ростнефтегаз-Харп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Феникс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора купли-продажи оборудования заключенным,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Феникс» ФИО2 по доверенности от 01.07.2022,

от ООО «Ростнефтегаз-Харп» ФИО3 по доверенности от13.12.2022,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Феникс» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Ростнефтегаз-Харп» об обязании заключить договор аренды № 01/22 22 оборудования (АЗС), расположенного на земельном участке с кадастровым номером 89:06:020602:7912, и о взыскании задолженности по аренде оборудования (АЗС) в размере 2 291 613 рублей, расходов на оказание юридических услуг в размере 100 000 рублей.

Ответчик исковые требования истца не признал, свои возражения изложил в отзыве на иск, в котором просит в удовлетворении исковых требований истцу отказать.

Впоследствии ООО «Ростнефтегаз-Харп» предъявило встречный иск к ООО «Феникс» о признании договора купли-продажи (АЗС) № 01/22 от 21.02.2022 заключенным.

В судебном заседании представитель ООО «Феникс» настаивал на исковых требованиях, возражал против удовлетворения встречного иска, представитель ООО «Ростнефтегаз-Харп» поддержал встречный иск, возражал против удовлетворения первоначального иска.

Рассмотрев исковые заявления, заслушав лиц, участвующих в деле, оценив доводы сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 30.12.2021 ООО «Феникс» предоставило во временное пользование ООО «Ростнефтегаз-Харп» комплекс АЗС контейнерного типа, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 89:06:020602:7912 с ежемесячной арендной платой в размере 370 000 рублей,

Как указывает истец, факт передачи во временное пользование комплекса АЗС контейнерного типа и условия оплаты ежемесячной суммы аренды оборудования указаны в договоре № 01/22 аренды оборудования (АЗС) от 26.01.2022, подписанном ООО «Феникс». В свою очередь ООО «Ростнефтегаз-Харп» от подписания вышеуказанного договора уклоняется, при этом использует оборудование истца без уплаты суммы аренды.

Истцом в адрес ответчика 25.06.2022 было направлено сопроводительное письмо с требованием подписать договор аренды оборудования № 01/22 и акт приема-передачи. Ответа на письмо не поступило, договор не был подписан ООО «Ростнефтегаз-Харп».

В порядке досудебного урегулирования спора, ООО «Феникс» в адрес ООО «Ростнефтегаз-Харп» направило претензию с требованием подписать договор аренды оборудования № 01/22, акт приема-передачи и акт сверки, а также оплатить образовавшуюся задолженность в размере 2 291 613 рублей.

Поскольку, по утверждению ООО «Феникс», ООО «Ростнефтегаз-Харп» продолжает пользоваться предоставленным во временное пользование оборудованием, а также уклоняется от подписания договора и оплаты образовавшейся задолженности, ООО «Феникс» обратилось в суд с настоящим иском.

В свою очередь, ООО «Ростнефтегаз-Харп» обратилось в суд со встречным иском к ООО «Феникс», считая, что в случае его удовлетворения, а именно признания договора купли-продажи оборудования (АЗС) №1/02/22 от 21.02.2022 заключенным, отпадут основания для удовлетворения первоначального иска об обязании заключить договор № 01/22 аренды оборудования (АЗС) от 26.01.2022, что в свою очередь исключает удовлетворение требования в части взыскания с ООО «Роснефтегаз-Харп» в пользу ООО «Феникс» задолженности по аренде оборудования (АЗС).

Обращаясь со встречным требованием ООО «Ростнефтегаз-Харп» указало следующее.

АЗС контейнерного типа была расположена на земельном участке 0,8 га, с кадастровым номером 89:06:020602:7912, разрешенное использование - объекты придорожного сервиса.

ООО «Феникс» арендовало указанный участок под АЗС на основании договора аренды части земельного участка от 16.11.2021 №1611 между ООО «ЯмалАвто+» и ООО «Феникс».

При проведении переговоров о заключении договора купли-продажи АЗС сторонами были согласованы основные условия договора, последовательность действий, сторон, а также порядок расчетов по договору.

Письмом №55 от 16.11.2021 ООО «Феникс» предложило возможный вариант расчета за АЗС: «Стоимость АЗС «под ключ» (состояние – НОВАЯ) составляет 6,9 млн.: ООО «Феникс» погашает задолженность 1 018 000 рублей перед ООО «Ростнефтегаз-Харп», а остальную сумму получает топливом и газовым конденсатом в пропорциях 25%/75 % (дизельное топливо/газовый конденсат)».

С целью реализации достигнутой договоренности по приобретению АЗС и возможности расчета за АЗС поставками нефтепродуктов стороны 24.12.2021 заключили договор поставки нефтепродуктов от 24.12.2021 №15-А ГСМ, по которому ООО «Ростнефтегаз-Харп» поставило ООО «Феникс» дизельное топливо на сумму 2 070 477 рублей 40 копеек., в том числе 26.12.2021 на 566 712 рублей, 28.12.2021 на 717 007 рублей 30 копеек, 29.12.2021 на 786 758 рублей 10 копеек, что подтверждается УПД № 3058, № 3057, № 3059.

Предварительный договор купли-продажи имущества №1/12/21 был заключен 25.12.2021.

Согласно предварительному договору стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи имущества в течение 15 дней с момента полной оплаты по договорам лизинга от 16.10.2019 №ЛД-66-2675-19 и от 17.10.2019 №ЛД-66-2676-19.

Кроме этого 25.12.2021 ООО «Ростнефтегаз-Харп» заключило с собственником земельного участка ООО «ЯмалАвто+» договор аренды части земельного участка размером 0,8 га под АЗС, с кадастровым номером 89:06:020602:7912№2/12/2021. Арендная плата – 50 000 рублей в месяц.

ООО «Феникс» 29.12.2021 передало ООО «РНГ-Харп» АЗС контейнерного типа во владение и пользование с учетом заключенного предварительного договора купли-продажи имущества от 25.12.2021 №1/12/21.

В связи с полной оплатой по договорам лизинга и в соответствии с условиями предварительного договора ООО «Феникс» 21.02.2022 направило в адрес ООО «Ростнефтегаз-Харп» подписанный со своей стороны договор купли-продажи оборудования от 21.02.2022, согласно которому продавец (ООО «Феникс») передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает бывшие в эксплуатации контейнерные АЗС.

В разделе 3 договора была указана стоимость оборудования и порядок оплаты.

При этом стоимость всего оборудования, передаваемого по договору, была установлена в размере 6 900 000 рублей, а также была предусмотрена возможность оплаты по договору зачетом встречных требований (задолженности по решению АС ЯНАО от 23.12.2021 по делу №А81-7756/2021 и уже произведенной поставкой по договору от 24.12.2021 №15-А ГСМ), а оставшуюся часть - поставкой нефтепродуктов по цене, не превышающей 64 000 рублей за тонну.

Рассмотрев проект договора ООО «Ростнефтегаз-Харп» 10.03.2022 направило в адрес ООО «Феникс» подписанный со своей стороны договор купли-продажи оборудования от 21.02.2022, в котором к проекту которого ООО «Феникс» добавил пункты о гарантийном сроке на оборудование (п. 1.5) и о передаче оборудования по акту приема-передачи (п. 2.2.1); были внесены уточнения по суммам для зачета встречных требований в соответствии с фактическими обстоятельствами (задолженность по решению АС ЯНАО от 23.12.2021 по делу №А81-7756/2021 и задолженность по договору от 24.12.2021 №15-А ГСМ на основании первичных документов);

- условие об оплате оставшейся части цены договора путем отгрузки дизельного топлива по цене, не превышающей 64 000 рублей за тонну, было исключено, поскольку рыночные цены на текущий момент существенно превышали цену, указанную ООО «Феникс».

ООО «Феникс» 17.03.2022 направило в адрес ООО «Ростнефтегаз-Харп» ответное письмо - пояснения от 17.03.2022 к договору №1/02/22 купли-продажи оборудования от 21.02.2022, в которых указало на не согласии с включением в договор пункта 1.5 о гарантийном сроке на оборудование (поскольку не являются производителями оборудования и гарантий дать не могут) и пункта 2.2.1 о передаче оборудования по акту приема-передачи (поскольку оборудование фактически было передано 29.12.2021).

Также истцом было выражено пожелание о проведение сверки задолженности по решению АС ЯНАО от 23.12.2021 по делу №А81-7756/2021 (пункт 3.3.1 Договора), а в отношении погашения оставшейся суммы 3 301 807 рублей 63 копеек путем отгрузки товара по договору от 24.12.2021 №15-А ГСМ истец указал на неприемлемость такого варианта в связи с высокой отпускной ценой..

ООО «Ростнефтегаз-Харп» в ответном письме (урегулирование разногласий) от 21.03.2022 указало, что приняло замечания ООО «Феникс» в части гарантийного срока на оборудование (пункта 1.5 договора) и довод о фактической передаче оборудования 29.12.2021 (пункт 2.2.1 договора) и исключило указанные пункты из договора.

По замечаниям ООО «Феникс» в отношении пункта 3.3.1 договора в части проведения сверки долга по решению Арбитражного суда по делу №А81-7756/2021, были даны подробные разъяснения и приведен расчет фактической задолженности по состоянию на 21.02.2022 в полном соответствии с решением суда.

Относительно пункта 3.3.3 договора в части погашения оставшейся суммы 3 301 807 рублей 63 копеек, путем отгрузки нефтепродуктов по договору от 24.12.2021 №15-А ГСМ было указано, что это условие изначально было предложено ООО «Феникс» Письмом №55 от 16.11.2021 и цены на нефтепродукты ООО «Роснефтегаз-Харп» соответствуют рыночным, которые подвержены колебаниям в связи с различными факторами.

Пункт 3.3.3 договора регулирует порядок оплаты оборудования.

Пунктом 4.4 договора предусмотрена ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты оборудования.

В указанный в предварительном договоре срок стороны основной договор купли-продажи КАЗС не был подписали, и ни одна из сторон не направила другой стороне предложение заключить данный договор.

По мнению ООО «Ростнефтегаз-Харп» между сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора путем совместной разработки и согласования условий договора обменом письмами.

Поведение и действия ООО «Феникс» в процессе переговоров по заключению договора купли-продажи оборудования от 21.02.2022 №1/02/22 давало основания ООО «Ростнефтегаз-Харп» полагаться на действительность сделки.

В последующий период (после направления письма от 21.03.2022) ООО «Ростнефтегаз-Харп» осуществляло эксплуатацию АЗС для коммерческого отпуска топлива без каких-либо препятствий и возражений со стороны ООО «Феникс».

Никаких уведомлений, требований по договору купли-продажи оборудования и в связи с его исполнением от ООО «Феникс» не поступало.

Учитывая, что условия договора купли-продажи АЗС были согласованы, сторонами договора велась переписка по его заключению и исполнению, основания считать договор не заключенным отсутствуют.

Так, согласно достигнутой договоренности ООО «Ростнефтегаз-Харп»:

- осуществило поставку дизельного топлива на сумму 2 070 477 рублей 40 копеек по договору поставки нефтепродуктов от 24.12.2021 №15-А ГСМ, специально заключенному сторонами для расчетов за АЗС;

- не производило взыскания по решению АС ЯНАО от 23.12.2021 по делу №А81-7756/2021 в сумме 1 527 714 рублей 97 копеек (по состоянию на 21.02.2022), что, по мнению истца по встречному иску, является частичным исполнением обязательств по договору купли-продажи оборудования (АЗС) от 21.02.2022.

Погашение оставшейся части цены в сумме 3 301 807 рублей 63 копеек должно было быть произведено поставками нефтепродуктов по договору от 24.12.2021 №15-А ГСМ на основании заявок ООО «Феникс».

Заявок на поставку топлива для погашения оставшейся части цены в рамках договора от 24.12.2021 №15-А ГСМ на поставку нефтепродуктов со стороны ООО «Феникс» не поступало. При этом, по предположению ООО «Ростнефтегаз-Харп», общество считало, что ООО «Феникс» «выжидает» подходящие рыночные цены с учетом их колебаний для направления заявки на поставку по приемлемым для него ценам.

В дальнейшем, указывает ООО «Ростнефтегаз-Харп», ООО «Феникс» повело себя недобросовестно и обратилось 18.10.2022 в арбитражный суд с иском об обязании ООО «Роснефтегаз-Харп» заключить договор № 01/22 аренды оборудования (АЗС) от 26.01.2022 и взыскании задолженности по аренде оборудования (АЗС) в размере 2 291 613 рублей.

Попытки ООО «Ростнефтегаз-Харп» урегулировать вопрос окончательной оплаты по договору по предложенной ООО «Феникс» схеме путем поставки ГСМ даже с предложением скидки, не увенчались успехом.

Не смотря на предложенную скидку на отпуск ГСМ, ООО «Феникс» не выразило желания приобретать ГСМ в счет оплаты по договору купли-продажи АЗС, ООО«Ростнефтегаз-Харп» произвело оплату остатка задолженности по договору купли-продажи №1/02/22 от 21.02.22 платежными поручениями: № 196 от 09.03.2023 на сумму 3 220 691 рубль 70 копеек, № 205 от 13.03.2023 на сумму 81 115 рублей 93 копейки, согласно пункта 3.3.3 договора от 21.02.2022.

На основании приведенных фактических обстоятельств можно сделать вывод, что между ООО «Феникс» и ООО «Роснефтегаз-Харп» был заключен договор купли-продажи оборудования №1/02/22 от 21.02.2022 в связи с его фактическим исполнением.

ООО «Ростнефтегаз-Харп» считает, что договор купли-продажи АЗС следует считать заключенным с момента передачи АЗС обществу, то есть с 29.12.2021.

Разрешая спор по существу суд руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление № 49) в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, пункт 6 постановления № 49).

В соответствии с пунктами 8, 12, 13 постановления № 49 в случае направления конкретному лицу предложения заключить договор, в котором содержатся условия, достаточные для заключения такого договора, наличие намерения отправителя заключить договор с адресатом предполагается, если иное не указано в самом предложении или не вытекает из обстоятельств, в которых такое предложение было сделано.

Условия договора могут быть определены путем отсылки к примерным условиям договоров (статья 427 ГК РФ) или к условиям, согласованным предварительно в процессе переговоров сторон о заключении договора, а также содержаться в ранее заключенном предварительном (статья 429 ГК РФ) или рамочном договоре (статья 429.1 ГК РФ) либо вытекать из уже сложившейся практики сторон.

Акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ).

Ответ о согласии заключить договор на предложенных в оферте условиях, содержащий уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и т.п., следует рассматривать как акцепт. Акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта.

В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок.

При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

В настоящем споре из переписки сторон следует согласование существенных условий договора, в том числе с учетом совершения конклюдентных действий, при отсутствии каких-либо неясностей в ходе исполнения своих обязательств сторонами; наличие воли сторон на достижение конкретных результатов явствует как из переписки сторон, так и из их поведения в ходе исполнения обязательств.

Таким образом, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.

Учитывая изложенное, договор купли-продажи АЗС следует считать заключенным с момента передачи АЗС обществу, то есть с 29.12.2021.

В связи с удовлетворением встречного требования, в удовлетворении первоначального требования суд отказывает.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Статьей 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворённых исковых требований.

Принимая во внимание результаты рассмотрения дела, с общества с ограниченной ответственностью «Феникс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ростнефтегаз-Харп» подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 15, 110, 167-170,177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Феникс» об обязании общества с ограниченной ответственностью «Ростнефтегаз-Харп» заключить договор аренды оборудования (АЗС) № 01/22 от 26.01.2022 и о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Ростнефтегаз-Харп» задолженности по аренде оборудования (АЗС) в размере 2 291 613 рублей оставить без удовлетворения, в иске истцу отказать.

2.Уточнённые встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Ростнефтегаз-Харп» удовлетворить.

Договор купли-продажи оборудования (АЗС) между обществом с ограниченной ответственностью «Феникс» ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Ростнефтегаз-Харп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признать заключённым 29.12.2021.

3.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Феникс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ростнефтегаз-Харп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей.

4.Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

5. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке путем подачи жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в течение месяца со дня принятия (изготовления) его в полном объеме.

Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://yamal.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восьмого арбитражного апелляционного суда http://8aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Западно-Сибирского округа http://faszso.arbitr.ru

6. Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья

О.В. Максимова