Решение от 23 марта 2023 г. по делу № А52-6092/2022

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-6092/2022
город Псков
23 марта 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 16 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 23 марта 2023 года


Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Тарасовой А.Ю. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Профтехстрой» (адрес: 180007, <...>, офис 211, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Станпром» (адрес: 180007, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: акционерное общество «Строительная фирма «ДСК» (адрес: 180017, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), индивидуальный предприниматель ФИО2 (место жительства: Псковская область, город Псков).

о признании договора уступки права требования (цессии) от 23.01.2020 б/н незаключенным (ничтожным)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 - представитель по доверенности;

от ответчика: ФИО4, директор общества, согласно выписке из ЕГРЮЛ;

от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Профтехстрой» (далее - истец, ООО «Профтехстрой») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Станпром» (далее - ответчик, ООО «Станпром») о признании договора уступки права требования (цессии) от 23.01.2020 б/н незаключенным (ничтожным).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, указано акционерное общество «Строительная фирма «ДСК» (далее – АО «Строительная фирма «ДСК»).

Определением суда от 09.01.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований привлечен индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2)

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме по доводам, изложенным в иске и отзыве на позицию ответчика.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, каких-либо документов, ходатайств не представили.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 15.03.2023 по 16.03.2023 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В порядке части 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 АПК РФ.

Исковое заявление ООО «Профтехстрой» мотивировано тем, что истцом и ответчиком не заключено дополнительное соглашение к договору уступки прав требования (цессии) от 23.01.2020, регулирующее порядок взаиморасчетов, расчет между сторонами не произведен, в связи с чем истец просит признать договор уступки от 23.01.2020 незаключенным (ничтожным).

Ответчик, возражая против удовлетворения требований истца, указал, что после заключения договора уступки от 23.01.2020 и уведомления должника о состоявшейся уступки предпринял меры по реализации своего права требования с должника задолженности путем заключения между ООО «Станпром» и Должником договоров купли-продажи недвижимого имущества от 06.08.2020, соглашения о зачете взаимных встречных требований от 06.08.2020 и договора купли-продажи земельного участка от 29.05.2021. В последующем ответчиком приобретенное недвижимое имущество было передано в собственность обществу с ограниченной ответственностью «СУ-27» на основании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2020 № 28/256, от 21.06.2021 № б/н.

Как установлено судом и следует из документов, представленных в материалы дела, между ООО «Профтехстрой» (Арендатор) и ЗАО «Строительная фирма «ДСК» - правопредшественник АО «Строительная фирма «ДСК» (Новый арендатор) 24.12.2015 заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору № 71 аренды земельного участка от 06.11.2014 (далее – договор от 24.12.2015), по условиям которого Арендатор передает права и обязанности по договору аренды, а Новый арендатор принимает права и обязанности, возникшие по договору № 71 от 06.11.2014 аренды земельного участка площадью 5640 кв.м. с кадастровым номером 47:29:0103010:988, расположенного по адресу: Ленинградская область, Лужский муниципальный район, Лужское городское поселение, <...> вблизи д. 87 с разрешенным использованием: под проектирование и строительство многоквартирного девятиэтажного жилого дома. Указанный участок расположен на землях населенных пунктов. Право аренды у Арендатора возникло на основании договора № 71 аренды земельного участка от 06.11.2014.

23.01.2020 между ООО «Профтехстрой» (Цедент по договору), в лице директора ФИО5, действующего на основании Устава, и ООО «Станпром» (Цессионарий по договору), в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, заключен договор уступки прав требования (цессии) (далее - Договор), по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования к акционерному обществу «Строительная фирма «ДСК», ОГРН <***>, ИНН <***>, далее Должник, в сумме 11 355 706 руб. 10 коп. основного долга и 5 358 633 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего в сумме 16 714 339 руб. 77 коп., оставшейся после подписания Цедентом и Должником соглашения о погашении взаимной задолженности от 18.12.2019. (пункт 1 Договора).

В соответствии с пунктом 2 Договора право требования вышеуказанной задолженности подтверждается договором о передаче прав и обязанностей от 24.12.2015 по договору № 71 аренды земельного участка от 06.11.2014, зарегистрированному в установленном порядке в управлении Росреестра по Ленинградской области.

Согласно пункту 3 Договора уступки порядок взаиморасчетов по настоящему договору определен Сторонами дополнительным соглашением Сторон, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 4 Договора право требования к Должнику, указанное в пункте 2 настоящего Договора, переходит от Цедента к Цессионарию с момента подписания настоящего договора.

Пунктом 6 Договора установлено, что обязанность уведомления Должника о состоявшейся уступке прав по настоящему договору Стороны возлагают на Цессионария.

Истец в целях соблюдения пункта 3 Договора истец направил 18.08.2022 требование о заключении дополнительного соглашения от 16.09.2022 с приложением проекта дополнительного соглашения к договору уступки прав требования (цессии) от 23.01.2022.

Поскольку требование оставлено ООО «Станпром» без удовлетворения, дополнительное соглашение, регулирующее порядок взаиморасчетов к договору уступки прав требования (цессии) от 23.01.2022, не заключено, ООО «Профтехстрой» обратилось в суд с настоящим иском.

При оценке представленных документов суд исходит из следующих норм права и обстоятельств дела.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, то есть гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно частям 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» разъяснено, что если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

Признание договора незаключенным означает отсутствие каких-либо договорных обязательств между его сторонами.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54) по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка. Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

В пункте 11 Постановление № 54 также разъяснено, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае договор уступки прав требования (цессии) от 23.01.2020 заключен без оговорок и отлагательных условий, что следует из пункта 4 указанного договора, согласно которому право требования к Должнику, указанное в п. 2 настоящего договора переходит от Цедента к Цессионарию с момента подписания настоящего договора. Переход прав кредитора не поставлен в зависимость от исполнения цессионарием денежного обязательства по договору уступки.

Из материалов дела не усматривается, что договор цессии, заключенный ООО «Профтехстрой» и ООО «Станпром», противоречит закону либо нарушает права и законные интересы других лиц; в договоре согласованы существенные его условия, передано право требования задолженности; представлено уведомление должника о переуступке права.

Кроме того, из представленных в материалы дела документов следует, что после заключения договора уступки от 23.01.2020 и уведомления должника о состоявшейся уступке ответчик предпринял меры по реализации своего права требования с должника задолженности, заключив с Должником договоры купли-продажи недвижимого имущества от 06.08.2020, соглашения о зачете взаимных встречных требований от 06.08.2020.

Представленные в материалы дела ответчиком платежные поручения о перечислении денежных средств и акты сверок, не подписанные сторонами (т.1 л.д. 90, 92, 118-151, т.2 л.д.2-21), не позволяют их признать относимыми и допустимыми доказательствами оплаты по договору уступки от 23.01.2020, а свидетельствуют о неких расчетах между ответчиком и иными лицами по отдельным сделкам. Платежные поручения, из которых следует об оплате ответчиком за истца (т.1 л.д.80-89, 91), также не свидетельствуют об оплате за уступаемое право, обратного из назначений платежа не следует.

Между тем, отсутствие доказательств возмездности договора цессии не является основанием для признания его ничтожным на основании статьи 168 ГК РФ.

При оценке доводов истца, суд принимает во внимание разъяснения Верховного Суда РФ, изложенные в Постановлении Пленума от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", согласно которым в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Выбор способа защиты права и определение предмета иска является правом истца, и Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предоставляет суду право изменять предмет иска по усмотрению суда, с целью использования надлежащего способа защиты права.

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права. Граждане и юридические лица в силу статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению. Гражданское законодательство предусматривает для участников правоотношений соответствующий каждой группе этих отношений определенный способ или способы защиты. Если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд за защитой своего права вправе применять лишь этот способ.

По смыслу статьи 4 АПК РФ, целью обращения в арбитражный суд является защита гражданских прав и законных интересов, при этом избранный способ защиты должен соответствовать характеру нарушения и быть направлен на восстановление нарушенного права.

Предъявление иска имеет целью восстановление нарушенного права истца, при этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

Статья 1 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации к числу основных начал гражданского законодательства относит, в частности, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты, а абзац третий статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Однако истцом не указано как может быть восстановлено нарушенное право посредством предъявления настоящего иска.

Суд приходит к выводу, что истцом избран ненадлежащий способ защиты его прав.

Между тем, избрание ненадлежащего способа защиты права является самостоятельным основаниям для отказа в удовлетворении требований.

Суд отмечает, что отказ в удовлетворении иска о признании договора незаключенным (ничтожным) не лишает истца возможности обратиться в суд, избрав иной способ защиты гражданских прав.

При изложенных обстоятельствах суд не признает заявленные требования обоснованными и доказанными материалами дела, возражения ответчика заявлены правомерно, иск не подлежит удовлетворению.

Настаивая, что заявление общества подписано неуполномоченным лицом, ответчик приводит доводы о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о данном юридическом лице, внесенных налоговым органом по результатам проведенной проверки.

Между тем, наличие в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, влечет исключение юридического лица из ЕГРЮЛ, о чем прямо указано в п. б ч. 5 ст. 21.1. Федерального закона N129-ФЗ. Иные правовые последствия внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении юридического лица Федеральным законом N129-ФЗ не предусмотрены.

Факт наличия в ЕГРЮЛ информации о недостоверности сведений о юридическом лице не может являться препятствием для реализации данным лицом прав, в том числе предоставленных процессуальным законодательством.

Доказательств прекращения полномочий директора ФИО5 материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для оставления искового заявления без рассмотрения.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В связи с отказом в иске расходы истца возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья А.Ю. Тарасова