Решение от 17 марта 2022 г. по делу № А55-20219/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 226-56-17, (846) 207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-20219/2021
17 марта 2022 года
г. Самара




Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 марта 2022 года


Арбитражный суд Самарской области


в составе судьи

ФИО1


при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з - ФИО2,


рассмотрев в судебном заседании 03,10 марта 2022 года дело по иску


Общества с ограниченной ответственностью "Альбион"


к акционерному обществу "Санаторий Старт"


Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Базис плюс»о взыскании


при участии в заседании


от истца – ФИО3, директор; после перерыва тот же представитель

от ответчика – ФИО4, доверенность от 12.01.2022, диплом; после перерыва тот же представитель

от третьего лица - ФИО5, руководитель; ФИО6, по устному заявлению руководителя; после перерыва тот же представитель



Установлено:

Общество с ограниченной ответственностью "Альбион" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании с Акционерного общества"Санаторий Старт" неосновательного обогащения в размере 13 319 676 руб. 47 коп.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление. Кроме того, истец заявил о необходимости оставления искоого заявления без рассмотрения в связи с несоблюдением претензионного порядка.

Третье лицо в судебном заседании поддержало доводы искового заявления.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10.03.2022 до 1330. Сведения о месте и времени заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзыве на иск, дополнении к отзыву,пояснениях третьего лица, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, 01 марта 2021 года между ООО «Базис плюс» (Цедент) и ООО «Альбион» (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования №2/2021, согласно которому Цедент передаёт, а Цессионарий принимает право требования Цедента к АО «Санаторий Старт» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 443011 <...> (далее по тексту - ДОЛЖНИК) в размере 18 140 456 руб. 47 коп.

Права требования основаны на неосновательном обогащении, подтверждённом решением Арбитражного суда Самарской области по делу А55-22457/2017 от 24.04.2018; постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А55-22457/2017 от 18.07.2018; постановлением Арбитражного суда Поволжского округа по делу А55-22457/2017 от 03.12.2018; платежных поручениях, перечисленных в акте приема передачи, являющемся неотъемлемой частью данного договора.

01.11.2007 между ОАО «Санаторий Старт» и ООО «Базис плюс» был заключен договор аренды нежилых помещений , принадлежащих на праве собственности ОАО «Санаторий Старт». Данный договор неоднократно пролонгировался.

01.05.2014 между ОАО «Санаторий Старт» и ООО «Базис плюс» был заключен договор аренды нежилых помещений, принадлежащих на праве собственности ОАО «Санаторий Старт».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2018 по делу А55-22457/2017 данные договора аренды были признаны недействительными.

Постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2018 и Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2018, решение Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2018 по делу А55-22457/2017 было оставлено без изменения.

Как указал истец, в период действия договоров аренды нежилых помещений между ОАО «Санаторий Старт» и ООО «Базис плюс» 2007-2014 годы арендатором ООО «Базис плюс» была произведена оплата аренды помещений в размере 18 140 456,47 рублей. Данная сумма состоит непосредственно из оплаты аренды помещений на расчетный счет ОАО «Санаторий Старт» в размере 14 140 830 руб. и платежей за ОАО «Санаторий Старт» в организации по договорам ОАО «Санатория Старт» в счет расчетов по договору аренды в размере 3 999 626,47 руб.

Таким образом, как указал истец, в связи с тем, что вышеуказанными актами договор аренды был признан недействительным, расходы, которые понес истец в пользу ответчика являются для последнего неосновательным обогащением.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что 01.11.2007 между АО Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс» был подписан договор аренды нежилых помещений, принадлежащих на праве собственности АО Санаторий «Старт». По условиям договора аренды от 01.11.2007, ОАО «Санаторий «Старт» передало ООО «Базис плюс» в возмездное срочное пользование по целевому назначению нежилое помещение общей площадью 1091 кв.м, расположенное по адресу: <...>. За пользование помещением Арендатор обязывался выплачивать Арендодателю арендную плату из расчета 12 руб. за 1 кв.м не позднее 23 числа следующего месяца. Срок аренды - по 01.10.2008.

Дополнительным соглашением № 6 к договору аренды нежилого помещения от 01.10.2011 изменены положения договора о предмете аренды и размере арендной платы. По дополнительному соглашению в аренду передавалось нежилое помещение, обшей площадью 3 365,4 кв.м, расположенное по адресу: <...>. За пользование нежилыми помещениями Арендатор обязывался выплачивать Арендодателю арендную плату из расчета 40 руб. за 1 кв.м. не позднее 23 числа следующего месяца.

01.05.2014 между АО Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс» был подписан договор аренды нежилых помещений, принадлежащих на праве собственности АО Санаторий «Старт». По условиям договора аренды нежилого помещения от 01.05.2014, ОАО «Санаторий «Старт» передало ООО «Базис плюс» в возмездное срочное пользование по целевому назначению нежилое помещение общей площадью 809 кв.м, расположенное по адресу: <...>. Срок аренды установлен до 31.05.2014. За пользование помещением арендатор обязывался выплачивать арендную плату из расчета 40 руб. за 1 кв.м.

От ОАО «Санаторий «Старт» договоры аренды и дополнительное соглашение были подписаны директором ФИО5, от ООО «Базис плюс» - бухгалтером и супругой ФИО5 -ФИО6, (на момент заключения договоров ФИО5. являлся единственным участником и директором ООО «Базис плюс»). Акционеры ОАО «Санаторий «Старт», считая, что указанные договоры являлись недействительными, имели признаки сделок с заинтересованностью, заключены без одобрения общего собрания акционеров, исключительно в интересах ФИО5. на невыгодных для общества условиях, считая, что акционерам причинены убытки, обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о признании недействительными договора аренды нежилых помещений от 01.11.2007, а также договора аренды от 31.05.2014.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2018 по делу № А55-22457/2017 исковые требования были удовлетворены, договор аренды нежилых помещений от 01.11.2007, заключенный ОАО Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс», дополнительное соглашение от 01.10.2011 к договору аренды нежилых помещений от 01.11.2007, заключенное ОАО Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс», а также договор аренды нежилых помещений от 01.05.2014, заключенный ОАО Санаторий «Старт» и ООО «Базис плюс», были признаны недействительными.

Судебными актами установлен факт причинения убытков ОАО Санаторий «Старт» и его акционерам вследствие передачи в аренду принадлежащего обществу недвижимого имущества по заниженной цене.

Таким образом, судом сделан вывод о том, что уплаченная ООО «Базис плюс» в пользу АО Санаторий «Старт» арендная плата была занижена и ООО «Базис плюс» получило неосновательное обогащение за счет АО Санаторий «Старт» в виде разницы между размером арендной платы, уплаченным ООО «Базис плюс», и рыночной стоимостью арендной платы помещений, принадлежащих АО Санаторий «Старт».

В последующем АО Санаторий «Старт» обратилось с исковым заявлением к ООО «Базис плюс» о взыскании неосновательного обогащения как разницы между размером арендной платы, уплаченным ООО «Базис плюс», и рыночным размером арендной платы, которое было удовлетворено решением Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2021 по делу А55-8371/2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу № А55-8371/2019 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.10.2021. Определением Верховного суда Российской Федерации от 11.02.2022 ООО «Базис плюс» было отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ.

Указанным решением Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2021 по делу А55-8371/2019 была взыскана разница между размером арендной платы, уплаченным ООО «Базис плюс» по договору аренды от 01.11.2007 и по договору аренды нежилого помещения от 01.05.2014 и рыночным размером арендной платы.

В связи с чем ответчик, возражая против удовлетворения требований, указал, что все платежи ООО «Базис плюс» об оплате арендной платы в пользу АО Санаторий «Старт» ранее уже были учтены судом и соответственно истец во всяком случае не вправе требовать их взыскания в настоящем деле.

В силу п. 1,2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно п. 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

В силу приведенных выше норм, возражая против иска, ответчик указал, что объем прав ООО «Альбион» даже в случае их наличия у него ограничен объемом прав правопредшественников, что, в числе прочего, означает и перенесение негативных последствий исполнения/неисполнения последними своих обязанностей и осуществления распорядительных действий (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 10.12.2021 по делу N А65-696/2021). В частности, для ООО «Альбион» является обязательным установленное вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Самарской области, в том числе в рамках дела № А55-8371/2019 отсутствие задолженности АО Санаторий «Старт» перед ООО «Базис плюс» и размер денежных средств, уплаченный ООО «Базис плюс» по договорам аренды от 01.11.2007 и от 01.05.2014.

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Нормами гражданского законодательства фактически установлен принцип возмездного перехода ценностей между коммерческими организациями, который предполагает обязанность предоставления встречного исполнения стороной, получившей денежные средства от другой стороны.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Согласно условиям договоров аренды, которые признаны судом недействительными, арендная плата включала в себя арендную плату и эксплуатационные расходы.

Согласно п. 3.2 признанных недействительными договоров аренды от 01.11.2007 и от 01.05.2014 арендатор оплачивает эксплуатационные расходы, отопление и оказываемые коммунальные услуги по расчету, прилагаемому к договору.

Таким образом, заявленные истцом расходы не были включены в размер арендной платы и подлежали дополнительному возмещению арендатором. При этом доказательств непредоставления оплаченных коммунальных услуг в период пользования ООО «Базис плюс» имуществом в деле не имеется.

Оплаченные коммунальные услуги сопровождались встречным предоставлением самих коммунальных услуг, причем данные услуги были оказаны не ответчиком по настоящему делу, а энергоснабжающими организациями, в связи с чем не могут содержать признаки института неосновательного обогащения. В данном случае ответчик не обогащался за счет истца.

Кроме того, в рамках дела № А55-8371/2019 судом была дана оценка доводам истца, которые заявлены в настоящем деле, что отражено на стр. 7 решения от 02.03.2022.

В силу ч.2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Установленные вышеуказанным судебным актом обстоятельства по делу являются преюдициально установленными при рассмотрении настоящего дела.

При вынесении настоящего судебного акта суд принимает во внимание, что указанные платежи не отвечают признакам неосновательного обогащения, поскольку являются неотъемлемой частью при пользовании предметом аренды и понесенные истцом (его правопредшественником) расходы были потреблены им же самим.

Кроме того, из представленных истцом и третьим лицом платежных поручений в адрес следующих лиц: МП г. Самары «Самараводоканал», ЗАО «Самарагорэнергосбыт», ЗАО «Предприятие тепловых сетей», ОАО «Ростелеком», ОАО «Самтелеком», ООО «Оптителеком», ООО НПФ «Муниципал» (ИНН <***>), ООО НПФ «Муниципал» (ИНН <***> 1 13), Поволжский центр Аудита, Самарский ф-л ЗАО «Регистраторское общество Статус», ООО «Институт оценки и управления», СБиС ЭО, ООО «Агентство оценки «Интеллект», ООО «ИнтелКом» нельзя установить однозначно, какое отношение данные платежи имеют к взаимоотношениям между ООО «Базис плюс» и АО Санаторий «Старт», а также какое отношение данные платежи имеют к признанными судом недействительными договорам аренды нежилых помещений от 01.11.2007 и от 01.05.2014.

Довод ответчика о мнимости договора цессии от 01.03.2022 судом во внимание не принимается, поскольку отсутствие доказательств оплаты по данному договору и неуказание цены права требования не свидетельствует о мнимости договора, а также его незаключенности.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, указывая при этом, что как установлено решением Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2018 по делу №А55-22457/2017, на момент подписания договоров аренды нежилых помещений от 01.11.2007 и от 01.05.2014 директором ОАО Санаторий «Старт» (арендодатель) и директором, а также единственным участником ООО «Базис плюс» ИНН <***> (арендатор) являлся ФИО5, который и заключил договоры аренды на заведомо невыгодных условиях в ущерб ОАО «Санаторий «Старт» и от его имени с принадлежащим ФИО5. ООО «Базис плюс», при этом ФИО5. не созывал собрания акционеров ОАО Санаторий «Старт» для одобрения договоров аренды, а, напротив, зная о невыгодности сделки для арендодателя скрыл информацию о ней от акционеров. Таким образом, по мнению ответчика, Истец не вправе ссылаться на то, что срок исковой давности следует исчислять с 18.07.2018, так как обществу «Базис плюс» было известно о недействительности сделки с момента ее заключения.

Согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п.1.ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Истцом неосновательное обогащение заявлено на сумму платежей, произведенных в период с 2007 года по июнь 2014 года. С иском истец обратился в Арбитражный суд Самарской области 13.07.2021, что подтверждается оттиском печати.

Пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Как следует из уточненного расчета взыскиваемой суммы, период задолженности заявлен с 01.11.2007 по 31.05.2014. С иском истец обратился 13.07.2021.

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, при этом суд отклоняет довод истца о том, что срок давности подлежит исчислению с момента признания судебными актами договора недействительным, учитывая, что судебными актами было установлено, что бывший директор истца передал по заниженной цене объекты ответчика своему супругу.

В соответствии с абзацем 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании изложенного в удовлетворении исковых требований следует отказать в полном объеме.

При этом суд протокольным определением от 19.10.2021 отказал в удовлетворении ходатайства об оставления искового заявления без рассмотрения, поскольку ответчик не отрицал получение претензии от истца, направленной 16.06.2021, а указал лишь на обращение с иском в суд 13.07.2021, то есть до истечения срока на претензию. Однако при отсутствии у сторон намерения урегулировать спор суд рассматривает дело по существу, поскольку оставление иска без рассмотрения при указанных обстоятельствах не соответствует целям правосудия.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка в ее уплате.


Руководствуясь ч.1 ст. 110, ст.ст. 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Альбион" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 85 598 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
ФИО1