Решение от 27 июля 2020 г. по делу № А45-1115/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-1115/2020
г. Новосибирск
27 июля 2020 года
22 июля 2020г. объявлена резолютивная часть решения

27 июля 2020г. изготовлено решение в полном объеме

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания № 535, дело по исковому заявлению иску ФИО2, г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью "Металл-Профи" (ОГРН <***>), г. Новосибирск, об обязании предоставить документы, взыскании судебной неустойки, при участии в судебном заседании: истца ФИО2, паспорт; представителей: истца: ФИО3, нотариально удостоверенная доверенность от 10.01.2020, зарегистрирована в реестре за №54/34-н/54-2020-1-33; ответчика: ФИО4, доверенность от 01.06.2020,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2), вышедший из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Металл-Профи» (ОГРН <***>), обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненным в ходе судебного разбирательства иском:

-об обязании общество с ограниченной ответственностью "Металл-Профи» (ОГРН <***>) в течение 5-ти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу по адресу регистрации общества с ограниченной ответственностью «Металл-Профи» предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов и сведений о деятельности общества с ограниченной ответственностью «Металл-Профи», необходимых для исчисления действительной стоимости доли вышедшего участника:

*перечень основных средств, не относящихся к зданиям и земельным участкам по состоянию на 31.12.2018 с указанием основных характеристик объектов: наименования, марки, модели, заводских номеров, года выпуска, страны производителя, с копиями документов на приобретение данных объектов, их технических паспортов;

*перечень сырья и материалов по состоянию на 31.12.2018 с указанием их характеристик;

*перечень товаров по состоянию на 31.12.2018 с указанием их характеристик;

*расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с указанием ИНН компаний по срокам образования и по видам задолженности по состоянию на 31.12.2018;

-о присуждении денежной суммы (судебной неустойки) в пользу ФИО2 в случае неисполнения решения суда в размере 1 000 руб. в день со дня просрочки исполнения решения по день исполнения решения.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали исковые требования.

Ответчик письменным отзывом и в ходе судебного разбирательства отклонил исковые требования как необоснованные, ссылаясь на то, что испрашиваемые документы переданы истцу.

Исследовав материалы дела, доказательства, представленные участниками дела в обоснование своих требований и возражений, выслушав объяснения истца, представителей сторон, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для дела, исходя из предмета и оснований заявленных требований, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценивая представленные доказательства и отклоняя исковые требования ФИО2, суд исходит из следующего.

Согласно п/п. "д" части 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.01.2020 на день предъявления иска,

общество с ограниченной ответственностью "Металл-Профи" (ОГРН <***>, ИНН <***>) с уставным капиталом 10000 руб. зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области 04.09.2002 (дата регистрации до 01.07.2000 - 07.08.2000) по адресу: 630041, <...>, этаж 3. Директором Общества является ФИО5 (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: <***> от 04.09.2002). Участниками Общества являются: ООО КБ «ИКМ» (ОГРН <***>) с долей номинальной стоимостью (в рублях) 7260, размер доли (в виде десятичной дроби) 0,726 ( ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2205400012486 от 10.01.2020); ФИО5, с долей номинальной стоимостью (в рублях) 2740, размер доли (в виде десятичной дроби) 0,274 (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 6095404096980 от 30.12.2009).

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся участником ООО «Металл-Профи» (ОГРН <***>) с долей номинальной стоимостью в рублях: 2 000; размер доли в виде десятичной дроби) 0,2%. Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участника из общества осуществляется на основании его заявления и представляет собой сделку, направленную на изменение учредительного договора, которая в силу части 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть оформлена в той же форме, что и договор, то есть в письменной форме.

08.11.2019 ФИО2 вышел из состава Общества путем подачи нотариально удостоверенного полученного директором ООО «Металл-Профи» ФИО5 заявления от 06.11.2019, зарегистрировано в реестре: №54/34-н/54-2019-7-495

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", после получения заявления участника о выходе доля переходит к Обществу и у него возникает право на получение действительной стоимости доли, а у Общества - обязанность выплаты стоимости доли или выдачи в натуре имущества.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В рассматриваемом случае ФИО2 на основании заявления, полученного директором Общества ФИО5, вышел из состава участников Общества 08.11.2019.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, определяемую на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

05.12.2019 истец направил в адрес Общества заявление о предоставлении информации о сумме размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате вышедшему участнику ФИО2, с представлением ему надлежащим образом заверенной копии бухгалтерской отчетности за 2018 год с доказательствами направления отчетности в налоговый орган.

Оставление Обществом без ответа заявления истца повлекло повторное предъявление 27.12.2019 обществу с ограниченной ответственностью «Металл-Профи» досудебного требования о представлении в течение 5-ти рабочих дней информации, необходимой для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате.

Оставление ответчиком без удовлетворения заявления ФИО2 явилось причиной обращения в арбитражный суд.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Информационного письма Президиума высшего Арбитражного Суда от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Таким образом, ФИО2 вправе получить информацию о деятельности Общества, связанную соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате ООО «Металл-Профи».

По делу установлено и не доказано иное и не отрицается истцом, что после предъявления иска в суд Общество передало ФИО2 истребуемые им документы, указанные в исковом заявлении.

Требование ФИО2 о представлении документов с тем же наименованием, но другого содержания, поименованных в уточненных исковых требованиях, мотивировано тем, что из содержания представленных документов невозможно определить, какое конкретно имущество отражено на балансе ответчика и какова его рыночная стоимость; для того, чтобы истцу определить отличается ли стоимость основных средств, товаров, сырья и материалов, отраженных в балансе ответчика, от их рыночной стоимости, необходима информация об основных характеристиках данных объектов. Без данных об ИНН лиц, указанных в расшифровке дебиторской и кредиторской задолженности, без данных о наименовании, марке, модели, заводском номере, годе выпуска, стране производителя объектов, указанных в расшифровках основных средств товаров, сырья и материалов, определение рыночной стоимости этих объектов невозможно, и, как следствие, невозможно установить действительную стоимость величины активов общества для определения действительной стоимости доли. Истец не предполагал, что получит информацию без конкретизации объектов, так как сам запрос расшифровки объектов, указанных объектов, учтенных на балансе с целью определения их стоимости для расчета действительной стоимости доли предполагает получение информации об объектах в объеме, позволяющем провести их оценку. Ответчик не раскрывает обстоятельства, препятствующие ему предоставить информацию, позволяющую идентифицировать объекты, учтенные в бухгалтерском балансе в качестве активов.

Признав передачу истцу ответчиком добровольно всей испрашиваемой документации, отклоняя уточненные исковые требования ФИО2, суд не может не согласиться с обоснованными возражениями ООО «Металл-Профи», согласно которым, информация об активах Общества, с указанием стоимости, содержится в переданных истцу документах, расшифровках основных средств, сырья, материалов, товаров, дебиторской задолженности, а также бухгалтерском балансе.

Мнение истца об обязанности ответчика предоставить документы иного содержания, не основано на нормах права, является ошибочным.

При этом, истец, требуя документы иного содержания, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не указал, в силу каких именно обстоятельств, с учетом представленных Обществом документов, не аргументировал имеющиеся у него сомнения в возможности расчета доли, обусловленные, по его утверждению, отсутствием испрашиваемых сведений, не привел суть конкретных сомнений.

Суд пришел к выводу, что ООО «Металл-Профи» предоставил ФИО2 информацию, необходимую для определения действительной стоимости его доли, подлежащей выплате Обществом, как это предусмотрено Законом за последний отчетный период, предшествующий дню заявления о выходе из Общества, то есть за 2018.

В производстве Арбитражного суда Новосибирской области находится дело №А45-10894/2020 по иску ФИО2 к ООО «Металл-Профи» о взыскании 35 416 600 руб. действительной стоимости доли. Согласно доводам истца, в рамках указанного другого дела судебная экспертиза по определению действительной стоимости доли в настоящее время еще не назначена.

По настоящему делу не установлены обстоятельства, указывающие на передачу истцу ненадлежащим образом оформленных документов, исключающих возможность определения действительной стоимости доли, в том числе в рамках судебной экспертизы специалистами, обладающими специальными познаниями.

Заявление ФИО2, не обладающего специальными познаниями по вопросу ведения бухгалтерского учета, критически оценивающего представленную ему бухгалтерскую документацию, оформленную Обществом, по утверждению последнего, по правилам ведения им бухгалтерского учета, не есть свидетельство представления ответчиком ненадлежащей документации.

Отказывая в иске, суд руководствуется статьей 12 ГК РФ, статьями 2, 4 АПК РФ.

Избранный истцом способ защиты прав не противоречит положениям норм статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 АПК РФ предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит, что нарушенное право ФИО2, защита которого повлекло обращение в суд с настоящим иском, восстановлено путем добровольной передачи ответчиком испрашиваемых документов. Требование истца об обязании ООО «Металл-Профи» представить надлежащим образом заверенные копии уже представленных документов, но другого содержания, не основано на нормах права.

Оценив представленные в дело документы в совокупности и во взаимной связи, суд находит иск необоснованным, подлежащим отклонению за отсутствием предмета спора.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) государственная пошлина по иску относится на ответчика, удовлетворившего исковые требования ФИО2 после обращения в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 167-170, 174, 176 (часть 2), 110, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в иске.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Г.Л. Амелешина