Решение от 27 января 2021 г. по делу № А76-40291/2019

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А76-40291/2019
27 января 2021 г.
г. Челябинск


Резолютивная часть решения оглашена 20 января 2021.

Решение в полном объеме изготовлено 27 января 2021.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., рассмотрев при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сулеймановой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Златоуст и заявлению в порядке ст. 50 АПК РФ - ЗАО «Практика», г. Златоуст, ЗАО «Монолит» к ФИО2, г. Миасс, ФИО3, г. Миасс, ФИО3, г. г. Златоуст к обществу с ограниченной ответственностью «Уралстар-М», ОГРН <***>, г. Златоуст, к ФИО4, г. Златоуст, при участии третьих лиц ФИО5, г. Златоуст, ФИО6, г. Златоуст, ФИО7, г. Златоуст, АО «НРК Р.О.С.Т», г. Москва, о признании сделок недействительными, переводе прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций, применении последствий недействительности сделки, при участии в судебном заседании представителей:

истца ФИО1- ФИО8 (паспорт, доверенность от 28.01.2019,

от заявителей по ст. 50 АПК РФ (ЗАО «Практика», г. Златоуст, ЗАО «Монолит») - ФИО9 (паспорт, доверенность от 05.08.2020,05.08.2020),

ответчиков ФИО3, ФИО10 ООО «Уралстар-М», ФИО4, ФИО2 – ФИО11 (паспорт, доверенности от 12.01.2018, 13.09.2019, 06.08.2019, 22.08.2017),

от ответчика - ФИО2- ФИО12 (паспорт, доверенность от 22.08.2019)

Третьего лица - ФИО5- ФИО8 по доверенности от 24.01.2020

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, г. Златоуст, 26.09.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2, г. Миасс, ФИО3, г. Миасс, ФИО3, г. г. Златоуст, к обществу с ограниченной ответственностью «Уралстар-М», ОГРН <***>, г. Златоуст (далее также – ООО «Уралстар-М», общество «Уралстар-М»), к ФИО4, г. Златоуст, о признании недействительными сделок по отчуждению акций закрытого акционерного общества «Монолит», г. Златоуст (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее также – ЗАО «Монолит», общество «Монолит») и применении последствий в виде перевода прав и обязанностей по договорам на истца.

Определением от 14.10.2019г. исковое заявление принято к производству, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ЗАО «Монолит», г. Златоуст.

Определением от 09.12.2019г. в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет иска, привлечены: ФИО13, г. Златоуст; ФИО6, г. Златоуст; ФИО7, г. Златоуст; закрытое акционерное общество «Практика», г. Златоуст (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее также – ЗАО «Практика», общество «Практика»); АО «НРК Р.О.С.Т», г. Москва, ОГРН <***>.

ФИО1, г. Златоуст, 16.10.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2, г. Миасс, ФИО3, г. Миасс, ФИО3, г. Златоуст, к обществу с ограниченной ответственностью «Уралстар-М», ОГРН <***>, г. Златоуст, к ФИО4, г. Златоуст, о признании недействительными сделок по отчуждению акций ЗАО «Практика» и применении последствий в виде перевода прав и обязанностей по договорам на истца.

Определением от 23.10.2019г. по делу А76-43332/2019 исковое заявление принято к рассмотрению, с присвоением делу номера А76-43332/2019.

Определением от 25.02.2020г. дела № А76-40291/2019 и А76-43332/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен номер А76-40291/2019.

С учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения требований истец - ФИО1 просит:

- признать недействительным договор дарения №1 от 24.07.2019 одной акции ЗАО «Монолит», заключенный между акционером ФИО2 и ФИО4;

- признать недействительным договор дарения №2 от 24.07.2019 одной акции ЗАО «Практика», заключенный между акционером ФИО2 и ФИО4;

- признать недействительным договор от 01.08.2019 вклада в уставный капитал ООО «Уралстар-М» акций ЗАО «Монолит» в количестве 60 600 шт. и акций ЗАО «Практика в количестве 10 940 шт., заключенный между ФИО2 и ФИО4;

- признать недействительным договор от 23.08.2019 дарения 3 402 обыкновенных акций ЗАО «Монолит», заключенный между ФИО3 и ФИО10;

- признать недействительным договор №01-09 мены акций от 05.09.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО10;

- перевести с ООО «Уралстар-М» на ФИО1 права и обязанности приобретателя обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО «Практика» в количестве 10 400 шт. и ЗАО «Монолит» в количестве 60 600 шт.;

- перевести с ФИО4 на ФИО1 права и обязанности приобретателя обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО «Практика» в количестве 1 шт. и ЗАО «Монолит» в количестве 1 шт.;

- перевести с ФИО10 на ФИО1 права и обязанности приобретателя обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО «Практика» в количестве 529 шт. и ЗАО «Монолит» в количестве 2042 шт.

Заявители - третьи лица ЗАО «Монолит» и ЗАО «Практика» обратились в суд с заявлением о вступлении в дело в качестве третьих лиц, заявляющего самостоятельные требования.

Определением от 06.11.2020 г. в порядке ст. 50 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования привлечены ЗАО «Монолит» и ЗАО «Практика», которыми заявлены самостоятельные требования:

- признать недействительным договор дарения №1 от 24.07.2019 одной акции ЗАО «Монолит», заключенный между акционером ФИО2 и ФИО4;

- признать недействительным договор дарения №2 от 24.07.2019 одной акции ЗАО «Практика», заключенный между акционером ФИО2 и ФИО4;

- признать недействительным договор от 01.08.2019 вклада в уставный капитал ООО «Уралстар-М» акций ЗАО «Монолит» в количестве 60 600 шт. и акций ЗАО «Практика в количестве 10 940 шт., заключенный между ФИО2 и ФИО4;

- признать недействительным договор №01-09 мены акций от 05.09.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО10;

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

В качестве правовых оснований заявленных требований истец ссылается на положения статей 10, 168, части 2 статьи 170 ГК РФ, абзаца 1 части 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пункта 8.5 Устава общества «Монолит» и пункта 8.5 Устава общества «Практика».

Истец полагает, что совокупность сделок, приведших к формированию новой структуры акционеров общества «Монолит» и общества «Практика», является ничтожной по основаниям притворности (ч.2 ст. 170 ГК РФ), поскольку такие сделки совершены с пороком воли, которая в действительности, по мнению истца, была направлена на отчуждение ФИО2 и ФИО3 принадлежащих им акций (применительно к ФИО2 части акций) путем их продажи третьим лицам, не являющимися акционерами общества «Монолит».

Со ссылкой на имеющийся в обществе «Монолит» корпоративный конфликт истец приводит довод о наличии у сторон оспариваемых сделок противоправной цели, направленной на получение прав на имущественный комплекс обществ «Монолит» и «Практика» с помощью процедур банкротства и последующий захват бизнеса, а также указывает на злоупотребление ответчиками своими правами при выстраивании цепочки взаимосвязанных сделок, позволившей произвести отчуждение акций минуя преимущественное право других акционеров на приобретение акций.

Ответчики с требованиями истца не согласились, представили в материалы дела отзывы.

Как следует из материалов дела, признается истцом в уточнениях заявленных требований (л.д. 4-8, 65-69, т.4; л.д. 107-115 т. 5) и ответчиками в отзывах и письменных объяснениях (л.д. 104-108 т.1; л.д.35-43, 161-170 т.4; л.д. 49-52 т.5; л.д. 120-128 т. 6):

- до заключения оспариваемых сделок: истец ФИО1 являлся акционером общества «Монолит», имея в собственности акции общества в количестве 81 885 шт., а также акционером общества «Практика», имея в собственности акции общества в количестве 27 000 шт.; ответчики ФИО2 и ФИО3 являлись акционерами общества «Монолит», с количеством принадлежащих им акций 61 284 шт. и 3402 шт. соответственно; ФИО2 являлся акционером общества «Практика», с количеством принадлежащих ему акций 12 000 шт.;

- в результате исполнения договора №1 от 24.07.2019г. дарения акций общества «Монолит», заключенного между дарителем - ФИО2 и одаряемым - ФИО4 (л.д. 54 – 54 оборот т. 5), ФИО4 перешла в собственность 1 (одна) акция общества «Монолит», в связи с чем ФИО4 стал акционером общества, а количество акций, принадлежащих ФИО2 соответственно уменьшилось на одну выбывшую акцию и стало равным 61 283 шт.;

- в результате исполнения договора №2 от 24.07.2019г. дарения акций общества «Практика», заключенного между дарителем - ФИО2 и одаряемым - ФИО4 (л.д. 58 – 58 оборот т.5), ФИО4 перешла в собственность 1 (одна) акция общества «Практика», в связи с чем ФИО4 стал акционером общества, а количество акций, принадлежащих ФИО2 соответственно уменьшилось на одну выбывшую акцию и стало равным 11 999 шт.;

- в результате исполнения договора от 01.08.2019г., заключенного между участниками общества «Уралстар-М» ФИО4 и ФИО2 об учреждении названного общества (л.д.55 – 55 оборот т. 5), т.е. в результате передачи ФИО2 обществу «Уралстар-М», в качестве оплаты доли в уставном капитале, акций общества «Монолит» в количестве 60 600 (шестьдесят тысяч шестьсот) штук и акций общества «Практика» в количестве 10 940 (десять тысяч девятьсот сорок) штук, общество «Уралстар-М» стало акционером общества «Монолит» с количеством акций 60 600 штук и акционером общества «Практика» с количеством акций 10 940 штук, а количество акций, принадлежащих ФИО2 соответственно уменьшилось и стало равным 683 штуки в обществе «Монолит» и 1059 штук в обществе «Практика»;

- в результате исполнения договора №1 от 23.08.2019г. дарения акций общества «Монолит», заключенного между дарителем – ФИО3 и одаряемым, близким родственником (сыном) дарителя – ФИО10 (л.д.56 – 56 оборот т.5), ФИО10 перешли в собственность 3402 (три тысячи четыреста две) акции общества «Монолит», в связи с чем ФИО10 стал акционером общества, а ФИО3 перестал быть таковым;

- в результате исполнения договора №1-09 от 05.09.2019г. мены акций, заключенного между ФИО2 и ФИО10 (л.д. 57 – 57 оборот т.5), ФИО2 перешли в собственность акции общества «Монолит» в количестве 1 360 (одна тысяча триста шестьдесят) штук, а ФИО10 перешли в собственность акции общества «Практика» в количестве 529 (пятьсот двадцать девять) штук в связи с чем, количество акций общества «Практика», принадлежащих ФИО2 соответственно уменьшилось и стало равным 530 шт., а ФИО10 стал акционером общества «Практика» с количеством принадлежащих ему акций 529 шт., количество акций общества «Монолит», принадлежащих ФИО2 соответственно увеличилось и стало равным 2 043 шт., а количество акций общества «Монолит», принадлежащих ФИО10 соответственно уменьшилось и стало равным 2 042 шт.

Ответчики со ссылкой на положения устава общества «Практика» и общества «Монолит» подтвердили, наличие у акционеров преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами указанных обществ.

Анализ положений уставов (л.д. 115-121 т.1, л.д. 2-12 т. 5 ), позволяет сделать вывод, что такое преимущественное право реализуется исключительно при отчуждении акций посредством совершения сделки купли-продажи (п.8.4-8.6 устава) и отсутствует при совершении иных, в том числе возмездных сделок.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" (далее - информационное письмо N 131) у акционера закрытого акционерного общества отсутствует преимущественное право (и, соответственно, основания для удовлетворения иска о переводе прав и обязанностей приобретателя акций) по совершенной другим акционером закрытого акционерного общества сделке внесения акций общества в уставный капитал другого юридического лица.

Установление преимущественного права приобретения акций является исключением из общего правила о допустимости свободного отчуждения акционерами своих акций (часть 1 статьи 129 ГК РФ и абзац четвертый части 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Любые ограничения свободного отчуждения акций не могут применяться по аналогии, поскольку могут быть введены исключительно законом или в установленном законом порядке (часть 2 статьи 129 ГК РФ).

В силу названных норм ГК РФ и Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также в связи с принятием Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" от 29.06.2015 N 210-ФЗ (см. части 11, 12 статьи 27), преимущественное право акционеров реализуется в силу закона исключительно при отчуждении акций посредством совершения сделки купли-продажи и отсутствует при совершении иных, в том числе возмездных сделок, за исключением случаев, когда устав общества расширяет сферу действия названного права на иные способы отчуждения акций.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает (см. часть 3 и 8 статьи 7), что положения, расширяющие сферу действия преимущественного права акционеров в приобретении акций, на иные, отличные от купли-продажи, способы отчуждения акций, должны быть внесены в его устав по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

По мнению ответчиков, положения части 2 статьи 567 ГК РФ, в том виде в котором такие положения применяются истцом, проводящим, со ссылкой на указанную норму, полную аналогию между договором мены и двумя договорами купли-продажи, не подлежат применению к отношениям, регулирующим, рассмотренные выше преимущественные права акционеров (п. 1 информационного письма N 131).

Вывод истца, о том, что преимущественное право приобретения акций ЗАО «Монолит» и ЗАО «Практика» имелось у истца вне зависимости от содержания устава применительно к сделкам отличным от купли-продажи акций (абз. 7 стр. 4 искового заявления по оспариванию сделок с акциям ЗАО «Монолит» - л.д. 10 оборот т.1; абз. 6 стр. 3 искового заявления по оспариванию сделок с акциям ЗАО «Практика», л.д. 5 т.5), основан на неверном толковании норм материального права ввиду следующего.

ФИО1 в обоснование правовой позиции приведены толкования пункта 3 информационного письма N 131 Президиума ВАС РФ, согласно которого последовательные сделки дарения небольшого количества акций, а затем купли-продажи значительного большего пакета акций общества, могут быть признаны судом единым договором купли-продажи акций данного общества, который в действительности имели в виду его стороны, заключившие притворные договоры дарения и купли-продажи акций.

Названные разъяснения не могут быть применены к правовой оценке оспариваемых сделок ввиду следующего.

Так, в результате исполнения договора №1 от 24.07.2019г. дарения акций общества «Монолит» и договора №2 от 24.07.2019г. дарения акций общества «Практика», заключенного между дарителем - ФИО2 и одаряемым - ФИО4, последнему перешла в собственность 1 (одна) акция общества «Монолит» и 1 (одна) акция общества «Практика», в связи с чем ФИО4 стал акционером указанных обществ.

При этом истцом не представлено доказательств в порядке ст. 65 АПК РФ того, что в последующем, с акциями общества «Монолит» и общества «Практика» были заключены и исполнены какие-либо сделки, связанные с использованием ФИО4 прав акционера.

Мотивы совершения сделок с дарением акций подтверждаются материалами дела, соответствуют положениям части 1 статьи 421 и абзаца 1 части 1 статьи 572 ГК РФ.

Довод истца о дефекте воли сторон и притворности сделок дарения акций, ни как отдельных сделок ни в совокупности с иными оспариваемыми сделками, не подтвержден материалами дела, прямо опровергается ответчиками в письменных объяснениях, подписанных ответчиками – физическими лицами собственноручно и директором общества «Уралстар-М» (л.д. 161-170 т.4; л.д. 120-128 т. 6).

Справками Федеральной налоговой службы РФ об открытых счетах ответчиков в банках (л.д. 147-148 оборот т. 9) и сведениями из банков о движении денежных средств между счетами ответчиков (л.д. 138-146 оборот т. 9; л.д. 32-38, 41-50 т. 13) опровергнута версия истца о наличии договорных отношений купли-продажи акций, прикрываемых оспариваемыми сделками.

Истребованными от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет иска АО «НРК - Р.О.С.Т.», г. Москва (определение от 15.07.2020г.) передаточными распоряжениями (л.д. 10-17 т. 13) опровергнута версия истца о том, что все сделки по регистрации перехода прав на акции происходили в один день, что по мнению истца, должно, свидетельствовать о единстве оспариваемых сделок.

В части доводов внесения ответчиком ФИО2 акций общества «Монолит» в качестве вклада в уставный капитал создаваемого общества «Уралстар-М» в порядке исполнения договора об учреждении общества «Уралстар-М» от 01.08.2019г. истец ссылается на ничтожность такой сделки по основаниям ст. 168 ГК РФ, указывая на нарушения закона (части 2 статьи 66.2 ГК РФ) допущенные при совершении такой сделки, а именно: уставный капитал общества «Уралстар-М» оплачен не денежными средствами и в отсутствии отчета о денежной оценке неденежного вклада.

Дополнительно истец указывает на отсутствие воли ФИО2 в участии в обществе «Уралстар-М».

Как следует из текста договора об учреждении общества «Уралстар-М» от 01.08.2019г., и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц:

- размер уставного капитала общества «Уралстар-М» составляет 20 000 руб., уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников ФИО4 и ФИО2;

- номинальная стоимость доли ФИО4 составляет 10 400 (десять тысяч четыреста) рублей 00 копеек, которая оплачивается денежными средствами;

- номинальная стоимость доли ФИО2 составляет 9 600 (девять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, которая оплачивается обыкновенными именными акциями ЗАО «Монолит» в количестве 60 600 штук номинальной стоимостью 5/100 руб., оценёнными участниками по номинальной стоимости акций в размере 3 030 (три тысячи тридцать) рублей, обыкновенными именными акциями ЗАО «Практика» в количестве 10 940 штук номинальной стоимостью 5/10 руб., оценёнными участниками по номинальной стоимости акций в размере 5 470 (пять тысяч четыреста семьдесят) рублей и денежными средствами в размере 1100 (одна тысяча сто) рублей.

Проанализировав в совокупности содержание представленных в дело доказательств: договора от 01.08.2019г. об учреждении общества «Уралстар-М» (л.д.55 – 55 оборот т. 5), выписок из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Монолит» и ЗАО «Практика» (л.д.149-150 т.7), справки общества «Уралстар-М» исх. 1/01 от 24.01.2020г. (л.д.146 т.7), выписки о движении денежных средств по счету общества «Уралстар-М», открытом в Банке ВТБ (л.д.147 т.7), квитанции о внесении денежных средств в уставный капитал общества (л.д. 148 т.7), распоряжений ФИО2 переданных держателю реестра акционеров АО «НРК - Р.О.С.Т.» (л.д. 12,13 т. 13), суд приходит к выводу, что учредителями общества «Уралстар-М» в августе 2019 года в полном объеме исполнены обязанности по внесению своих вкладов в уставный капитал.

При этом, уставный капитал общества «Уралстар-М» оплачен денежными средствами в размере 11 500 рублей (10 400 руб. – ФИО4; 1 100 руб. – ФИО2).

Согласно части 2 статьи 66.2 ГК РФ при оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала, который для обществ с ограниченной ответственностью должен быть не менее чем 10 000 рублей (часть 1 статьи 66.2 ГК РФ; часть 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, материалами дела подтверждено соблюдение учредителями общества «Уралстар-М» требований закона к формированию уставного капитала общества «Уралстар-М» в части внесения денежных средств в сумме не ниже минимально допустимого размера.

Согласно абзаца 2 части 2 статьи 66.2 ГК РФ денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком. При этом закон не устанавливает сроков проведения оценки неденежного вклада независимым оценщиком.

Согласно части 3 этой же статьи ГК РФ при оплате долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не денежными средствами, а иным имуществом участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений.

Из совокупности указанных выше норм следует, что целью проведения независимым оценщиком денежной оценки неденежного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью при его создании, является соблюдение прав будущих кредиторов этого общества путем недопущения завышения размера его уставного капитала. При этом, учредители вновь создаваемого общества с ограниченной ответственностью вправе определить денежную оценку неденежного вклада в размере меньшем по сравнению с суммой оценки, определенной независимым оценщиком.

Истцом не приведено доводов о том, каким образом, нарушения допущенные, по его мнению, при формировании уставного капитала общества «Уралстар-М» в части отсутствия или недостоверности денежной оценки акций, внесенных ФИО2 в уставный капитал общества «Уралстар-М» нарушает права истца, принимая во внимание, что материалы дела не содержат доказательств того, что истец является кредитором или участником общества «Уралстар-М» или состоит с указанным обществом в договорных отношениях.

В доказательство того, что стоимость акций, вносимых ФИО2 в качестве взноса в уставный капитал общества «Уралстар-М», определенная учредителями при заключении договора об учреждении общества «Уралстар-М» в размере номинальной стоимости таких акций, не превышает их действительную (рыночную) стоимость ответчиками в материалы дела представлены ответ оценщика (л.д. 23 т.6), отчеты об оценке рыночной стоимости пакета акций ЗАО «Монолит» (л.д. 79-104 т.7) и ЗАО «Практика» (112-137 т.7).

В ходе судебного разбирательства истец высказал мнение о недостоверности выводов оценщика ФИО14, в качестве аргументов истец ссылается на заключение специалиста ФИО15 (л.д. 26-31; 44-49 т.9), в котором приводятся замечания по отчетам оценщика ФИО14, ставиться под сомнение достоверность исходных данных (бухгалтерской отчетности обществ ЗАО «Монолит» и ЗАО «Практика») и достоверность итоговой величины рыночной стоимости объектов оценки (пакетов акций ЗАО «Монолит» в количестве 60 600 шт. и ЗАО «Практика» в количестве 10 940 шт.).

Как следует из заключения специалиста ФИО15 он согласился и посчитал обоснованным отказ независимого оценщика ФИО14 от доходного и сравнительного подходов при определении рыночной стоимости пакетов акций ЗАО «Монолит» (л.д. 30, 30 оборот т.9) и сравнительного подхода при определении рыночной стоимости пакетов акций ЗАО «Практика» (л.д. 48 оборот т. 9).

Выражая несогласие с отказом оценщика ФИО14 от доходного подхода при определении рыночной стоимости пакетов акций ЗАО «Практика» специалист ФИО15 ссылается на то, что в отчетах о прибылях и убытках общества «Практика» за анализируемый период есть прибыль, что является основанием для применения доходного подхода (л.д. 48 оборот т. 9).

Согласно пункта 24 Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО №1)" (утв. приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 297) (далее ФСО №1), оценщик вправе самостоятельно определять необходимость применения тех или иных подходов к оценке и конкретных методов оценки в рамках применения каждого из подходов, в связи с чем само по себе наличие прибыли организации в анализируемом периоде не означает безусловную обязанность оценщика применять доходный подход.

Согласно пункта 9 Федерального стандарта оценки "Оценка бизнеса (ФСО №8)" (утв. приказом Минэкономразвития России от 1 июня 2015 г. N 32) (далее – ФСО №8) в рамках доходного подхода оценщик определяет стоимость объекта оценки на основе ожидаемых будущих денежных потоков или иных прогнозных финансовых показателей деятельности организации, ведущей бизнес (в частности, прибыли).

Как следует из отчета № 4563-2401-20 об оценке акций ЗАО «Практика» (л.д. 112 – 137 т.7 ), оценщиком проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности общества за 2016-2018 годы (стр. 8- 23 отчета).

Как следует из отчетов, при определении рыночной стоимости пакетов акций, оценщик использовал данные балансов обществ за 2016-2018 годы, расчет рыночной стоимости производил методом скорректированных чистых активов.

По данным бухгалтерской (финансовой) отчетности обществ «Монолит» и «Практика» следует, что по состоянию на конец 2018 года и 2019 года чистые активы у обоих обществ значительно превышают размер соответствующего уставного капитала (л.д. 118 - 145 т. 10; л.д. 29, 50 оборот т. 11).

Согласно Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н (ред. от 21.02.2018) "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (Зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 N 34299) стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации; принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Из содержания уставов обществ следует, что уставный капитал ЗАО «Монолит» в размере 10 тыс. руб. разделен на обыкновенные именные акции в количестве 200 тыс. штук номинальной стоимостью 0,05 рубля каждая (л.д. 29 т.1); уставный капитал ЗАО «Практика» в размере 25 тыс. руб. разделен на обыкновенные именные акции в количестве 50 тыс. штук номинальной стоимостью 0,5 рубля каждая (л.д.9 т.5).

По данным бухгалтерской отчетности за 2019 год подписанной истцом, как руководителем обществ ЗАО «Монолит» и ЗАО «Практика» (л.д. 22-40, 47-53 оборот т. 11):

ЗАО «Практика» имело чистые активы на:

- 31.12.2019г. – 23 466 тыс. руб.;

- 31.12.2018г. – 20 893 тыс. руб.;

- 31.12.2017г. – 20 882 тыс. руб. (л.д. 50 оборот т. 11);

ЗАО «Монолит» имело чистые активы на:

- 31.12.2019г. – 26 200 тыс. руб.;

- 31.12.2018г. – 32 596 тыс. руб.;

- 31.12.2017г. – 34 152 тыс. руб. (л.д. 29 т.11).

Как следует из отчетов об оценке и не оспаривается участниками дела, номинальная стоимость одной акции такого общества соотноситься с действительной (рыночной) стоимостью той же акции, также как размер уставного капитала общества соотносится со стоимостью его чистых активов, скорректированных на ликвидность, контроль и инфляцию (см. таблицу 51 на стр. 49 отчетов об оценке).

При расчете чистых активов оценщик исходил из достоверности, имеющейся в его распоряжении бухгалтерской (финансовой) отчетности обществ.

Частью 1 стать 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее также – Закон о бухгалтерском учете) предусмотрена обязанность любого экономического субъекта вести бухгалтерский учет.

Часть 1 стати 7 того же закона устанавливает, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно части 1 статьи 13 закона бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

Из материалов дела следует, что достоверность бухгалтерской отчетности обществ «Монолит» и «Практика» по состоянию на 31.12.2019г., включающая финансовые показатели на 31.12.2018г. и 31.12.2017г. подтверждена аудиторскими заключениями независимого аудитора (л.д. 18-21, 45-46 оборот т. 11).

Достоверность бухгалтерской отчетности общества «Монолит» за предыдущие периоды подтверждалась аудиторскими заключениями, а также актами ревизии финансово-хозяйственной деятельности (л.д. 18-49 оборот т. 14) истцом не приставлено доказательств ее недостоверности в порядке ст. 65 АПК РФ.

Показатели бухгалтерской отчетности акционерных обществ, указанные в отчетах об оценке акций № 4562-2401-20 и № 4563-24-01-20 (л.д 83, 116 т. 7) аналогичны показателям бухгалтерской отчетности обществ размещенной на официальном сайте Федеральной службы государственной статистики РФ (Росстата) https://www.gks.ru/accounting_report (л.д. 101-145 т. 10).

Суд отклоняет доводы истца, о недостоверности сведений об активах и обязательствах предприятий в отчетах об оценке, принимая во внимание, что достоверность указанных сведений обеспечивается истцом и полностью соответствует общедоступным сведениям официального сайта Росстата.

Как следует из отчетов, при определении рыночной стоимости пакетов акций ЗАО «Монолит» (л.д. 79-104 т.7) и ЗАО «Практика» (112-137 т.7), оценщик:

- анализировал активы и их структуру (п. 2.1. на стр. 11 отчетов об оценке), динамику и тенденции (п. 2.2, 2.3 на стр. 12 отчетов об оценке);

- анализировал пассивы, включая долгосрочные и краткосрочные обязательства, их структуру (п. 2.4. на стр. 12,13 отчетов об оценке), динамику и тенденции (п. 2.5, 2.6 на стр. 13 отчетов об оценке);

- рассчитывал рыночную стоимость методом скорректированных чистых активов (пункт 9.2.3 на стр. 48 отчетов об оценке), применял в расчетах корректировки (таблица 51 на стр. 49 отчетов об оценке), в соответствии с требованиями пункта 12 ФСО №8, обосновывал их необходимость и величину со ссылкой на справочник расчетных данных (стр. 48 отчетов об оценке).

Как следует из отчетов об оценке, информация о наличии у обществ «Монолит» и «Практика» специализированных активов отсутствовала в распоряжении оценщика. Материалы дела также не содержат сведений об имеющихся на балансе обществ специализированных активов и их влиянии на итоговый результат оценки.

Таким образом, доводы истца о недостоверности выводов оценщика ФИО14 опровергаются материалами дела и судом не принимаются.

Ссылаясь на наличие нарушений при составлении отчетов о рыночной стоимости пакетов акций, истец не приводит доказательств того, что такие нарушения, привели к неправильному выводу, о том, что размер номинальной стоимости акций, внесенных в уставный капитал общества «Уралстар-М» не превышает их действительную (рыночную) стоимость - указаны в ответе оценщика (л.д. 23 т.6).

Согласно статье 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" от 29.07.1998 N 135-ФЗ (далее – закон об оценочной деятельности) итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены законом об оценочной деятельности, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Согласно статье 13 закона об оценочной деятельности, в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной компетенцией, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.

Доказательства признания недействительными (недостоверными) в судебном или ином установленном законодательством Российской Федерации порядке результатов рыночной оценки пакетов акций, внесенных ФИО2 в уставный капитал общества «Уралстар-М», истцом в материалы дела не представлены, как и не представлено иных доказательств того, что стоимость акций, внесенных ФИО2 в уставный капитал общества «Уралстар-М», определенная участниками общества «Уралстар-М» по номинальной стоимости акций, превышает их действительную (рыночную) стоимость.

Истцом заявлялось ходатайство о проведение судебной экспертизы с целью проверки достоверности отчетов о рыночной стоимости, выполненных оценщиком ФИО14 и определения рыночной стоимости пакетов акций, внесенных ФИО2 в уставный капитал общества «Уралстар-М». В судебном заседании 06.11.2020г. истец отозвал ходатайство о назначении экспертизы, просил его не рассматривать, в связи с чем, судом определено не рассматривать ходатайство истца о назначении судебной экспертизы.

Суд соглашается с доводами ответчиков, подтвержденными независимым оценщиком (л.д. 23 т.6) о том, что действительная (рыночная) стоимость пакетов акций общества «Монолит» и общества «Практика», внесенных в уставный капитал общества «Уралстар-М» превышает их номинальную стоимость, в связи с чем, нарушений прав третьих лиц при образовании уставного капитала общества «Уралстар-М» не имеется.

Таким образом, материалами дела не подтверждено наличие при заключении оспариваемого договора об учреждении общества «Уралстар-М» и формировании на его основе уставного капитала общества нарушений публичных интересов, прав и охраняемых законом интересов третьих лиц, в связи с чем доводы истца о ничтожности указанной сделки по основаниям предусмотренным частью 2 статьи 168 ГК РФ являются несостоятельными.

Суд не усматривает нарушение прав ФИО1, как акционера обществ ЗАО «Монолит» и ЗАО «Практика», состоявшейся сделкой по передаче ФИО2, принадлежавших ему акций обществ ЗАО «Монолит» и ЗАО «Практика», в уставный капитал общества «Уралстар-М».

Само по себе отсутствие отчета о рыночной стоимости акций к моменту внесения акций в уставный капитал общества «Уралстар-М» не может являться основанием для признания сделки недействительной.

Из анализа положений статьи 168 ГК РФ следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, в том числе посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, не является недействительной по основаниям оспоримости и ничтожности, если закон предусматривает другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Последствия нарушений при определении учредителями общества «Уралстар-М» стоимости акций ФИО2 для целей оплаты уставного капитала, как и последствия недостоверности рыночной стоимости акций, указанной в отчете оценщика ФИО14 предусмотрены частью 3 статьи 66.2 ГК РФ в виде субсидиарной ответственности участников и независимого оценщика по обязательствам общества «Уралстар-М» в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений, что является самостоятельным основанием в отказе в удовлетворении исковых требованиях о признании сделок по внесению акций в уставный капитал недействительными, в связи с нарушениями при формировании уставного капитала общества «Уралстар-М» в части его оплаты неденежными средствами в отсутствии или недостоверности отчета о денежной оценке неденежного вклада.

Суд считает несостоятельными доводы истца о притворности непосредственно самих сделок по внесению ФИО2, принадлежащих ему акций обществ «Монолит» и «Практика» в уставный капитал общества «Уралстар-М», так и совокупности указанных сделок с иными оспариваемыми сделками дарения и мены акций.

Из пояснений представителя ФИО2 и содержания договора об учреждении общества «Уралстар-М» следует, что ФИО2, заключая и исполняя упомянутый договор преследовал цель продолжения защиты интересов обществ ЗАО «Монолит» и ЗАО «Практика» с целью восстановления их производственной деятельности и повышения платежеспособности, что по мнению ФИО2 даст возможность извлекать прибыль от производственной деятельности указанных акционерных обществ, распределять полученную прибыль на выплату дивидендов своим акционерам, в том числе и обществу «Уралстар-М». Полученная обществом «Уралстар-М» прибыль от участия в указанных акционерных обществах в свою очередь даст возможность получать участникам общества «Уралстар-М», одним из которых является ФИО2, систематический доход в виде дивидендов.

Направленность действий ФИО2 на передачу обществу «Уралстар-М» акций обществ ЗАО «Монолит» и ЗАО «Практика» в качестве своего взноса в уставный капитал, с целью получения в будущем дивидендов, полностью согласуется с основной целью деятельности коммерческой организации – извлечением прибыли в интересах участников (ч. 1 ст. 50 ГК РФ) и направлена на исполнение обязанности ФИО2, предусмотренной договором об учреждении общества «Уралстар-М» (л.д.55 – 55 оборот т. 5).

Согласно части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Таким образом воля продавца при заключении и исполнении договора купли-продажи акций всегда направлена на получение за переданные покупателю в собственность акции, в виде встречного исполнения, денежных средств в размере стоимости таких акций.

Воля ФИО2 как и ФИО4 как учредителей общества «Уралстар-М» направлена на участие нового акционера (ООО «Уралстар-М») в деятельности акционерных обществ ЗАО «Монолит» и ЗАО «Практика» и получение в будущем прибыли от такого участия (в виде дивидендов), распределяемой между участниками общества.

Правовой результат, порождаемый сделками купли-продажи и внесением имущества в уставный капитал корпоративного общества, существенно различен для обеих сторон сделки, поэтому сделка по внесению имущества в уставный капитал не может быть прикрытием договора купли-продажи.

Заключение договора об учреждении общества «Уралстар-М» и его исполнение со стороны ФИО2 в части внесения акций в уставный капитал, породило обязанность нового общества по защите интересов и реализации прав общества, как акционера обществ «Монолит» и «Практика», в интересах участников, а так же согласно п. 3.1 и 3.2 договора об учреждении общества «Уралстар-М», породило обязанность второго участника общества (ФИО4) осуществить привлечение денежных средств (собственных или третьих лиц), в размере необходимом обществу для финансирования юридических и фактических действий, направленных на защиту интересов и реализацию прав общества как акционера обществ «Монолит» и «Практика», а в случае, получения контроля над большинством голосующих акций общества «Монолит» ? в размере необходимом для восстановления производственной деятельности и платежеспособности общества «Монолит».

В результате передачи акций в уставный капитал общества «Уралстар-М», у ФИО2 осталась возможность влиять на решения, принимаемые в отношении управления переданными обществу «Уралстар-М» акциями, как у участника общества «Уралстар-М», т.е. у ФИО2 осталось опосредованное право управления такими акциями, а также осталась возможность получения дохода (в виде дивидендов) от деятельности обществ «Монолит» и «Практика»

Подобные правовые последствия при продаже акций исключены.

Правовой результат для ФИО4, как участника общества «Уралстар-М» от заключения и исполнения договора об учреждении общества «Уралстар-М», также существенно отличается от правового результата купли-продажи акций.

Так, для исполнения сделки купли-продажи со стороны покупателя необходимы денежные средства для оплаты стоимости акций продавцу, при этом риски не достижения получения положительного финансового результата как от покупки акций, так и от юридических и фактических действий, направленных на защиту интересов и реализацию прав акционера обществ «Монолит» и «Практика», полностью лежаться на нового собственника акций (покупателя).

Между тем, правовой результат для ФИО4 от заключения и исполнения договора об учреждении общества, заключается, как и для ФИО2, в получении возможности опосредованного (как участника) управления акциями, внесенными ФИО2 в уставный капитал общества «Уралстар-М», с целью получения в будущем дохода (в виде дивидендов) от повышения ликвидности акций, путем обеспечения финансирования общества «Уралстар-М», в размере, необходимом для защиты интересов и реализации прав общества «Уралстар-М», как акционера обществ «Монолит» и «Практика».

Действия общества «Уралстар-М», направленные на увеличение ликвидности принадлежащего обществу имущества (акций), согласуются с основной целью деятельности коммерческой организации – извлечение прибыли в интересах участников (ч. 1 ст. 50 ГК РФ) и в достаточной степени свидетельствуют об отсутствии порока воли у учредителей общества «Уралстар-М», заключивших договор от 01.08.2019г. об учреждении общества.

Правовой результат сделки по внесению акций в уставный капитал фиксируется независимым третьим лицом, осуществляющим на основании лицензии (Постановление ФКЦБ РФ от 19.06.1998 N 24 "Об утверждении Положения о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг") ведение и хранение реестра акционеров общества (в рассматриваемом случае акционерным обществом «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН <***>, г. Москва), факт участия ФИО2 и ФИО4 в обществе «Уралстар-М» фиксируется публично, путем отражения в Едином государственном реестре юридических лиц.

Правовой результат сделки по внесению акций общества «Монолит» в уставный капитал общества «Уралстар-М» не может быть притворным, поскольку не может по воле сторон не создавать обществу «Уралстар-М» статус акционера обществ «Монолит» и «Практика», а ФИО2 и ФИО4 статус участников общества «Уралстар-М», позволяя использовать данную сделку для прикрытия обычной купли-продажи.

Суд приходит к выводу об отсутствии порока воли учредителей общества «Уралстар-М», о действительности договора об учреждении общества «Уралстар-М» от 01.08.2019г. и порядка формирования уставного капитала общества «Уралстар-М», что исключает перевод прав и обязанностей приобретателя акций (общества «Уралстар-М») на истца.

Не подтверждаются материалами дела доводы ответчика о наличии причинно-следственных связей между договором об учреждении общества «Уралстар-М» от 01.08.2019г., с иными оспариваемыми сделками, что не позволяет признать совокупность договора об учреждении общества «Уралстар-М» с договорами дарения и мены единым договором купли-продажи.

В отношении договора №1 от 23.08.2019г. дарения акций общества «Монолит», заключенного между дарителем – ФИО3 и одаряемым, близким родственником (сыном) дарителя – ФИО10 (л.д.56 – 56 оборот т.5), а также совершенной позднее сделки по обмену акций по договору №1-09 мены акций от 05.09.2019г. (л.д. 57 – 57 оборот т.5), заключенной между ФИО2 и ФИО10 суд приходит к выводу о полной легитимности и непорочности (действительности) указанных сделок как самостоятельных, так и в их совокупности друг с другом и иными спорными сделками.

В результате исполнения договора дарения №1 от 23.08.2019г. 3402 (три тысячи четыреста две) акции общества «Монолит» перешли в собственность ФИО10 При этом последующая мена акций произошла между акционерами общества ЗАО «Монолит» ФИО2 и ФИО10

Из пояснений представителя ФИО2 и ФИО10 следует, что договор мены обусловлен желанием ФИО2 получить в собственность более 1% акций ЗАО «Монолит» и желанием ФИО10 получить в собственность более 1% акций ЗАО «Практика». В результате исполнения договора мены оба участника сделки получили возможность более полной реализации прав акционеров, предусмотренных частью 6 статьи 79, частью 1 статьи 84, частью 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Принимая во внимание близкие родственные отношения между ФИО3 и ФИО10, наличие которых не оспаривается участниками дела, существенное различие правовых результатов, порождаемого сделками купли-продажи и мены с учетом конкретного предмета договора №1-09 мены акций от 05.09.2019г. суд соглашается с утверждениями ответчиков, об отсутствии у них дефекта воли при совершении и исполнении упомянутого договора мены и приходит к выводу о действительности договоров дарения и мены.

Суд считает несостоятельными доводы третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет иска – ЗАО «Практика» и ФИО6, о мнимости оспариваемых сделок, в связи с недоказанностью обстоятельств, свидетельствующих о мнимости оспариваемых сделок, а также в связи с неверным толкованием указанными третьими лицами понятия мнимости.

Так, ЗАО «Практика» в письменных объяснениях от 13.07.2020г. (л.д.58-64 т. 10) и ФИО6 в письменном мнении от 29.06.2020г. (л.д. 127-131 т.9) ссылаясь на мнимость оспариваемых сделок, по существу приводят объяснения о наличии обстоятельств притворности, которые находятся в противоречии с основаниями мнимости, кроме того ЗАО «Практика» и ФИО6 поддерживают требование истца о применении последствий недействительности в виде перевода на истца прав на акции, переданные ФИО2 и ФИО3 по оспариваемым сделкам, что не соответствует последствиям недействительности, применяемым к мнимым сделкам.

Доводы представителя истца, общества «Практика» и акционера ФИО6 о том, что ответчики с помощью процедур банкротства стремятся получить права на имущественный комплекс ЗАО «Монолит» и ЗАО «Практика» отношения к рассматриваемому делу не имеют не входят в круг обстоятельств, подлежащих установлению.

Суд соглашается с доводами ответчиков, что произошедшие изменения, случились по воле участников оспариваемых сделок, в результате надлежащей реализации такими участниками своих гражданских и корпоративных прав.

Судом установлено отсутствие между спорными сделками причинно-следственных связей, позволяющих признать совокупность таких сделок единым договором купли-продажи акций, отсутствие каких-либо иных оснований мнимости и/или притворности оспариваемых сделок, установлено отсутствие нарушений прав истца, других акционеров и публичных интересов при заключении и исполнении спорных сделок.

Самостоятельные требования обществ «Монолит» и «Практика» (далее также - заявители) на предмет иска, суд считает не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Ссылка заявителей на постановление арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.04.2015г. по делу №А73-174/2014 (л.д. 12-16 т. 14) является несостоятельной, поскольку обстоятельства на основании которых арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к выводам о недействительности договора дарения, заключенного между участником и одновременно директором общества с ограниченной ответственностью и его прямым родственником, существенно отличаются от обстоятельств, в которых заключались и исполнялись сделки, оспариваемые в рамках настоящего дела:

- оспариваемый договор об учреждении ООО «Уралстар-М» заключен 01.08.2019г. (л.д.55 – 55 оборот т. 5), а соответствующие передаточные распоряжения (л. д. 12-13 т. 13) переданы ФИО2 реестродержателю 15.08.2019г.;

- оспариваемые Договоры дарения ФИО2 одной акций ЗАО «Монолит» и одной акции ЗАО «Практика» ФИО4 были заключены еще раньше 24.07.2019г. (л. д. 54 – 54 оборот, 58 – 58 оборот т.5 ), соответствующие передаточные распоряжения переданы ФИО2 реестродержателю в тот же день 24.07.2019г. (л.д.10,11 т. 13);

- оспариваемый договор мены акций ЗАО «Монолит», принадлежащих ФИО10, на акции ЗАО «Практика», принадлежащие ФИО2 совершен 05.09.2019г. (л.д. 57 – 57 оборот т.5), соответствующие передаточные распоряжения переданы ФИО2 и ФИО10 реестродержателю 06.09.2019г. (л. д.16-17 т.13).

Воля ФИО2 как и ФИО4 как учредителей общества «Уралстар-М» направлена на участие нового акционера (ООО «Уралстар-М») в деятельности акционерных обществ ЗАО «Монолит» и ЗАО «Практика» и получение в будущем прибыли от такого участия (в виде дивидендов), распределяемой между участниками общества.

В своем заявлении ЗАО «Монолит» и ЗАО «Практика» не указывают в чем именно заявители усматривают нарушение своих прав оспариваемой сделкой по обмену акций.

Оспариваемый договор мены №1-09 от 05.09.2019г. заключенный между ФИО2, и ФИО10 является возмездной сделкой.

Деловая цель мены, как указывают ответчики, была обусловлена желанием ФИО2 и ФИО10 владеть пактом акций (более 1% акций), как в обществе ЗАО «Монолит», так и в обществе ЗАО «Практика». Перед обменом акциями у ФИО2 было в собственности менее 1% акций ЗАО «Монолит», и немногим более 2% акций ЗАО «Практика», а у ФИО10 акции ЗАО «Практика» отсутствовали, а акции ЗАО «Монолит» составляли 1,701 %).

В результате исполнения договора мены оба участника сделки получили более 1% акций, как в обществе ЗАО «Монолит», так и в обществе ЗАО «Практика», что обеспечило им возможность более полной реализации прав акционеров, предусмотренных частью 6 статьи 79 (возможность самостоятельно оспаривать крупные сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение), частью 1 статьи 84 (возможность самостоятельно оспаривать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены в отсутствии согласия на их совершение), частью 2, 3 статьи 91 (возможность самостоятельно получить доступ к документам и информации) Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", т.е. обеспечило получение дополнительных прав, как акционеров владеющих не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

При дарении даритель полностью утрачивает актив, поскольку такая сделка является безвозмездной.

Правовым результатом внесения учредителем вновь созданного общества с ограниченной ответственностью, принадлежащих такому учредителю акций иных обществ, является приобретение таким учредителем в свою собственность доли в уставном капитале вновь созданного общества.

При совершении оспариваемых сделок, с учетом действующего на момент совершения таких сделок положений Закона и Уставов обществ, не были нарушены права иных акционеров обществ ЗАО «Монолит» и ЗАО «Практика», а также права самих обществ.

Довод третьего лица- ЗАО «Практика» о том, что в материалы дела не представлено доказательств внесения ФИО2, принадлежащих ему акций в уставный капитал общества «Уралстар-М» противоречит представленным в дело доказательствам - распоряжениям (вх. СВР-НРК-19/ТО-25997-п6292-01 от 15.08.2029г., вх. СВР-НРК-19/РЕКТ-25998-п6293-01 от 15.08.2029г.), подписанным ФИО2 и переданным им 15.08.2019г. держателю реестра акционеров обществ ЗАО «Монолит» и ЗАО «Практика» АО «НРК - Р.О.С.Т.» для списания с лицевых счетов ФИО2 и зачисления на лицевые счета общества «Уралстар-М» 10 940 акций ЗАО «Практика» и 60 600 акций ЗАО «Монолит», с указанием в таких распоряжениях в качестве оснований передачи ценных бумаг «договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Уралстар-М» от 01.08.2019г.» (л.д. 12,13 т. 13).

Указанные распоряжения предоставлены в материалы дела держателем реестра акционеров обществ ЗАО «Монолит» и ЗАО «Практика» АО «НРК - Р.О.С.Т.» (исх. №РОСТ20-39374 от 04.08.2020г.) в ответ на определение арбитражного суда от 15.07.2020г. по настоящему делу, содержащее требование о предоставлении в материалы дела передаточных распоряжений по всем спорным сделкам.

Как следует из содержания указанных распоряжений они были исполнены реестродержателем 19.08.2019г. в отношении 10 940 акций ЗАО «Практика» и 20.08.2019г. в отношении 60 600 акций ЗАО «Монолит», в результате чего 10 940 акций ЗАО «Практика» и 60 600 акций ЗАО «Монолит» соответственно 19.08.2019г. и 20.08.2019г. были зачислены реестродержателем на лицевые счета общества «Уралстар-М» именно по «договору об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Уралстар-М» от 01.08.2019г.»

Довод представителя третьих лиц «Практика» и «Монолит» о цели захвата бизнеса ЗАО «Монолит», цели получении прав на имущественный комплекс ЗАО «Монолит» путем отчуждения акций по оспариваемым договорам не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами в порядке ст. 65 АПК РФ.

Поскольку заявленные требования истца и третьих лиц поданы в отсутствие фактических и правовых оснований, являются неправомерными, в удовлетворении надлежит отказать в полном объеме, в связи с чем, основания для применения последствий применению не подлежат.

Судебные расходы истца- ФИО1 и третьих лиц с самостоятельными требованиями- ЗАО «Практика», г. Златоуст, ЗАО «Монолит», понесенные при рассмотрении дела в суде первой инстанции в том числе по рассмотрению заявлений в порядке апелляционного производства и по принятию обеспечительных мер относятся на данных лиц с учетом положений ст. 110 АПК РФ.

Истцом ФИО16 с учетом уточнения заявлялись требования об оспаривании 5 сделок, соответственно, госпошлина составляет 30 000 руб. 00 коп., оплачена частично в сумме 18 000 руб. 00 коп. (т.1 л.д.17,23, т.5 л.д.3), в связи с чем в доход федерального бюджета подлежит довзысканию с истца 12 000 руб. 00 коп.

Третьими лицами госпошлина по заявленным требованиям уплачена в полном объеме в сумме 24 000 руб. 00 коп. (т.12 л.д. 95).

Вопрос об отмене в связи с отказом в иске обеспечительных мер, принятых Постановлением апелляционной инстанции 20.01.2020 с учетом положений ч.5 ст. 96 АПК РФ подлежит рассмотрению после вступления в законную силу судебного акта, по ходатайству лица, участвующего в деле.

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований ФИО1, ЗАО «Практика», г. Златоуст, ЗАО «Монолит» отказать.

Взыскать с истца - ФИО1 в доход федерального бюджета госпошлину по иску 12 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.


Судья подпись С.М. Шумакова


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.