Решение от 19 ноября 2021 г. по делу № А47-16643/2020




АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

по делу о несостоятельности (банкротстве)

Дело № А47-16643/2020
г. Оренбург
19 ноября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2021 года

В полном объеме решение изготовлено 19 ноября 2021 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Кузахметовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Игиновой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Цемек Минералс» (Челябинская область, г.Магнитогорск, ОГРН 1077847142658, ИНН 7838377054) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Техорен» (Оренбургская область, г. Орск, ОГРН 1175658007436, ИНН 5614079210) по существу,

при участии в судебном заседании представителя кредитора Павлова В.В. – Кожевникова Д.А., доверенность от 10.06.2021,

с объявлением перерыва в судебном заседании в порядке, предусмотренном ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с 10.11.2021 до 16.11.2021,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились; сведения о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания в материалах дела имеются; дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

УСТАНОВИЛ:

ООО «Цемек Минералс» 10.12.2020 (согласно почтовому штемпелю на конверте, в суд поступило 14.12.2020) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Техорен» (далее - должник) в связи с образовавшейся задолженностью в размере 1 954 534 руб. 30 коп., подтвержденной вступившим в законную силу 19.08.2020 решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-1467/2020.

Определением суда от 12.02.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявленных требований.

Определением арбитражного суда от 19.05.2021 (резолютивная часть определения объявлена 12.05.2021) заявление ООО «Цемек Минералс» признано обоснованным, в отношении ООО «Техорен» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Васильев Владимир Владимирович (ИНН 550200277566, адрес для направления корреспонденции: 644045, г.Омск, пр.Королева, д. 4, кв. 16), являющийся членом Союза «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 22.05.2021.

Протокольным определением от 27.09.2021 судебное заседание по рассмотрению дела о банкротстве ООО «Техорен» отложено на 05.10.2021, временному управляющему указано на необходимость представить финансовый анализ.

27.09.2021 (по электронной почте) от временного управляющего поступило ходатайство об обязании кредиторов должника принять решение по вопросам, вынесенным на первое собрание кредиторов, которое не состоялось из-за отсутствия кворума 09.08.2021 и 22.09.2021.

29.09.2021 (по электронной почте) от временного управляющего в материалы дела поступил анализ финансового состояния ООО «Техорен».

08.11.2021 (по электронной почте) от временного управляющего поступило ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства с приложением дополнительных документов.

В судебном заседании представитель кредитора поддерживал ходатайство временного управляющего о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, просил приобщить дополнительные документы к материалам дела и объявить перерыв в судебном заседании для представления саморегулируемой организацией документально подтвержденных сведений в отношении избранной первым собранием кредиторов кандидатуры арбитражного управляющего Сероглазова Р.Р.

За время перерыва в судебном заседании от Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство» поступили сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего Сероглазова Р.Р. требованиям ст.ст. 20, 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) с приложением соответствующих документов.

Суд, руководствуясь ст. 66 АПК РФ, приобщил все представленные документы к материалам дела.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 67 Закона о банкротстве установлено, что временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона, не позднее чем за пять дней до даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения. К отчету временного управляющего прилагаются: заключение о финансовом состоянии должника; заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника; обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

В соответствии с требованиями статьи 67 Закона о банкротстве временным управляющим в период наблюдения были осуществлены следующие действия: проведен анализ финансового состояния должника, проведен анализ сделок должника, составлен реестр требований кредиторов, проведено собрание кредиторов.

В соответствии с протоколом собрания кредиторов ООО «Техорен» от 05.11.2021 конкурсный кредитор, обладающий 71,542 % голосов, принял решение ходатайствовать перед арбитражным судом о признании ООО «Техорен» несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства.

Также принято решение в части определения кандидатуры арбитражного управляющего для проведения последующей процедуры банкротства в отношении ООО «Техорен» – арбитражного управляющего Сероглазова Р.Р., являющегося членом Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

Согласно отчету временного управляющего общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, составила 11 399 299 руб. 03 коп., включая штрафы и пени.

Первое собрание кредиторов ООО «Техорен» повторно проведено 05.11.2021 путем заочного голосования в связи с тем, что ранее назначенные на 09.08.2021 и 22.09.2021 собрания кредиторов не состоялись из-за отсутствия кворума.

Временным управляющим был проведен анализ финансовой, хозяйственной деятельности должника, анализ документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, а также представлено заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного либо фиктивного банкротства должника.

ООО «Техорен» зарегистрировано 03.04.2017, единственным учредителем является Никишина Алия Шамильевна.

Основным видом деятельности должника является производство прочего грузоподъемного, транспортирующего и погрузочно-разгрузочного оборудования.

В процедуре наблюдения временным управляющим подготовлен финансовый анализ деятельности должника от 26.07.2021. Инвентаризация имущества в наблюдении не проводилась.

Как следует из представленных письменных пояснений временного управляющего от 27.09.2021 и отчета от 24.09.2021 (т. 2 л.д. 74-77), у ООО «Техорен» имеется следующее оборудование и станки, находящиеся в залоге у кредитора Павлова Вячеслава Владимировича:

- станок токарно-винторезный 1Н65-3000 1995 года выпуска, станок токарновинторезный 1М64-3000 1989 года выпуска,

- станок токарновинторезный 1М63- 2800 1988 года выпуска,

- станок токарновинторезный 1К625-1500 1990 года выпуска, станок токарновинторезный 1К62-1000 1990 года выпуска,

- станок токарновинторезный 8 16к20-1000 1989 года выпуска,

- станок токарновинторезный 16к20-1000 1988 года выпуска,

- станок токарновинторезный 16А20-1500 ЧПУ 1993 года выпуска,

- станок токарновинторезный 16А20-1500 ЧПУ 1993 года выпуска,

- станок фрезерный 6Т13 Ф4 ЧПУ 1991 года выпуска,

- станок фрезерный 626 ЧПУ 1991 года выпуска,

- станок фрезерный 6Н13 1988 года выпуска,

- станок фрезерный 6М83 1985 года выпуска,

- станок плоскошлифовальный,

- станок поперечно-строгальный.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-19798/2020 от 29.12.2020 была установлена начальная продажная стоимость данного имущества в размере 5 000 000 руб. Оценка имущества не проводилась.

Возможность восстановления платежеспособности должника временному управляющему оценить не представилось возможным из-за не передачи руководителем должника – Никишиной А.Ш. документов о финансово-хозяйственной деятельности должника временному управляющему.

Сделать выводы о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника временному управляющему также не представилось возможным ввиду отсутствия у него первичных документов, не переданных руководителем должника.

Временный управляющий указал также на то, что вывод о наличии признаков преднамеренного или фиктивного банкротства сделать невозможно ввиду отсутствия у него необходимых первичных документов.

Временным управляющим в установленном порядке были направлены запросы и уведомления в регистрирующие органы.

Министерством сельского хозяйства, торговли, пищевой и перерабатывающей промышленности Оренбургской области от 31.05.2021 представлены сведения об отсутствии зарегистрированной за должником самоходной техники (т. 2 л.д. 44).

Маломерные суда за должником не зарегистрированы согласно ответу ФКУ «Центр ГИМС МЧС России по Оренбургской области» от 15.06.2021 (т. 2 л.д. 38).

Транспортные средства за должником не зарегистрированы, а также не регистрировались и с учета не снимались, что подтверждается ответом УМВД России по Оренбургской области от 31.05.2021 (т. 2 л.д. 45).

В соответствии с выпиской из ЕГРН от 23.06.2021 № КУВИ-002/2021-76250423 за должником объекты недвижимости не зарегистрированы.

В реестр требований кредиторов должника в период наблюдения включены кредиторы:

- ООО «Цемек Минералс» с суммой требования 1 954 534,30 руб.,

- ФНС России в лице ИНФС по г.Орску Оренбургской области с суммой требования – 86 258,86 руб.,

- АО «Чукотэнерго» с суммой требования – 994 431,79 руб.,

- Павлов В.В. с суммой требования – 8 364 073,08 руб.

Согласно анализу активов и пассивов должника по состоянию на 31.12.2019 внеоборотные активы общества составили 250 000 руб., оборотные активы составили 14 111 000 руб., в том числе: запасы – 2 476 000 руб., дебиторская задолженность –10 687 000 руб., денежные средства – 948 000 руб.

При этом совокупный объем текущих и долгосрочных обязательств по состоянию на 31.12.2019 составил 14 362 000 руб.

Временным управляющим в анализе финансового состояния ООО «Техорен» указано на то, что из бухгалтерского баланса общества следует, что имеется имущество стоимостью 3 424 000 руб., однако расшифровка указанных статей баланса отсутствует, сведения об идентификации конкретного имущества также отсутствует.

Документы по объектам основных средств (в том числе по выбытию), объектам незавершенного строительства не переданы. Сведения об активах, используемых (неиспользуемых) в производственном процессе, а также о состоянии, в котором находятся основные средства, отсутствуют.

Учитывая, что у временного управляющего отсутствуют документы (сведения), указывающие на необходимость введения внешнего управления, и должником не предоставлен план финансового оздоровления, целесообразным является введение процедуры конкурсного производства, - резюмирует временный управляющий в своем ходатайстве.

Таким образом, по окончании наблюдения временный управляющий представил в арбитражный суд необходимые документы: отчет о результатах процедуры наблюдения, сведения о финансовом состоянии должника, документы, подтверждающие уведомление кредиторов о проведении первого собрания кредиторов, протокол первого собрания кредиторов, бюллетени для голосования по вопросам повестки дня собрания кредиторов.

В соответствии со статьей 52 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из следующих судебных актов:

решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

решение об отказе в признании должника банкротом;

определение о введении финансового оздоровления;

определение о введении внешнего управления;

определение о прекращении производства по делу о банкротстве;

определение об оставлении заявления о признании должника банкротом без рассмотрения;

определение об утверждении мирового соглашения.

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Поскольку изложенное выше свидетельствует о наличии у должника всех признаков банкротства, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а также учитывая отсутствие оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, суд удовлетворяет заявление о признании банкротом ООО «Техорен» с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Согласно п. 1 ст. 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном ст. 45 настоящего Федерального закона.

Пункт 1 статьи 73 Закона о банкротстве относит к компетенции первого собрания кредиторов определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий.

В материалы дела представлен протокол собрания кредиторов должника от 05.11.2021, согласно которому принято решение ходатайствовать об утверждении конкурсным управляющим арбитражного управляющего Сероглазова Р.Р.

Согласно п. 1, 4 статьи 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.

Учитывая, что на момент принятия решения о признании должника банкротом Ассоциацией «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство» представлены сведения о соответствии избранной собранием кредиторов должника кандидатуры арбитражного управляющего требованиям ст.ст. 20, 20.2 Закона о банкротстве, суд утверждает конкурсным управляющим ООО «Техорен» Сероглазова Руслана Равильевича.

В соответствии с п. 3 ст. 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы вознаграждения для конкурсного управляющего составляет 30 тысяч рублей в месяц.

Арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, на основании решения собрания кредиторов или мотивированного ходатайства лиц, участвующих в деле о банкротстве, вправе увеличить размер фиксированной суммы вознаграждения, выплачиваемого арбитражному управляющему, в зависимости от объема и сложности выполняемой им работы (п. 5 ст. 20.6 Закона о банкротстве).

Собранием кредиторов ООО «Техорен» большинством голосов принято решение об установлении вознаграждения конкурсному управляющему в сумме 45 000 руб. в месяц за счет средств должника.

В отсутствие возражений относительно данного решения суд считает возможным установить размер вознаграждения конкурсному управляющему в сумме 45 000 руб. в месяц за счет средств должника.

Согласно п. 50 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" срок, на который первоначально вводится конкурсное производство, указывается в решении о признании должника банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения (а в случае отдельного объявления его резолютивной части - с даты ее объявления).

Само по себе истечение срока конкурсного производства не влечет ни завершения конкурсного производства, ни прекращения полномочий конкурсного управляющего, который продолжает сохранять свои полномочия, в том числе по распоряжению имуществом должника (включая право распоряжаться счетом должника).

При определении или продлении срока конкурсного производства суд одновременно назначает судебное заседание для решения вопроса о его продлении или завершении, которое должно состояться заблаговременно до даты истечения срока конкурсного производства; в случае продления срока новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего. К судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, арбитражный управляющий обязан заблаговременно (части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ) направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб. относятся на должника и подлежат взысканию с него в пользу заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 20, 20.2, 20.6, 33, 45, 53, 75, 124, 126 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и статьями 65, 71, 110, 167, 168, 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Признать несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Техорен» (Оренбургская область, г. Орск, ОГРН 1175658007436, ИНН 5614079210) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев, т.е. до 16.05.2022.

Утвердить конкурсным управляющим должника арбитражного управляющего Сероглазова Руслана Равильевича (почтовый адрес: 460005, г.Оренбург, ул. Томилинская, д. 235, а/я 430), являющегося членом Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

Прекратить полномочия руководителя должника, иных органов управления должника, за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами должника принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Конкурсному управляющему не позднее десяти дней с возложения на него соответствующих обязанностей опубликовать сведения о признании должника банкротом с открытием конкурсного производства в газете «Коммерсантъ».

Руководителю должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности конкурсному управляющему.

Назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса о продлении либо завершении конкурсного производства на 16 мая 2022 года на 14 час. 15 мин.

Судебное заседание состоится в помещении арбитражного суда по адресу: 460000, г. Оренбург, ул. Краснознаменная, д. 56, зал 3/3.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техорен» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Цемек Минералс» 6 000 рублей в возмещение понесенных расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать заявителю по вступлении решения в законную силу в порядке, предусмотренном ст. ст. 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Копию решения направить Межрайонной ИФНС России № 10 по Оренбургской области, заявителю, конкурсному управляющему Сероглазову Р.Р.


В соответствии со ст. 177 АПК РФ настоящее решение направляется заинтересованным лицам путем его размещения в виде электронного документа на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".


Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), через Арбитражный суд Оренбургской области.



Судья О.Р. Кузахметова