Решение от 28 января 2018 г. по делу № А41-94368/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-94368/17
29 января 2018 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 22 января 2018

Полный текст решения изготовлен 29 января 2018

Судья Арбитражного суда Московской области О.С. Гузеева, рассмотрев в открытом судебном дело №А41-94368/17 при ведении протокола судебного заседания ФИО1 по иску ФИО2 к ФИО3 при участии третьих лиц: ФИО4, ФИО5, Инспекции Федеральной Налоговой службы по г. Мытищи Московской области, ООО «АРТ-МЕХАНИКА», ООО «ЭН-ВИ-ЭМ ХОЛДИНГ» об оспаривании права лица на долю в обществе и аннулирование записей в ЕГРЮЛ, произведенных на основании его решений

при участии сторон в судебном заседании сторон согласно протоколу с/з от 22.01.2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3 о признании отсутствующим статуса участника общества с ограниченной ответственностью «АРТ-МЕХАНИКА» (далее – ООО «АРТ-МЕХАНИКА», Общество) за ФИО3, признании недействительным записи ЕГРЮЛ 2175029332124 от 17.08.2017, признании недействительным записи ЕГРЮЛ 2175029424425 от 13.10.2017, признании недействительным записи ЕГРЮЛ 2175029424436 от 13.10.2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «АРТ-МЕХАНИКА», ООО «ЭН-ВИ-ЭМ ХОЛДИНГ».

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явился, своего представителя не направил. Дело рассмотрено в соответствие со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Представитель ответчика и третьих лиц с заявленными требованиями не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

Регистрирующий орган в отзыве на заявление и в объяснениях представителя, данных в ходе судебного заседания, с заявленными требованиями не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

Заслушав объяснения явившихся представителей, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО «АРТ-МЕХАНИКА» (юридический адрес: 141008, <...>, ОГРН/ИНН <***>/<***>) создано 31.08.2010 учредителем ФИО6 с долей в уставном капитале общества в размере 100 %.

До 14.12.2016 генеральным директором ООО «АРТ-МЕХАНИКА» являлась ФИО2 на основании решения единственного участника № 1/2016 от 27.06.2016.

14.12.2016 единственным участником ООО «АРТ-МЕХАНИКА» ФИО6 принято решение о ликвидации ООО «АРТ-МЕХАНИКА» и назначении ликвидатора, на основании которого была внесена запись в ЕГРЮЛ № 20165029955528 от 29.12.2016.

В связи со смертью ФИО6 доля в уставном капитале перешла к наследнику ФИО3

Истцом указано, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «АРТ-МЕХАНИКА» ИФНС России по г. Мытищи Московской области в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества внесены следующие сведения:

- 17.08.2017 внесена запись о регистрации сведений о ФИО3 ФИО7 как участнике ООО «АРТ-МЕХАНИКА» с долей в уставном капитале общества в размере 100% дата и помер регистрационной записи: 2175029332124 от 17.08.2017;

- 13.10.2017 внесена запись регистрации сведений об отмене юридическим лицом ранее принятого решения о ликвидации, дата и номер регистрационной записи 2175029424425 on 13.10.2017

- 13.10.2017 внесена запись о регистрации сведений об управляющей организации и ООО «ЭН-ВИ-ЭМ ХОЛДИНГ»» (ОГРН <***>) дата и номер регистрационной записи: 2175029424436 от 13.10.2017.

Вместе с тем пунктом 15.14. Устава ООО «АРТ-МЕХАНИКА» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия всех участников.

Истец указывает, что ФИО3 не является единственным наследником участника «АРТ-МЕХАНИКА» – ФИО6, после которого осталось еще двое наследников, имеющих право на долю в наследуемом имуществе, в том числе и участия в уставном капитале ООО «Арт-Механика», вследствие этого ФИО3 не могло перейти 100 % наследственного имущества.

Регистрация сведений в ЕГРЮЛ о Немовой Ларисе Борисове как участнике АРТ-МЕХАНИКА» с долей в уставном капитале общества в размере 100% произведена на основании заявления по форме Р14001 от 10.08.2017.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском о признании отсутствующим статуса участника ООО «АРТ-МЕХАНИКА» за ФИО3, признании недействительным записи ЕГРЮЛ 2175029332124 от 17.08.2017, признании недействительным записи ЕГРЮЛ 2175029424425 от 13.10.2017, признании недействительным записи ЕГРЮЛ 2175029424436 от 13.10.2017.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ на момент рассмотрения дела участником ООО «АРТ-МЕХАНИКА» является ФИО3 с долей в уставном капитале Общества в размере 100%.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Предметом иска по настоящему спору является признание отсутствующим статуса участника ООО «АРТ-МЕХАНИКА» за ФИО3, признании недействительным записи ЕГРЮЛ 2175029332124 от 17.08.2017, признании недействительным записи ЕГРЮЛ 2175029424425 от 13.10.2017, признании недействительным записи ЕГРЮЛ 2175029424436 от 13.10.2017, а также возложении на налоговый орган обязанности произвести государственную регистрацию изменений о составе участников общества.

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относится, в том числе, и иное имущество в виде имущественных прав (в частности, доля в обществе с ограниченной ответственностью), их защита от правонарушений допускается и с помощью вещно-правовых способов, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться посредством признания права.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный акт (решение или действие) не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и, нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на них какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Основаниями для принятия арбитражным судом решения о признании акта государственного органа и органа местного самоуправления недействительным (решения или действия - незаконным) являются одновременно как несоответствие акта закону или иному правовому акту (незаконность акта), так и нарушение актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) государственного органа, входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Следовательно, лицо, оспаривающее ненормативный акт (действия, бездействие) государственного органа, должно представить доказательства наличия у него прав и законных интересов, которые оно считает нарушенными оспариваемым актом, и доказательства нарушения этих прав.

Порядок государственной регистрации изменений в содержащиеся ЕГРЮЛ сведения об юридических лицах прямо урегулирован Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), согласно которому установлен заявительный порядок регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об юридических лицах.

В соответствии со статьей 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Перечень документов, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, установлен п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ.

Регистрирующие (налоговые) органы не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений, ими не рассматривается вопросы правомочности участия учредителей (участников, акционеров) юридического лица при принятии решений о создании юридического лица, о внесении изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, о реорганизации, о ликвидации, об избрании постоянно действующего исполнительного органа юридического лица.

Указанная позиция налогового органа соотносится с основными началами гражданского законодательства, устанавливающими недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 10.08.2017 единственным участником ООО «АРТ-МЕХАНИКА» ОГРН <***> являлся ФИО6, доля в уставном капитале общества 10 000 рублей (100%). Юридическое лицо с 29.12.2016 находилось в процессе ликвидации на основании решения участника общества. ФИО2 участником Общества не являлась.

10.08.2017 в Инспекцию по каналам электронной связи поступил комплект документов (вх. № 7530А), представленный заявителем ФИО3 в порядке ст. 86 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате с использованием компьютерных сетей и технических средств нотариуса города Москвы ФИО8, в связи с возникновением у заявителя права на наследование по закону доли умершего участника общества ФИО6, а именно:

- заявление о внесении изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма Р14001);

- свидетельство о праве собственности ФИО3 на долю уставного капитала общества, принадлежащей ФИО6;

- сопроводительное письмо.

На основании пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуального предпринимателя» (далее – Закон № 129-ФЗ) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении, сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

На основании пункта 13.1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ документами, подтверждающими основание перехода прав на долю или часть доли в уставном капитале общества являются:

1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;

2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;

3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;

4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;

5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;

6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ ответственность за предоставление в ЕГРЮЛ сведений, соответствующих установленным законодательством Российской Федерации требованиям, возложена на заявителя.

Таким образом, учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных ФИО2 требований о признании отсутствующим статуса участника ООО «АРТ-МЕХАНИКА» за ФИО3, признании недействительным записи ЕГРЮЛ 2175029332124 от 17.08.2017, признании недействительным записи ЕГРЮЛ 2175029424425 от 13.10.2017, признании недействительным записи ЕГРЮЛ 2175029424436 от 13.10.2017., поскольку оспариваемыми решениями нарушений прав и законных интересов истца по заявленным требованиям с учетом представленных доказательств в ходе рассмотрения дела не установлено.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Десятый Арбитражный апелляционный суд.

Судья О.С. Гузеева