Решение от 4 апреля 2024 г. по делу № А76-24489/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-24489/2022
г. Челябинск
05 апреля 2024 года



Резолютивная часть решения изготовлена 03 апреля 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 05 апреля 2024 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Буровым А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тера Евро», ОГРН <***>,                              г. Челябинск,

к ФИО1, г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,                     г. Челябинск, ФИО3, г. Челябинск, ФИО4, г. Челябинск,

о взыскании 2 078 500 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО5 по доверенности от 09.06.2023,

представителя ответчика – ФИО6 по доверенности 74 АА 5656000 от 12.11.2021, 



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Тера Евро», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – истец, ООО «Тера Евро»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1, г. Челябинск (далее – ответчик, ФИО1), о взыскании убытков в размере 2 078 500 руб. 00 коп

Заявленные требования истец основывает на положениях ст. ст. 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на том обстоятельстве, что ответчик, являясь  директором ООО «Тера Евро» безвозмездно пользовался жилым  помещением общества, не вносил в кассу общества арендные платежи,  полученные  за пользованием  имуществом  общества от третьих лиц.

Определением суда от 17.08.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу по правилам ст. 127  Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации  (далее – АПК РФ) (т. 1 л.д.  3-4).

Определением  суда от 26.04.2023 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО2), ФИО3,  г. Челябинск (далее – третье  лицо,  ФИО3),  ФИО4,  г. Челябинск (далее – третье  лицо,  ФИО4) (т. 4 л.д. 105-107).

Истцом при рассмотрении спора неоднократно уточнялись исковые  требования, окончательно истец изложил исковые требования в следующей  редакции: просил взыскать с ФИО1 убытки в размере 2 078 500 руб. 00 коп. (т. 3 л.д. 82-86).

Определением суда от 14.02.2023 уточнение исковых требований  принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ (т. 4 л.д. 61).

Ответчик  исковые  требования  не признал, представил  письменные  пояснения, указав, что истец стал собственником  недвижимого имущества  на основании заключенного с ответчиком договора купли-продажи от 29.12.2020; целью заключения такого договора являлось формальное  переоформление прав собственности на недвижимое имущество, принадлежащее ответчику, на ООО «Тера Евро», где единственным  участником  и  директором  был  сын  ответчика – ФИО7, в целях  получения ФИО7 заграничной  визы; оплату  по договору  купли-продажи от 29.12.2020 ответчик не получал; общество не использовало в  своей коммерческой деятельности полученное недвижимое имущество  вплоть до возникновения между ФИО7 и ФИО1  семейно-корпоративного конфликта; с 2012 года ФИО7 постоянно находится за пределами Российской Федерации (Королевство Тайланд);  услуги  ЖКХ по спорным  помещениям оплачивались ответчиком; заявил  о пропуске истцом срока исковой давности (т. 2 л.д. 50, т. 4 л.д. 86-87).

Истец представил мнение (т. 4 л.д. 83), в котором указал, что до момента принятия решения о смене единоличного исполнительного органа  общество не знало о факте нарушений со стороны ФИО1,  выразившихся в сдаче квартир по договору аренды (найма), не внесении  денежных средств в кассу или на расчетный счет общества.

Третье лицо – ФИО4 – представило мнение по иску, в котором  указало, что денежные средства в размере 26 000 руб. 00 коп. с момента  начала проживания  в квартире и до 29 ноября 2020 года платила ФИО1; приходные кассовые ордера не составлялись в силу высокой степени доверия к ФИО1 (т. 4 л.д. 117-118).

В соответствии с ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке  ст. ст. 121-123 АПК РФ, а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

В судебном заседании 14.03.2024 судом по ходатайству истца на основании ст. 163 АПК РФ  объявлен перерыв до 21.03.2024 (15 час. 00 мин.)

О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения информации о перерыве в судебном заседании на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

В судебном заседании 21.03.2024 судом на основании ст. 163 АПК РФ  объявлен перерыв до 03.04.2024 (17 час. 45 мин.)

О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения информации о перерыве в судебном заседании на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Третьи лица в судебное заседание после перерыва не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Дело подлежит рассмотрению в порядке ч. 5 ст. 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований.

Представитель  ответчика  в судебном заседании исковые  требования  отклонил  по доводам, изложенным  в отзыве на исковое  заявление, заявил о применении исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, 26.10.2009 ООО «Тера Евро» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>. Единственным участником ООО «Тера Евро» является ФИО7, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 32-38).

С января 2018 года по 01 июля 2020 года директором общества  являлась ФИО1

02.07.2020 директором  общества назначен ФИО7

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются  и  установлены  решением  Арбитражного суда Челябинской  области от 02.08.2021 по делу № А76-8656/2021, вступившим в законную силу (т. 1 л.д. 71-90).

ООО «Тера Евро» на основании договора купли-продажи от 29.12.2010 (т. 2 л.д. 51-53) является собственником следующего недвижимого  имущества: жилое  помещение – трехкомнатная квартира, расположенная  по адресу: <...>; жилое помещение – однокомнатная  квартира,  расположенная по адресу: <...>; жилое помещение – четырехкомнатная  квартира,  расположенная по адресу:  <...>, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра  прав на недвижимое  имущество и сделок с ним (т. 1 л.д.  121-128).

Как указывает  истец, ответчик, являясь в период с января 2018 года по июнь 2020 года директором ООО «Тера Евро», причинил убытки обществу  при следующих обстоятельствах:

-  использовал трехкомнатную квартиру, расположенную по адресу:                 <...> в личных целях, арендную плату не вносил,  размер убытков за период пользования 29,9 месяцев составил                1 046 500 руб. 00 коп., исходя из размера арендной платы 35 000 руб. 00 коп.;

- однокомнатная квартира, расположенная по адресу: <...>, сдавалась ФИО1 в аренду  ФИО2 (личный водитель ФИО1) до 18.11.2019, после  прекращения полномочий директора по старым документам сдана  ФИО3; арендная плата удержана; 22 месяца сдавала ФИО2; один  месяц аренды ФИО3, размер пользования 12 000 руб. 00 коп. в месяц  согласно справке  оценщика; 14 000 руб. 00 коп. в месяц согласно договору  аренды; размер убытков составил 278 000 руб. 00 коп., исходя из следующего расчета: 22 месяца х 12 000 руб. 00 коп. + 14 000 руб. 00 коп.;

- четырехкомнатная квартира, расположенная по адресу: <...>, сдавалась ФИО1 в аренду ФИО4; арендная плата согласно пояснениям арендатора составляла 26 000 руб. 00 коп. в месяц; размер убытков составил 754 000 руб. 00 коп.,  исходя из следующего расчета: 29 месяцев х 26 000 руб. 00 коп.

Арендная плата за пользование жилыми помещениями в <...> а», кв. 74, получена  ФИО1 как директором общества, но ни на расчетный счет, ни в кассу ООО «Тера Евро» денежные  средства не поступили.

Арендная плата обществу за пользование жилым помещением по  адресу: <...>, ФИО1 не вносилась.

Полагая, что полученные ответчиком от третьих лиц денежные  средства за сдачу внаем жилых помещений и не внесенные в кассу  общества, а также пользование жилым помещением ответчиком без внесения  арендных платежей являются реальными убытками общества, ООО «Тера Евро» обратилось с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в части по следующим основаниям.

В силу п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с п.п. 1 п. 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно ч. 1 ст. 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный  орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Оно несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (ст. 53.1 ГК РФ).

В ст. 44 Закона № 14-ФЗ указано, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 2 ст. 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (п. 5 ст. 44 Закона № 14-ФЗ).

В пунктах 1 и 2 ст. 15 ГК РФ указано, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу ст. 15 ГК РФ для возмещения убытков необходимо установить факт возникновения убытков, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинной связи между неправомерными действиями и причиненными убытками, а также размер подлежащих возмещению убытков. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица – члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии с п. 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе, при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка, хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

В п. 3 Постановления № 62 указано, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Согласно п. 5 Постановления № 62 в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе, не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

Доказательства поступления на расчетный счет ООО «Тера Евро»  либо в кассу общества  денежных средств  от сдачи  в аренду жилых помещений  в период с 17.01.2018 по 30.06.2020 материалы дела не содержат (ст. 65 АПК РФ).

Апелляционным определением Челябинского областного суда от 27.04.2022 по делу № 2-619/2021, вступившим  в законную силу, отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1  к  ООО «Тера  Евро»  о признании недействительным договора купли-продажи от 29.12.2010 <...>; квартиры 64 дома 128 по ул. 3-го Интернационала г. Челябинска; <...>  3/4 доли в праве собственности на квартиру 74 дома 18 «а»  по ул. Курчатова г. Челябинска, земельного участка № 426 по улице 10 в садовом товариществе «Вишневый» Сосновского района Челябинской  области, гаража № 1734 в ГСК № 11 «Градский» Куратовского района                           г. Челябинска, применении последствий недействительности сделки (т. 1 л.д. 25-29).

Доводы ответчика, изложенные во мнении, о том что, спорные  помещения принадлежат ФИО1; переоформление квартир на  ООО «Тера Евро» в 2010 году являлось формальным с целью создания  благоприятных условий выезда ФИО7 за границу; услуги ЖКХ оплачивались ответчиком, судом не принимаются, поскольку  обстоятельства  совершения сделки купли-продажи от 29.12.2010 исследованы  Судебной коллегией по гражданским делам Челябинского областного суда при рассмотрении дела № 2-619/2021 по иску ФИО1 к ООО «Тера  Евро» о признании недействительным договора купли-продажи от 29.12.2010 и применении последствий недействительности сделки, доводам  ФИО1  дана  правовая  оценка.  

Ответчиком  заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Общим правилом, закрепленным ст. 200 ГК РФ, является определение начала течения срока исковой давности со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43), течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1                     ст. 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», указано, что арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (п. 3 ст. 53 ГК РФ и ст. 225.8 АПК РФ).

В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Требования истца о взыскании убытков в размере 2 078 500 руб. 00 коп.  основаны на удержании ответчиком денежных средств, полученных от   сдачи внаем жилых помещений, принадлежащих обществу.

Как следует из апелляционного определения от 27.04.2022 по делу                     № 2-619/2021 Челябинского областного суда, вступившего в законную силу,    жилое  помещение, расположенное по адресу: <...>, с 2012 года сдано в аренду ФИО1; жилое  помещение, расположенное по адресу: <...> с 2012 года сдано в аренду ФИО2

Как поясняет истец, жилое помещение, расположенное по адресу:                     <...>, с 2011 года сдано в аренду  ФИО4, которая регулярно вносит арендную плату.   

Истец полагает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку ФИО1 являлась директором общества по июнь 2020 года,  с  02.07.2020 директором общества назначен ФИО7; ФИО7 установлено, что часть помещений,  принадлежащих обществу,  используется  ФИО1 в  личных  целях и сдаются  в аренду,  при этом  арендную  плату ФИО1  забирает  себе  и не вносит в  кассу общества.

Как следует из п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27), предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (п. 2 ст. 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Хотя вышеприведенные разъяснения даны относительно начала течения срока исковой давности по требованиям об оспаривании сделок, суд приходит к выводу, что они не противоречат разъяснениям постановления                № 43 и применимы к рассматриваемому делу по аналогии.

По смыслу норм об исковой давности подлежит учету не только фактическая информированность субъекта о нарушении его прав («знал»), но и должная («должен был знать»).

Судом установлено, что единственным участником  общества  является  ФИО7, ответчик – ФИО1 – является матерью ФИО7, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Между ФИО7 и ФИО1 (матерью и сыном) имеется   семейно-корпоративный конфликт, длящийся с 2020 года.

В материалы дела истцом не представлено доказательств, что ФИО1 создавала препятствия в предоставлении бухгалтерской отчетности, а также документов, касающихся хозяйственной деятельности общества.

Жилые помещения предоставлены обществом в пользование физическим лицам в 2011-2012 гг., соответственно, на дату назначения  ФИО1 директором общества – 17.01.2018 спорные жилые  помещения длительное время сдавались в аренду. 

Единственный участник ООО «Тера Евро» – ФИО7 имел возможность прекратить полномочия директора в любое время, однако данное право участником общества не реализовано. При этом ФИО7, являясь единственным участником и директором общества до 2018 года, знал  о совершенных обществом сделках в отношении жилых помещений,  а также  не мог не знать об отсутствии поступлений арендных платежей от  арендаторов спорных жилых помещений.

Доказательств обращения к директору общества ФИО1 о предоставлении необходимых сведений о текущей деятельности общества материалы дела не содержат, из чего следует вывод, что ФИО7 как участника общества не беспокоила невозможность проверить финансовую деятельность общества.

Поскольку с исковым заявлением ООО «Тера Евро» обратилось в суд 22.07.2022, то срок исковой давности по указанным выше требованиям о взыскании убытков за период с 17.01.2018 по 21.07.2019 является  пропущенным.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, установление в законе общего срока исковой давности, т.е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (статья 196 ГК РФ), начала его течения (статья 200 ГК РФ) и последствий его пропуска (статья 199 ГК РФ) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 23.07.2020 № 1745-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЕСН" на нарушение конституционных прав и свобод статьей 196, пунктом 1 статьи 200 и пунктами 1-3 статьи 222 Гражданского кодекса»).

Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности при осуществлении инвестиционной деятельности, у участника, владеющего долей уставного капитала общества, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (распределение прибыли общества) и т.п. Любой разумный участник общества, не получающий приглашения на общие собрания участников, в том числе и годовые, в аналогичной ситуации не мог не обеспокоиться этим, поскольку был напрямую затронут финансовый интерес такого лица.

Суд полагает, что в рассматриваемом споре недопустимо исчислять срок от случайной даты, когда произошла смена директоров общества – с 02.07.2020. Срок давности исчисляется с момента, когда ФИО7, являясь единственным  участником  общества,  директором общества с 2018 года, сыном ответчика, должен был узнать о нарушениях, учитывая сдачу  в аренду квартир в 2011-2012 гг., периодичность выплаты арендных платежей. Следовательно, об отсутствии арендных платежей за  январь 2018 года, ФИО7 должно было стать известно в феврале 2018 года.

Иная квалификация спорных правоотношений позволяет участникам общества не только не следить должным образом за деятельностью общества, но и подрывает стабильность гражданского оборота.

Согласно представленной в материалы дела справке № 060-01.2022, выданной ООО «Судебная экспертиза и оценка», рыночная стоимость  арендной платы за пользование квартирой, общей площадью 70,6 кв.м, расположенной  по адресу: <...>,  за период с  15.10.2012  по 02.07.2020 составляет  35 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 61).

Согласно представленной в материалы дела справке  № 096-02.2022, выданной ООО «Судебная экспертиза и оценка», рыночная стоимость  арендной платы за пользование квартирой, общей площадью 36,4 кв.м, расположенной по адресу: <...>, за период с 15.10.2012 по 02.07.2020 составляет 12 000 руб. 00 коп.; рыночная  стоимость арендной платы за пользование квартирой, общей площадью  80,5 кв.м, расположенной по адресу: <...>, составляет  22 000 руб. 00 коп. в месяц (т. 1 л.д. 68).

ФИО7 вновь назначен директором 02.07.2020, доказательств  того, что 01.07.2020 арендаторами переданы денежные средства ФИО1 авансом, материалы дела не содержат.

По расчету суда размер арендной платы за период с 22.07.2019 по 30.06.2020 составил:

- за пользование помещением, расположенным по адресу: <...> – 396 290 руб. 32 коп., исходя из следующего расчета: 11 мес. х 35 000 руб. 00 коп. + 11 290 руб. 32 коп. (арендная  плата  за период с 22.07.2019 по 31.07.2019);

- за пользование помещением, расположенным по адресу: <...> – 135 870 руб. 97 коп., исходя из следующего расчета: 11 мес. х 12 000 руб. 00 коп. + 3 870 руб. 97 коп. (арендная  плата за период с 22.07.2019 по 31.07.2019);

- за пользование помещением, расположенным по адресу: <...> – 249 096 руб. 77 коп.,  исходя  из следующего расчета: 11 месяцев х 22 000 руб. 00 коп. + 7 096 руб. 77 коп. (арендная  плата  за период с 22.07.2019 по 31.07.2019).

Довод истца о том, что квартира, по адресу: <...>, сдана ФИО4 за 26 000 руб. 00 коп. в месяц, не подтвержден представленными в дело доказательствами.

Довод ООО «Тера Евро» со ссылкой на договор аренды жилого помещения от 10.11.2020 (т. 2  л.д. 1-11) о том, что наниматель ФИО3   за один месяц оплачивала 14 000 руб. 00 коп., судом отклоняется, поскольку представленный в материалы дела договор аренды жилого помещения относится к иному периоду, не являющемуся предметом рассмотрения по настоящему делу.

Из заключения аудитора от 30.12.2022, выполненного ООО «ЭкономСтандартАудит» по заказу ФИО1, следует, что  в выписке  не имеется операций, подтверждающих коммерческое использование  жилых  помещений за весь период с  26.10.2009 по 31.03.2018 (т. 2 л.д. 97-100).

Ответчик не опровергает факт получения от третьих лиц денежных средств за сдачу в наем жилых помещений, а также не оспорил факт  пользования квартирой, расположенной по адресу: <...>, для личных нужд, полагая, что жилые помещения являются  его собственностью.

Между тем, нахождение в состоянии конфликта (корпоративного, личностного, семейного) не освобождает вовлеченных в него лиц, совершающих неправомерные действия по отношению к обществу, от возмещения причиненных последнему убытков.

Учитывая  изложенное,  заявление  ответчика о применении исковой  давности, исковые требования ООО «Тера Евро» подлежат удовлетворению в  части, в размере 781 258 руб. 06 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований следует  отказать.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

При заявленных истцом требованиях подлежит уплате государственная пошлина в размере 33 393 руб. 00 коп. (ст. 333.21 НК РФ).

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 33 393 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 52 от 22.07.2022 (т. 1 л.д. 8). 

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 551 руб. 62 коп. подлежат взысканию  с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования истца – общества с ограниченной ответственностью «Тера Евро», ОГРН <***>, г. Челябинск, удовлетворить в части.

Взыскать с ответчика – ФИО1,                                   г. Челябинск, в пользу истца – общества с ограниченной ответственностью «Тера Евро», ОГРН <***>, г. Челябинск, убытки  в размере 781 258 руб. 06 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере  12 551 руб. 62 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья                                                                                             Н.Р. Скобычкина



Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.