Решение от 28 марта 2023 г. по делу № А76-24662/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-24662/2022
28 марта 2023 г.
г. Челябинск


Резолютивная часть решения вынесена 22 марта 2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 28 марта 2023 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Катульская И.К. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Ветеринарная компания «Биорост», ИНН <***>, г. Челябинск,

к акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк», ИНН <***>, г. Челябинск,

к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Озерск Челябинской области,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Бектыш», ОГРН <***>, общества с ограниченной ответственностью «Челябинский инновационный центр», ОГРН <***>,

о признании договора ничтожным,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО3 по доверенности от 24.10з.2022, личность удостоверена паспортом, диплом,

ответчика АО «Россельхозбанк» – представитель ФИО4, по доверенности № 078-38-09/32 от 25.08.2020, личность удостоверена паспортом, диплом,

третьего лица ООО «Челябинский инновационный центр» – представитель ФИО5, по доверенности от 10.01.2023, личность удостоверена паспортом, диплом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ветеринарная компания «Биорост» (далее – истец, ООО «ВК «Биорост») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – ответчик, АО «Россельхозбанк»), к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о признании договора уступки прав требования от 16.11.2021, заключенного между ответчиками, ничтожным и применении последствия ничтожности сделки (л.д. 3-6).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст. 166, 167, 169, 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определениями суда от 31.10.2022, 08.12.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Бектыш», общество с ограниченной ответственностью «Челябинский инновационный центр».

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 15.03.2023 до 22.03.2023. Сведения об объявленном перерыве было размещены на сайте Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании истец поддержал требования по доводам иска, представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме по доводам отзыва (л.д. 123-24).

Третье лицо – ООО «Челябинский инновационный центр» в судебном заседании не возражало против удовлетворения исковых требований, представлено мнение (л.д. 144-145).

Третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Бектыш» в судебное заседание не явилось, об арбитражном процессе по делу, а также о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в его отсутствие по правилам ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, решением суда от 29.08.2018 (резолютивная часть от 22.08.2018) общество «Бектыш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2016 по делу № А76-15263/2016 требования АО «Россельхозбанк» в размере задолженности кредитным договорам <***> и №127800/0058 от 17.12.2012 в сумме 111 337 403,44 руб. включены в третью очередь Реестра требований кредиторов должника – ООО «Бектыш», как обеспеченные залогом имущества должника.

16.11.2021 между АО «Россельхозбанк» и ФИО2 заключен договор уступки прав (требований) №UP217800/0022 от 16.11.2021, согласно которому цедент уступил цессионарию указанные права требования к должнику (л.д. 94-96).

В соответствии с пунктом 1.3. договора, уступка прав (требований), осуществляемая по настоящему договору является возмездной. В счет оплаты по договору Новый кредитор оплачивает 1 100 000,00 руб. в сроки, предусмотренные договором.

Согласно пункту 1.4. договора денежные средства перечисляются на корреспондентский счет Кредитора.

В силу положений п. 1.5. переход прав по договору считается состоявшимся в день поступления в полном объеме суммы, указанной в п. 1.3 договора. Оплата уступки права требования произведена ФИО2 в полном объеме (платежное поручение от 16.11.2022 №170077).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2016 право требования АО «Российский Сельскохозяйственный банк» включено в реестр требований кредиторов по делу № А76-15263/2016 о признании Общества с ограниченной ответственностью «Бектыш» несостоятельным (банкротом).

Как следует из искового заявления, на момент произведенной переуступки права требования, в реестре требований кредиторов уже включено более 30 кредиторов, при этом АО «Российский Сельскохозяйственный банк» ни одному из уже включенных в реестр требований кредиторов не предложил приобрести право требования к ООО «Бектыш», за цену в размере 1 100 000 рублей. Между тем, включенные в реестр требований кредиторов лица готовы были выкупить такое право, тем самым увеличить свои требования к должнику и возможность их удовлетворения за счет имущества контролирующих должника лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности на основании Постановления 18 Арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 и Постановления Арбитражного суда Уральского округа от 04.03.2022, поскольку на данный момент все имущество должника реализовано, а размер субсидиарной ответственности КДЛ должника по закону составляет совокупный размер всех требований реестра.

Тем самым, по мнению истца, в нарушение общего смысла, основной идеи, заложенной законодателем в статьях 6 и 250 Гражданского Кодекса Российской Федерации АО «Российский Сельскохозяйственный банк» злоупотребил своим правом, а именно не предложил уже включенным в реестр требований кредиторам приобрести право требования в размере 99 212 443 руб. 13 коп, в полном объеме, либо в процентном соотношении каждому из уже включенных в реестр кредиторов.

В результате заключения договора уступки прав ответчик ФИО2 - лицо, которое до этого не имело никакого отношения к правоотношениям, получил возможность контролировать процедуру банкротства должника (в частности, стал мажоритарным кредитором), при этом остальные добросовестные кредиторы с большой долей вероятности теряют свое право удовлетворения заявленных требований к должнику, так как истец предполагает умысел вышеуказанных лиц и притворность сделки , совершенной ответчиками, для прикрытия другой сделки, направленной на возможность контролировать процедуру банкротства должника.

По мнению истца, если бы Россельхозбанк, руководствуясь добросовестностью, обычаем делового оборота, обязан был предложить остальным кредиторам Должника за указанную в договоре сумму приобрести указанно право требования, и безусловно, последние бы в текущей ситуации согласились приобрести указанное право требования, тем самым увеличив контроль над должником, долю в удовлетворении своих требований, при разумных затратах.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с исковым заявлением в суд.

Из положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что целью обращения заинтересованного лица в арбитражный суд является восстановление его нарушенных или оспариваемых прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации определены способы защиты гражданских прав, в том числе признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, здесь и далее - в редакции, действовавшей на дату заключения договора) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Применительно к норме абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных в п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и пояснения сторон, суд приходит к выводу о том, что оснований для признания договора уступки прав требования от 16.11.2021 ничтожным, по основаниям, приведенным истцом со ссылкой на статьи 6,10, 169 и 250 ГК РФ, Закон РСФСР от 22.03.1991 № 948 -1 «О конкуренции и ограничениях монополистической деятельности на товарных рынках», не имеется.

Решением суда от 29.08.2018 (резолютивная часть от 22.08.2018) общество «Бектыш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО7, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2016 по делу № А76-15263/2016 требование АО «Россельхозбанк» в размере задолженности кредитным договорам № <***> и № 127800/0058 от 17.12.2012 в сумме 111 337 403 руб. 44 коп. включены в третью очередь Реестра требований кредиторов должника – ООО «Бектыш», как обеспеченные залогом имущества должника.

16.11.2021 между АО «Россельхозбанк» и ФИО2 заключен договор уступки прав (требования) № UP217800/0022 от 16.11.2021, согласно которому цедент уступил цессионарию указанные права требования к должнику.

В соответствии с п. 1.3. договора, уступка прав (требований), осуществляемая по настоящему договору является возмездной, в счет оплаты по договору Новый кредитор оплачивает 1 100 000 руб. в сроки, предусмотренные договором.

Согласно п. 1.4. договора денежные средства перечисляются на корреспондентский счет кредитора.

В силу положений п. 1.5. переход прав по договору считается состоявшимся в день поступления в полном объеме суммы, указанной в п. 1.3 договора. Оплата уступки права требования произведена ФИО2 в полном объеме (платежное поручение от 16.11.2022 № 170077).

В силу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В данном случае каких-либо изъятий, исключений из общих правил заключения гражданских договоров, которые могли бы повлиять на объем прав истца при заключении ответчиками оспариваемой сделки, не имеется (ст. ст.1,2, 421/ГК РФ). В рассматриваемой ситуации , при наличии на то заинтересованности, любое лицо имело возможность обратиться в банк с заявлением о намерении приобрести права (требования) к ООО «Бектыш», однако, ООО ВК «БИОРОСТ» не обращалось в банк с заявлением о приобретении прав (требований). Данный кредитор не поддерживал конкурсного управляющего в обособленном споре о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. И в настоящее время, обосновывая нарушение своих прав заключением договора уступки и процессуальным правопреемством ФИО2, а также удовлетворением апелляционных жалоб конкурсного управляющего и банка на привлечение к субсидиарной ответственности КДЛ ООО «Бектыш», истец злоупотребляет правами, что в силу ст. 10 ГК РФ недопустимо.

Так, доводы ООО ВК «БИОРОСТ» о том, что уступка АО «Россельхозбанк» своих прав ФИО2 без предварительного направления предложения о выкупе соответствующей задолженности в адрес независимых реестровых кредиторов должника, недопустима, является необоснованным, поскольку нахождение должника в процедуре банкротства не может ограничивать права кредиторов на распоряжение своими правами требования к должнику путем их уступки третьим лицам (статьи 9, 421 ГК РФ).

Вопреки доводам истца, оснований для применения к рассматриваемой ситуации по аналогии (ст. 6 ГК РФ) положений ст. 250 ГК РФ не имеется. Преимущественное право покупки, установленное нормами указанной статьи, необходимо в целях защиты прав участников долевой собственности в отношении конкретного имущества, что не имеет никакой аналогии с ситуацией распоряжения кредитором принадлежащим ему правом требования к должнику.

Ссылка ООО ВК «БИОРОСТ» на то, что в результате состоявшейся замены кредитора иные кредиторы ООО «Бектыш» утрачивают право на получение максимально возможного удовлетворения своих требований, также является необоснованной, поскольку замена кредитора как таковая не изменяет объем обязательств должника перед каждым кредитором.

Соответственно, состоявшееся в рамках дела №А76-15263/2016 о банкротстве ООО «Бектыш» изменение в субъектном составе кредиторского сообщества никоим образом не влияет на возможность погашения требований кого-либо из кредиторов должника и величину соответствующего погашения в пользу каждого из них.

Удовлетворение требований кредиторов связано с иными обстоятельствами объективного характера, в частности составом активов должника, наличием оснований для привлечения контролирующих его лиц к субсидиарной ответственности, процентным соотношением требований конкретного кредитора к общему размеру реестровых требований и т.п.

Договор уступки от 16.11.2021 исполнен в соответствии с его содержанием.

При этом, цену уступки стороны вправе определить по своему усмотрению (п. 1 ст. 424 ГК РФ), она не обязательно должна совпадать с размером (объемом) переходящего требования. Сам по себе факт уступки требования за меньшую сумму не является основанием для признания договора ничтожным (п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120).

Суд отмечает, что при рассмотрении настоящего спора отсутствует необходимость исследования вопросов об экономической целесообразности продажи или приобретения права требования к несостоятельному должнику, о раскрытии мотивов продажи/приобретения такого права, поскольку правопреемство в отношении размера задолженности, установленного судебным актом в рамках вышеназванного дела, не приводит к изменению баланса интересов кредиторов, не привело к увеличению объема прав, перешедших к ФИО2, новых обязательств не породило, не изменило размера и очередности погашения требований иных кредиторов. Заключение договора, на основании которого произведена замена кредитора, состоялось 16.11.2021, т.е. осуществлено в процедуре конкурсного производства. Общий объем обязательств должника остается неизменным.

Доказательств аффилированности ответчиков истцом не представлено. При этом, аффилированность в настоящем споре также не имеет правового значения, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на заключение подобного рода договоров и не свидетельствует о наличии единственной цели в виде причинения вреда другим лицам.

Действия банка по заключению договора уступки и процессуального правопреемства не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав, в связи с чем, отсутствуют основания для квалификации их как злоупотребления правом.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что договор уступки от 16.11.2021 заключен с целью, противной основам правопорядка или нравственности, следовательно, оснований для признания его недействительным в силу ничтожности на основании ст. 169 ГК РФ не имеется.

При этом, необходимо отметить, что Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2022 в деле № А76-15263/2016 о банкротстве должника ООО «Бектыш» произведена замена АО «Российский Сельскохозяйственный банк» как конкурсного кредитора с размером требования 99 212 443 руб. 13 коп., в том числе 87 945 956 руб. 03 коп. основной задолженности, включая комиссии, 3 796 472 руб. 32 коп. процентов, 7 470 014 руб. 78 коп. неустойки, на правопреемника - ФИО2.

Не согласившись с данным определением, предприниматель ФИО8, ФИО9, общество ВК «БИОРОСТ» и ФИО10 обратились с апелляционными жалобами, в которых просили его отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование необходимости отмены обжалуемого определения предприниматель ФИО8, ФИО9, общество ВК «БИОРОСТ» ссылались на то, что АО «Россельхозбанк», заключая договор цессии с ФИО2, злоупотребило правом, поскольку не предложило приобрести принадлежащее ему право требования к обществу «Бектыш» иным независимым кредиторам должника, что, по мнению заявителей, нарушает нормы ст.ст. 6, 250 ГК РФ.

Как указывали данные заявители жалоб, в результате заключения между обществом «Россельхозбанк» и ФИО2 договора уступки прав требования от 16.11.2021 последний получил возможность контролировать процедуру банкротства, а добросовестные кредиторы утратили возможность получения максимально возможного удовлетворения своих требований.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд дал оценку указанным доводам ООО «БИОРОСТ», отклонил их, и Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда №18АП-8810/2022, 18АП-8811/2022, 18АП-8812/2022, 18АП-9705/2022 от 27.07.2022 определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2022 по делу № А76-15263/2016 о замене кредитора в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Бектыш» оставлено без изменения, апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО8, ФИО9, ООО ВК «БИОРОСТ», ФИО10 – без удовлетворения.

Учитывая изложенное, заявление ООО ВК «БИОРОСТ» о признании договора уступки от 16.11.2021, заключенного между АО «Россельхозбанк» и ФИО2, ничтожной сделкой и применении последствий недействительности сделок удовлетворению не подлежит за отсутствием предусмотренных законом оснований, фактически направлено на переоценку выводов арбитражного суда апелляционной инстанции, изложенных в вышеназванном постановлении.

На основании ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ при заявлении исковых заявлений неимущественного характера, уплате подлежит государственная пошлина в размере 6 000 рублей за каждое требование.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 839668 от 20.07.2022 (л.д. 92).

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья И.К. Катульская


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.