Решение от 29 сентября 2017 г. по делу № А83-6885/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-6885/2016
29 сентября 2017 года
город Симферополь



Резолютивная часть решения оглашена 25 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 29 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гаврилюк М.П., при ведении протокола судебного заседания и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

(по первоначальному иску) Общество с ограниченной ответственностью «Время»

к Обществу с ограниченной ответственности «Октябрьское»

о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2014г. состоявшимся,

(по встречному иску) Обществу с ограниченной ответственности «Октябрьское»

к Общество с ограниченной ответственностью «Время»

о признании договора купли-продажи недействительным

при участии качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора – ООО «Октябрьский коньячный завод».

Госкомрегистр

о признании договора состоявшимся и регистрации перехода права собственности,

с участием представителей участников процесса:

от истца (по первоначальному иску) – ФИО2 паспорт, представитель по доверенности от 15.11.2016 б/н.

от ответчика (по первоначальному иску)– ФИО3 удостоверение №90/248;

от третьего лица – ООО «Октябрьский коньячный завод» не явились;

от третьего лица – Госкомрегистр – представитель не явился, извещен надлежащим образом.



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Время» обратилось в суд с иском в котором просит о признании Договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.20114 заключенным с Обществом с ограниченной ответственности «Октябрьское» состоявшимся и регистрации права собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: Россия, Республика Крым, <...> ответчик исковые требования не признал обратился в суд со встречным исковым заявлением о признании недействительными Договора купли- продажи недвижимого имущества от 03.09.2014 г. и Акта зачета взаимных требований от 25.01.2016 г.

ООО «Время» свои исковые требования мотивирует тем, что ООО «Октябрьское» уклоняется от осуществления государственной регистрации перехода прав собственности в пользу покупателя, в установленном порядке заявление о регистрации перехода прав не подал, уполномоченного представителя для государственной регистрации не направил, что стало поводом для обращения в суд для осуществления регистрации такого перехода в судебном порядке по правилам ч. 3 ст. 551 ГК РФ.

ООО «Октябрьское» считает, что договор купли-продажи и акт (соглашение) зачета взаимных требований от 25.01.2016 г. являются недействительными так как:

- со стороны ООО «Октябрьское» договор подписан директором - ФИО4 На момент подписания договора ФИО4 фактически являлся лицом, не имеющим право выступать от имени ООО «Октябрьское», так как ФИО4 был назначен на должность директора ООО «Октябрьское» после вынесения общим собранием участников ООО «Октябрьское» решения, оформленного протоколом за №2 от 08.02.2010 года, которым ФИО5 был исключен из состава участника ООО «Октябрьское» и вместо него был включен в состав участников общества - гражданин ФИО6. Данное решение общего собрания участников ООО «Октябрьское» было признано незаконным (недействительным) решением Хозяйственного суда Республики Крым от 09.12.2014 г. по делу № А83-324/2014, оставленным без изменений постановлением Двадцать первого Арбитражного Апелляционного Суда от 30.04.2015 г.

Данными судебными актами был установлен факт фальсификации определения Симферопольского районного суда от 30.10.2009 г. по делу № 2-4486/2009, которое и послужило основанием для исключения ФИО5 из состава участников ООО «Октябрьское».

В последствие решением Арбитражного суда Республики Крым от 24.11.2015г. по делу №А83-2445/2015, оставленному без изменений постановлением Двадцать первого Арбитражного Апелляционного Суда от 29.03.2016за ФИО5 было признано право собственности на долю, составляющую 95% уставного капитала ООО «Октябрьское».

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО4 был назначен на должность директора ООО «Октябрьское» заведомо незаконным руководящим органом предприятия, соответственно сделка по отчуждению недвижимого имущества ООО «Октябрьское», заверенная его подписью является недействительной:

- при заключении сделки директор действовал без соблюдения принципа добросовестности и разумности, реализовал имущество по цене существенно заниженной, явно не соответствующей рыночной стоимости недвижимого имущества, реализация имущества явно идет в разрез с основными целями общества, которыми является осуществление хозяйственной деятельности и получение прибыли, более того, продажа недвижимого имущества фактически лишает ООО «Октябрьское» возможности осуществлять какую-либо деятельность;

- определением Арбитражного суда Республики Крым от Г.2015 г. по делу № А83-2445/2015 заявление ФИО5 обеспечении иска удовлетворено частично, наложен арест на недвижимое Имущество Общества с ограниченной ответственностью «Октябрьское». Данные обеспечительные меры были отменены определением Арбитражного суда Республики Крым от 11.07.2016 г.

Таким образом, на момент подписания Акта (соглашения) зачета исковых требований от 25.01.2016 г., которым фактически произошло отчуждение недвижимого имущества ООО «Октябрьское», данное имущество находилось под арестом и, в соответствие с ч. 2 ст. 174.1 ГК РФ, не могло быть отчуждено КФХ «Время».

Третье лицо ООО «Октябрьский коньячный завод» в представленном отзыве считает, что исковые требования по первоначальному иску удовлетворению не подлежат.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд находит исковые требования по первоначальному иску подлежащими удовлетворению, а по встречному оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

Судом установлено, что 03.09.2014 г., между ООО «Октябрьское» (Продавец) и Фермерским хозяйством «Время» (Покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя недвижимость, расположенную по адресу: Россия, Республика Крым, <...>, согласно перечня поименованного в п.1.1, договора.

Стороны по договору определили договорную цену в размере 3 950 000,00 (три миллиона девятьсот пятьдесят тысяч) рублей.

В соответствии с условиями договора Покупатель обязуется оплатить указанную стоимость нежилых помещений до 01.02.2016 г., путём перечисления денежных средств на расчётный счёт Продавца либо путём зачёта взаимных требований сторон (п.п. 2.2. договора).

Обязательство Покупателя по оплате Нежилых помещений считаются выполненными с момента поступления денежных средств на расчётный счёт Продавца, либо подписания соглашения о зачете взаимных требований сторон (п.п. 2.4. договора).

25.01.2016г., между КФХ «Время» и ответчиком подписан Акт (соглашение) зачета взаимных требований, согласно которого, стоимость нежилых помещений по договору купли-продажи от 03.09.2014 г. в сумме 3 950 000,00 (три миллиона девятьсот пятьдесят тысяч) рублей зачтена в счет долгов ООО «Октябрьское» перед КФХ «Время». После произведенного зачета у ответчика оставалась непогашенная задолженность перед истцом в сумме 382 542,87 рублей, которую он обязался выплатить в течении 10 дней с даты подписания соглашения о зачете, однако не исполнил.

04.09.2014г. стороны осуществили прием-передачу недвижимого имущества по подписанному сторонами передаточному акту (приложение № 1 к договору купли-продажи от 03.09.2014 г.).

Исполнив обязательства по договору, истец вступил в фактическое владение приобретенным имуществом.

В соответствии с п.п. 3.3. договора купли-продажи, право собственности на нежилые помещения переходит к Покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности. Однако, стороны обязуются принять все необходимые меры и обеспечить проведение государственной регистрации перехода права собственности в срок до 01.03.2016 г.

Ответчик уклоняется от осуществления государственной регистрации перехода прав собственности в пользу покупателя, в установленном порядке заявление регистрации перехода прав не подал, уполномоченного представителя для государственной регистрации не направил, что стало поводом для обращения в суд для осуществления регистрации такого перехода в судебном порядке по правилам ч. 3 ст. 551 ГК РФ.

Предметом указанного искового заявления является признание состоявшимся Договора купли-продажи от 03.09.2014 г. (далее - договор купли-продажи, договор), заключенного между Фермерским хозяйством «Время» и ООО «Октябрьское», согласно которому ООО «Октябрьское» обязалось передать в собственность ООО «Время» следующее недвижимое имущество:

- насосная (лит. А, площадью 77,9 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:5486);

- административное здание (лит. А,а, площадью 72,4 кв.м., кадастровый номе; 90:05:000000:5513);

- склад (лит.В, площадью 102,2 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:7118);

- склад (лит.С, площадью 356,8 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:5466);

- нежилое здание (лит.Д, площадью 64,4 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:5517);

- нежилое здание (лит.Г, площадью 33,9 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:5504);

- заправка (лит.Ж, площадью 30,5 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:5469);

- склад (лит.З, площадью 260,4 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:5467);

- мастерские (лит.И, площадью 405,6 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:5456);

- навес литер «в», площадью 107,4 кв.м.,

- навес литер «д», площадью 120,6 кв.м.,

- навес литер «ж», площадью 6,5 кв.м.

- крыльцо площадью 5,3 кв.м.

-навес литер «с», площадью 256,1 кв.м.

- ворота (металлические на метал, столбах) 16,6 м,

- ворота (металлические на метал, столбах) 16,9 м,

- забор (бетонные плиты) 1150,2 п. м,

- навес литера Б, общая площадь 852,1 кв.м.

- проходная, литера Е, общая площадь 17,5 кв.м.

- уборная, литер К, общая площадь 8,8 кв.м.

- мойка, литер Л, общая площадь 14,9 кв.м.

- навес, литер М, общая площадь 105,5 кв.м.

- трансформаторная, литера Н, общая площадь 20,9 кв.м.

- уборная, литера О, общая площадь 9,3 кв.м.

-сарай, литер П, общая площадь 6,9 кв.м.

- сарай, литер Р, общая площадь 20,1 кв.м,

В соответствии с ч.1,2 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с ч.1 ст.158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В соответствии с ч.1 ст.160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с п.п.1) ч.1 ст.161 ГК РФ должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения сделки юридических лиц между собой и с гражданами;

В соответствии с ч.1 ст.434 ГК РФ 2 договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Таким образом подтверждением договорных отношений между юридическими лицами является договор составленный в форме единого документа на бумажном носителе, подписанный уполномоченными лицами.

Истцом в материалы дела представлен договор купли-продажи на котором имеются все необходимые, предъявляемые законом атрибуты договора.

В соответствии с ч.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с ч.2,3 ст.433 ГК РФ если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224).

Договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии с ч.1. ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как усматривается из договора купли-продажи сторонами по сделке были достигнуты соглашения по всем существенным условиям объему продаваемого имущества, цене, порядку оплаты, моменту передачи имущества.

Договор и соглашение подписаны надлежащими лицами, что подтверждается сведениями отраженными в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении продавца и покупателя.

В соответствии с ч.1,3 ст.551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Избранный истцом по первичному иску способ защиты права при уклонении продавца по договору от регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество в пользу покупателя, с учетом преследуемого истцом материально-правового интереса (преодоление препятствий в осуществлении государственной регистрации перехода права собственности) соответствует сложившейся арбитражной практике и рекомендован в п. 61 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Таким образом суд считает, что исковые требования по первоначальному исковому заявлению являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, при этом суд считает необходимым отметить, что гражданский кодекс не содержит такого понятия как «признать договор состоявшимся», однако имеется понятие и определение о заключенности договора, в связи с чем считает необходимым для защиты права истца признать договор заключенным.

Относительно доводов изложенных во встречном исковом заявлении:

Относительно довода о том, то договор подписан директором - ФИО4 на момент подписания договора ФИО4 фактически являлся лицом, не имеющим право выступать от имени ООО «Октябрьское», так как ФИО4 был назначен на должность директора ООО «Октябрьское» после вынесения общим собранием участников ООО «Октябрьское» решения, оформленного протоколом за №2 от 08.02.2010 года.

Как следует из пояснений участников процесса и материалов дела в обществе существует корпоративный конфликт в результате которого происходили изменения участников общества и восстановление нарушенных прав в судебном порядке.

В соответствии с ч.1 ст.53ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с ч.1. ст.5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице:

л) фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии;

Таким образом, сведения отраженные в едином государственном реестре юридических лиц являются официальными и подтверждающими полномочия лиц.

ООО «Октябрьское» не представлено доказательств, что директор ФИО4 на момент заключения договора не обладал полномочиями необходимыми для заключения договора, либо о том, что решение органа юридического лица о его назначении на должность директора признаны недействительными.

Относительно доводов о необоснованной цене на недвижимое имущество.

В соответствии с п.2.1 договора стоимость нежилых помещений определена сторонами по сделке в размере 3 950 000,00 руб.

Цена — количество денег, в обмен на которые продавец готов передать (продать) единицу товара. По сути, цена является коэффициентом обмена конкретного товара на деньги. Понятие цены — фундаментальная экономическая категория.

Соразмерность цены к реализуемому товару определяется в момент совершения сделки исходя из состояния имущества, задач и условий каждой из сторон, а так же из других внешних факторов.

Ссылаясь на не обоснованную цену, истец не представил суду доказательств обоснованной цены на спорное имущество, например выводов компетентных специалистов в данной области.

Относительно доводов о существовании ареста на имущество:

Спорный договор заключен 03.09.2014 г. ООО «Октябрьское» представлено постановление судебного пристава-исполнителя ФИО7 от 24.07.2015 г. о наложении ареста на имущество ООО «Октябрьское», из чего следует, что на момент совершения сделки ограничений по отчуждению имущества не существовало.

В период действия ареста сторонами был подписан акт (соглашение) зачета взаимных требований, 25.05.2015 г., однако он не содержит условий о распоряжении спорным имуществом, касается взаимозачетов по денежным обязательствам сторон.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд считает, что истцом по встречному иску не представлено надлежащих доказательств в подтверждение доводов изложенных в иске.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования по первоначальному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Время» к Обществу с ограниченной ответственности «Октябрьское» удовлетворить.

Признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2014 г. между ООО «Время» и ООО «Октябрьское» заключенным.

Зарегистрировать переход права собственности:

- насосная (лит.А, площадью 77,9 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:5486);

- административное здание (лит. А,а, площадью 72,4 кв.м., кадастровый номе; 90:05:000000:5513);

- склад (лит.В, площадью 102,2 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:7118);

- склад (лит.С, площадью 356,8 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:5466);

- нежилое здание (лит.Д, площадью 64,4 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:5517);

- нежилое здание (лит.Г, площадью 33,9 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:5504);

- заправка (лит.Ж, площадью 30,5 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:5469);

- склад (лит.З, площадью 260,4 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:5467);

- мастерские (лит.И, площадью 405,6 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:5456);

- навес литер «в», площадью 107,4 кв.м.,

- навес литер «д», площадью 120,6 кв.м.,

- навес литер «ж», площадью 6,5 кв.м.

- крыльцо площадью 5,3 кв.м.

- навес литер «с», площадью 256,1 кв.м.

- ворота (металлические на метал, столбах) 16,6 м,

- ворота (металлические на метал, столбах) 16,9 м,

- забор (бетонные плиты) 1150,2 п. м,

- навес литера Б, общая площадь 852,1 кв.м.

- проходная, литера Е, общая площадь 17,5 кв.м.

- уборная, литер К, общая площадь 8,8 кв.м.

- мойка, литер Л, общая площадь 14,9 кв.м.

- навес, литер М, общая площадь 105,5 кв.м.

- трансформаторная, литера Н, общая площадь 20,9 кв.м.

- уборная, литера О, общая площадь 9,3 кв.м.

- сарай, литер П, общая площадь 6,9 кв.м.

- сарай, литер Р, общая площадь 20,1 кв.м,

Исковые требования по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственности «Октябрьское» к Обществу с ограниченной ответственностью «Время» оставить без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственности «Октябрьское» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Время» расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 162 000,00 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Судья М.П. Гаврилюк