Решение от 22 сентября 2022 г. по делу № А56-18448/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-18448/2022
22 сентября 2022 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 22 сентября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (адрес: Россия 107016, <...>, ОГРН: <***>);

ответчик: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СЕВЕРИНА" (адрес: Россия 196650, Г. КОЛПИНО, Санкт-Петербург, УЛ. ФИНЛЯНДСКАЯ 24, ОГРН: <***>)

о приведении требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг акционерного общества в соответствие с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»

при участии

- от истца: ФИО3 по дов. от 02.03.2021

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьего лица: ФИО4 по дов. от 11.04.2022

установил:

Центральный Банк Российской Федерации (далее – Истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – Ответчик) об обязании привести требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг акционерного общества «Северина» (далее – Общество) от 28.12.2021 в соответствие с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дело передано для рассмотрения в производство судье Чекунову Н.А.

Рассмотрение дела начато с самого начала.

Представитель Истца в заседание явился, требования поддержал.

Ответчик не направил представителя, извещен.

Представитель третьего лица считал требования не подлежащими удовлетворению.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Федеральный закон № 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

На основании статьи 84.9 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ) Банк России осуществляет государственный контроль за приобретением акций публичного общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84.8 Федерального закона № 208-ФЗ лицо, которое в результате обязательного предложения о приобретении обыкновенных акций или привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса, приобрело не менее чем 10 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса, вправе направить в публичное общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения.

Согласно пункту 1 статьи 84.9 Федерального закона № 208-ФЗ требование о выкупе ценных бумаг до направления его в публичное общество представляется в Банк России (далее - предварительное уведомление). По истечении 15 дней с момента представления в Банк России предварительного уведомления лицо, которое имеет намерение подать требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное пунктом 1 статьи 84.8 Федерального закона № 208-ФЗ, вправе направить такое требование о выкупе ценных бумаг в публичное общество, если до истечения этого срока Банк России не направит предписание о приведении требования о выкупе ценных бумаг в соответствие с требованиями Федерального закона № 208-ФЗ.

В соответствии с пунктом 4 статьи 84.8 Федерального закона № 208-ФЗ выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком. При этом к требованию о выкупе ценных бумаг согласно пункту 2 статьи 84.8 Федерального закона № 208-ФЗ прилагается отчет оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.

25.11.2021 в Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации (далее - Главное управление) поступило требование ФИО2 о выкупе эмиссионных ценных бумаг акционерного общества «Северина» от 24.11.2021 (далее - Общество).

В соответствии с требованиями пункта 2 статьи 84.8 Федерального закона № 208-ФЗ и пункта 5.3 Положения Банка России от 05.07.2015 № 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества» (далее - Положение № 477-П) вместе с требованием о выкупе эмиссионных ценных бумаг акционерного общества ФИО2 представлен отчет от 16.11.2021 № 2021/3037 об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной акции Общества (далее - Отчет от 16.11.2021).

В целях минимизации риска нарушения прав и законных интересов владельцев акций Общества по результатам реализации требования ФИО2 о выкупе эмиссионных ценных бумаг Общества, Главное управление направило в адрес Службы анализа рисков Банка России (далее -САР БР) письмо от 30.11.2021 № 2-50-3-6/40318@ о предоставлении заключения о соответствии Отчета от 16.11.2021 требованиям законодательства Российской Федерации.

Согласно заключению об итогах рассмотрения Отчета от 16.11.2021, представленному вместе с письмом САР БР от 07.12.2021 № 22-5-5/1192ДСП, в результате анализа Отчета от 16.11.2021 были выявлены нарушения требований Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности» (далее - Федеральный закон № 135-ФЗ) и Федеральных стандартов оценки (далее - ФСО, в редакции изменений, действующих на дату оценки). Стоимость, отображенная в Отчете от 16.11.2021, не может быть принята в качестве достоверной, а сам Отчет от 16.11.2021 использован в качестве документа доказательного значения.

Учитывая вышеизложенное, и принимая во внимание несоответствие Отчета от 16.11.2021 требованиям Федерального закона № 135-ФЗ и ФСО, данный документ не мог быть принят Главным управлением к рассмотрению в качестве отчета оценщика, определяющего рыночную стоимость выкупаемых ценных бумаг.

В данной связи, в адрес ФИО2 направлено Предписание о приведении требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг акционерного общества в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации от 09.12.2021 № 2-50-ОТ/1154 (далее - Предписание).

30.12.2021в Главное управление в ответ на Предписание поступило требование ФИО2 о выкупе эмиссионных ценных бумаг Общества от 28.12.2021 с приложением отчета от 24.12.2021 № 2021/3037-1 об оценке рыночной стоимости одной акции в размере 100% пакета акций Общества (далее - Отчет от 24.12.2021), скорректированного с учетом замечаний, изложенных в Предписании.

10.01.2021Главным управлением в адрес САР БР направлено письмо от 10.01.2022 № 2-50-3-6/82@ о предоставлении заключения о соответствии Отчета от 24.12.2021 требованиям законодательства Российской Федерации.

Согласно пункту 6.1 Положения № 477-П срок рассмотрения Банком России документов, связанных с приобретением эмиссионных ценных бумаг общества, составляет 15 дней. Течение указанного срока начинается на следующий день после даты поступления документов, связанных с приобретением ценных бумаг общества, в Банк России.

На дату окончания срока рассмотрения требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг Общества - 14.01.2022 заключение САР БР в Главное управление не поступало.

Вместе с тем, 18.01.2022 за пределами срока, установленного пунктом 1 статьи 84.9 Федерального закона № 208-ФЗ и пунктом 6.1 Положения № 477-П, в Главное управление поступило письмо САР БР от 18.01.2022 №22-5-5/63ДСП, согласно которому Отчет от 24.12.2021 составлен с нарушением порядка, предусмотренного Федеральным законом № 135-ФЗ и стандартов ФСО, с нарушением существующих принципов и методик проведения оценки обязательных к применению при осуществлении оценочной деятельности.

Учитывая изложенное, в адрес ФИО2 направлено письмо от 26.01.2022 № 2-50-ОТ/48, содержащее указание на нарушения, выявленные в Отчете от 24.12.2021.

В соответствии с пунктом 4 статьи 84.9 Федерального закона № 208-ФЗ Банк России направляет лицу, представившему требование о выкупе ценных бумаг, предписание о приведении требования о выкупе ценных бумаг в соответствие с требованиями Федерального закона № 208-ФЗ в случае непредставления документов, необходимых в соответствии с Федеральным законом № 208-ФЗ для направления в публичное общество требования о выкупе ценных бумаг.

Согласно пункту 5 статьи 84.9 Федерального закона № 208-ФЗ в случае пропуска срока направления предписания Банк России вправе обратиться в арбитражный суд по месту нахождения публичного общества с иском о приведении соответствующего требования в соответствие с требованиями Федерального закона № 208-ФЗ по основаниям, указанным в пункте 4 статьи 84.9 Федерального закона № 208-ФЗ.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке. При этом указанное лицо вправе использовать способы защиты гражданских прав, предусмотренные статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, которые предусмотрены данной нормой права и иными законами.

При этом исковые требования должны быть направлены на защиту предположительно нарушенного права истца, их удовлетворение должно влечь восстановление предположительно нарушенного права.

Вместе с тем, в данном случае, как следует из пояснений сторон, требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг акционерного общества «Северина» фактически реализовано; Ответчик является единственным акционером Общества. При таких обстоятельствах удовлетворение заявленных требований не повлечет правовых последствий.

В связи с изложенным суд считает, что исковое заявление не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.