Постановление от 5 ноября 2024 г. по делу № А66-15001/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


05 ноября 2024 года

Дело №

А66-15001/2022



Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2024 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,

при участии от ООО «МедРесурс» представителя ФИО1 (доверенность от 21.02.2023), от ООО «Феникс 96» директора ФИО2 (паспорт),

рассмотрев 22.10.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Феникс 96» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу № А66-15001/2022 и общества с ограниченной ответственностью «МедРесурс» на определение Арбитражного суда Тверской области от 16.02.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу № А66-15001/2022,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «РОЗЛЕКС ФАРМ», адрес: 171261, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), общество с ограниченной ответственностью «Феникс 96», адрес: 170026, <...>, оф. VIII, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 5 400 000 руб.

Определением от 16.02.2024 требования Компании удовлетворены.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 определение от 16.02.2024 отменено в части признания обоснованным и включения в третью очередь реестра требований кредиторов общества требования Компании в размере 4 770 000 руб. В удовлетворении заявления в указанной части отказано. В остальной части определение от 16.02.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «МедРесурс», адрес: 117246, Москва, Научный <...>/3, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «МедРесурс»), просит определение от 16.02.2024 и постановление от 13.06.2024 в части оставления в силе названного определения отменить, в удовлетворении заявления Компании отказать в полном объеме.

Податель жалобы полагает, что обстоятельства спора свидетельствуют о мнимости договора оказания услуг от 01.11.2021, который был заключен не с целью оказания (получения) юридических услуг, а для искусственного создания задолженности и возможности участвовать в производстве по делу о банкротстве, что является злоупотреблением правом.

Компания в кассационной жалобе просит постановление от 13.06.2024 отменить, а определение от 16.02.2024 оставить в силе.

Податель жалобы считает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что часть названных Компанией услуг не относятся к заявленному периоду, а часть не входит в предмет рассматриваемого договора оказания услуг, поскольку услуги оказывались в течение всего периода действия договора, а не только в период, за который имеется задолженность по оплате; условиями договора предусматривалось не только представление интересов должника при рассмотрении споров в судах, но и иная юридическая помощь.

Также податель жалобы обращает внимание на то, что договор оказания услуг от 01.11.2021 носит абонентский характер, предусматривающий ежемесячное внесение должником соответствующей платы вне зависимости от объема оказанных услуг в том или ином месяце и, вопреки выводам суда апелляционной инстанции, должник до февраля 2022 года производил оплату услуг Компании, что помимо прочего послужило основанием для продолжения оказания услуг при возникновении задолженности.

Кроме того, Компания ссылается на то, что суд апелляционной инстанции не дал оценки представленным в подтверждение разумности установленной договором стоимости оказания услуг документам, при этом определенный судом размер стоимости рассматриваемых услуг не обоснован, а также не учел положительный для должника эффект оказанных услуг, выраженный во взыскании в пользу должника более 15 000 000 руб. и защите последнего от необоснованных требований на сумму 47 768 171 руб.

В судебном заседании представители ООО «МедРесурс» и Компании поддержали доводы своих жалоб, а против удовлетворения жалоб друг друга возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 01.11.2021 между должником (заказчиком) и Компанией (исполнителем) заключен договор на оказание юридических услуг (далее – договор), согласно пунктам 1.1 и 1.2 которого исполнитель принимает на себя обязательства по заданию заказчика оказать, а заказчик обязуется оплатить следующие юридические услуги:

- участвовать в качестве представителя заказчика при рассмотрении арбитражным судом первой, апелляционной и кассационной инстанций дел с участием заказчика по вопросам, связанным с защитой его прав и законных интересов;

- изучить представленные заказчиком документы по указанным выше делам и вопросам;

- оказать помощь в подготовке, составлении и подаче документов, представляемых в арбитражные суды первой, апелляционной и кассационной инстанций;

- консультировать заказчика по вопросам формирования правовой позиции по вышеуказанным делам;

- оказать иную юридическую помощь, направленную на оказание услуг в рамках договора.

По условиям пункта 2.1 договора для выполнения своих обязанностей исполнитель имеет право за свой счет и с согласия заказчика привлекать для исполнения услуг ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и иных предварительно согласованных с заказчиком лиц. Услуги оказываются ежедневно, за исключением выходных и праздничных дней, неограниченное количество раз, силами всех юристов исполнителя, путем проведения совместных консультативных совещаний, а также путем участия сотрудников исполнителя в судебных заседаниях.

Согласно пункту 6.3 договора стоимость оказываемых услуг составляет 600 000 руб. в месяц.

Определением от 03.11.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «КОСМОФАРМ» о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 02.06.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Компания, ссылаясь на неоплату должником оказанных в период с февраля по октябрь 2022 года услуг, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, в связи с чем не подлежит применению часть 3 статьи 70 АПК РФ, и признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Согласно положениям статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Компанией в подтверждение оказания услуг представлены ежемесячные акты оказанных услуг за период с 01.02.2022 по 31.10.2022.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы ООО «МедРесурс» об аффилированности Общества и Компании и злоупотреблении правом при заключении рассматриваемого договора в связи со следующим.

В обоснование довода об аффилированности сторон сделки ООО «МедРесурс» ссылалось на представление руководителем Компании - ФИО2 интересов мажоритарного участника Общества по доверенности в апреле и июне 2021 года.

Суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что участники гражданского оборота свободны в выборе лица, представляющего их интересы, и само по себе представление интересов компании Спрингборн Менеджмент по доверенности ФИО2 не образует признаков аффилированности и заинтересованности между ним, данным юридическим лицом и должником, при этом иные доказательства подтверждающие аффилированность Компании и должника в 2022 году (период оказания услуг) не представлены.

Кроме того сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует о ее мнимости или притворности при доказанности оказания Компанией соответствующих услуг должнику.

Доводы кассационной жалобы ООО «МедРесурс» не опровергают выводы суда в указанной части.

Одновременно судом апелляционной инстанции была проведена проверка факта оказания Компанией услуг и их объема.

Статьей 429.4 ГК РФ предусмотрен такой вид договора, как абонентский, то есть договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом.

В данном случае сторонами согласована ежемесячная плата по договору, размер которой не поставлен в зависимость от объема оказанных услуг в конкретном месяце.

Вместе с тем, как правильно указал суд, претендуя на раздел конкурсной массы, Компания должна представить доказательства не только заключения договора и принятия должником услуг, но и обоснованность (необходимость) привлечения должником исполнителя, размер оплаты услуг, а также сам факт оказания услуг.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указано, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Подписание должником актов оказанных услуг стоимостью 600 000 руб. каждый не освобождает Компанию от бремени доказывания обстоятельств, на которых оно основывает заявленное требование к должнику.

К доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводам о том, что стороны сделки не преследовали цели фактического оказания услуг на заявленную сумму, и, соответственно, о мнимости договора в части установления необоснованно высокой стоимости ежемесячного абонентского обслуживания. Проанализировав перечь оказанных услуг и представленные документы, суд апелляционной инстанции установил, что стоимость оказанных Компанией услуг за весь спорный период не превышает 630 000 руб.

Оснований не согласиться с выводом суда апелляционной инстанции о том, что услуги Компанией оказывались, у суда кассационной инстанции не имеется.

Таким образом оснований для отмены определения от 16.02.2024 в полном объеме не имеется.

Суд апелляционной инстанции, при определении разумного размера стоимости оказанных Компанией услуг, учел, что подготовленные ею процессуальные документы не является объемными и их составление не требовало существенных временных затрат (ходатайства об ознакомлении с материалами дел, об участии в судебных заседаниях посредством вебконференции, о приобщении документов, послуживших основанием для оставления апелляционных жалоб без движения, консолидированные письменные объяснения и жалобы на основе ранее выработанных правовых позиций и представлявшихся в судебные дела документов).

Кроме того, при определении названной стоимости суд апелляционной инстанции также указал на то, что в состав доказательств фактического оказания юридических услуг заявителем также включены документы по оказанию услуг, не относящихся к рассматриваемому периоду: документы по проведению общих собраний участников Общества 21.12.2021, отзыв от 04.08.2021 по делу № А66-6095/2021, апелляционные жалобы от 15.11.2021 по делу № А66-4038/2021, от 25.01.2022 по делу № А66-12295/2021, письменные пояснения от 31.01.2022 по делу № А40-95334/2021 (поданы через ресурс «Мой арбитр» и приняты судом 31.01.2022), отзыв на ходатайство от 21.12.2022 по делу № А66-6095/2021, судебные акты об участии ФИО2 и ФИО4 в заседаниях 14.12.2021, 25.01.2022, 15.11.2022, 24.11.2022; часть документов, а именно апелляционная жалоба от 15.11.2021 по делу № А66-4038/2021, заявление от 02.09.2022 по делу № А66-12354/2022, кассационная жалоба от 02.09.2022 по делу № А66-12295/2021, исковые заявления от 28.09.2022 по делу № А41-74072/2022 и от 07.10.2022 по делу № А41-76775/2022, подписаны генеральным директором Компании ФИО7 и не имеют ссылки на исполнителя, подготовившего документ; отсутствуют доказательства того, что юрист Сысойкин Э.В., привлеченный для сопровождения судебных разбирательств по делам № А66-3117/2020 и А40-95334/2021, являлся сотрудником Компании и действовал по ее поручению.

Вместе с тем документы об оказании услуг до февраля 2022 года представлены Компанией в подтверждение реальности договора и оказания в его рамках услуг Обществу, а не в подтверждение их оказания в спорный период.

Стоимость услуг представителя должника Сысойкиной Э.В., согласно доводам Компании, не включена ею в стоимость оказанных услуг, а согласно судебным актам по делам № А66-3117/2020 и А40-95334/2021 услуги Компанией оказывались представителем ФИО2

Также судом апелляционной инстанции признано не относящимся к спорному договору участие Компании в подготовке и проведении общих собраний участников Общества, составлении жалоб в ФНС России от 29.08.2022, 15.09.2022 на решения межрайонной инспекции ФНС России № 9 по Тверской области, поскольку условиями спорного договора оказание таких услуг не предусмотрено, так как пункты 1.1 и 1.2 договора устанавливают, что в абонентскую плату входит юридическое сопровождение, связанное с участием Общества в судебных делах.

Вместе с тем согласно последнему абзацу пункта 1.2 договора Компания оказывает иную юридическую помощь, направленную на оказание услуг в рамках договора.

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Приходя к выводу о мнимости договора в части установления необоснованно высокой стоимости ежемесячного абонентского обслуживания, апелляционный суд также указал на полное отсутствие оплаты услуг на условиях абонентского обслуживания.

Вместе с тем, Компания, при обращении в суд с рассматриваемым требованием ссылалась на оплату должником оказанных услуг за период с ноября 2021 по февраль 2022 и не учитывала названный период при расчете задолженности. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле не опровергнуто.

Также суд апелляционной инстанции сослался на то, что целью оказания юридических услуг являются квалифицированная защита прав и интересов заказчика, минимизация его расходов, сохранение и увеличение активов, а не наращивание его расходов.

Вместе с тем не проверил и не дал оценки доводу Компании о том, что в результате ее деятельности в пользу должника было взыскано 15 000 000 руб., а также произведена успешная защита от требований на общую сумму 47 768 171 руб.

Определяя разумный и справедливый размер ежемесячной абонентской платы по договору с учетом планируемого привлечения сотрудников Компании к рассмотрению судебных дел с участием Общества - 70 000 руб. в месяц, суд апелляционной инстанции сослался на среднюю рекомендованную стоимость услуг, предложенную адвокатскими палатами Северо-Западного округа (публичная информация).

В то же время суд не дал оценки представленным Компанией письмам ООО «Юридическое агентство «ДЕ-ФАКТО», юридического бюро «Падва и Эпштейн» и адвоката Крылова А.Ю. о стоимости аналогичных, по мнению Компании, услуг.

Кроме того, частью 4 статьи 15 АПК РФ установлено, что принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Решение является обоснованным, если имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также когда решение содержит исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных фактов (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении»).

В данном случае, ссылаясь на публичность информации о средней рекомендованной стоимости услуг, предложенной адвокатскими палатами Северо-Западного округа, суд не привел ссылку на источник сведений, что не позволяет проверить соотносимость данной информации с предметом настоящего спора, свой расчет стоимости услуг Компании суд не привел.

С учетом того, что судом апелляционной инстанции учтены не все обстоятельства спора, дана оценка не всем доводам сторон, а также не приведено обоснование примененного размера ежемесячной стоимости услуг Компании, вывод о том, что договор в части установления размера ежемесячной платы является мнимым и включению в реестр подлежит только 630 000 руб., преждевременен.

В связи с этим постановление в указанной части подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения данного спора, дать оценку всем представленным в материалы дела документам, доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, и по результатам вынести обоснованный и мотивированный судебный акт, а также распределить понесенные сторонами судебные расходы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу № А66-15001/2022 в части оставления определения Арбитражного суда Тверской области от 16.02.2024 без изменения оставить в силе, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МедРесурс» - без удовлетворения.

В остальной части постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу № А66-15001/2022 отменить.

Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.



Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи


С.Г. Колесникова

А.Э. Яковлев