Решение от 15 июня 2020 г. по делу № А56-6678/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-6678/2020
15 июня 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 15 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: публичное акционерное общество "Сбербанк России" (адрес: Россия 117997, Москва, ул. Вавилова 19; ОГРН: <***>; ИНН <***>);

заинтересованное лицо: Инспекция Федеральной налоговой слцжбы по Выборгскому району Ленинградской области (адрес: Россия 188801, Выборг, ул. Гагарина 27 А);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Приозерный" (ОГРН: <***>)

о признании незаконными действий

при участии

- от заявителя: ФИО2, доверенность от 13.02.2020;

- от заинтересованного лица: ФИО3, доверенность от 13.05.2020;

ФИО4, доверенность 05.06.2020; ФИО5, доверенность от 09.01.2020;

- от третьего лица: не явился (извещен);

установил:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее – заявитель, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (далее - Инспекция) по погашению в Едином государственном реестре юридических лиц записи о залоге доли в размере 51% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Приозерный", обязании восстановить запись о наличии обременения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Приозерный" (далее – Общество).

В судебном заседании заявитель поддержал требования.

Представитель Инспекции против удовлетворения требований возражал.

Общество, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание представителя не направило.

Дело на основании части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

В обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.10.2012 № 0095-2-106912, заключенного между Банком и Обществом (заемщик), Банком (залогодержатель) и ФИО6 (залогодатель) был заключен договор залога доли в уставном капитале от 26.10.2012 № 0095-2-106912-ЗД/1 (далее – Договор залога -1), в соответствии с условиями которого залогодатель передал в залог, принадлежащую ему долю в размере 94 % в уставном капитале Общества.

Согласно пункту 5.2 Договора залога -1 договор действует до полного выполнения обязательств, взятых заемщиком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.10.2012 № 0095-2-106912.

В обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.10.2012 № 0095-2-106912, заключенного между Банком и ООО «Агрохолдинг «Устьволмский» (заемщик), между Банком (залогодержатель) и ФИО7 (залогодатель) был заключен договор залога доли в уставном капитале от 26.10.2012 № 0095-2-106912-ЗД/2 (далее – Договор залога - 2), в соответствии с условиями которого залогодатель передал в залог, принадлежащую ему долю в размере 6% в уставном капитале Общества.

Согласно пункту 5.2 Договора залога -2 договор действует до полного выполнения обязательств, взятых заемщиком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.10.2012 № 0095-2-106912.

15.12.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись, в соответствии с которой Каре И.П. принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 51%, в указанном реестре (выписка по состоянию на 12.08.2019) содержались сведения об обременении доли – залог в пользу Банка.

Как указывает Банк, впоследствии в связи со смертью Кары И.П. доля в размере 51% в уставном капитале перешла к Обществу.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 10.01.2020 доля в размере 51% уставном капитале Общества принадлежит Обществу, сведения об обременении доли, принадлежащей Обществу, отсутствуют.

Банк, полагая, что действия Инспекции по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц сведений об обременении доли в размере 51% в уставном капитале Общества в виде залога в пользу Банка, являются незаконными, обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.

Договоры залога доли в уставном капитале Общества нотариально удостоверены; сведения о залоге доли в размере 51% в уставном капитале Общества, принадлежавшие Каре И.П., внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц вторым участником Общества, которому принадлежит доля в размере 49% в уставном капитале Общества, является Корпорация «Ангус Форвардинг ИНК.».

В соответствии с положением части 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 5.20 Устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.

В заявлении от 11.07.2019 № 1/1 Корпорация «Ангус Форвардинг ИНК.» по результатам рассмотрения заявлений наследников ФИО6 (ФИО8 в лице ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12) о даче согласия на переход к ним в порядке наследования доли в размере 51% в уставном капитале Общества в размерах, установленных свидетельствами о праве на наследство по закону, выданных нотариусом Санкт-Петербурга ФИО13, заявила об отказе от дачи согласия на переход доли ФИО6 в уставном капитале Общества к наследникам.

Согласно пункту 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 Закона № 14-ФЗ согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

Подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

Поскольку вторым участником Общества - Корпорацией «Ангус Форвардинг ИНК.» выдан письменный отказ наследникам Кары И.П. во вступлении в состав участников Общества, в силу положений подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ с момента выдачи такого отказа 51 % доля Кары И.П. в уставном капитале Общества перешла к самому Обществу;

Запись о переходе доли в уставном капитале к Обществу внесена в Единый государственный реестр юридически лиц 17.12.2019 за ГРН 2194704444438.

Согласно пункту 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества право залога сохраняет силу.

Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Если имущество залогодателя, являющееся предметом залога, перешло в порядке правопреемства к нескольким лицам, каждый из правопреемников (приобретателей имущества) несет вытекающие из залога последствия неисполнения обеспеченного залогом обязательства соразмерно перешедшей к нему части указанного имущества. Однако если предмет залога неделим или по иным основаниям остается в общей собственности правопреемников, они становятся солидарными залогодателями (пункт 2 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при переходе доли в размере 51 % в уставном капитале Общества, принадлежащей Каре И.П., к Обществу обременение доли в виде залога в пользу Банка сохранилось.

17.12.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принадлежности доли в размере 51% в уставном капитале - Обществу (ГРН 2194704444438). Сведения о залоге указанной доли отсутствуют.

Предусмотренных статьей 352 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для прекращения залога на основании представленных в материалы дела доказательств судом не установлено.

Кредитные договоры, в обеспечение исполнение которых доля в уставном капитале Общества передана в залог Банку, не исполнены, что подтверждается выписками со ссудных счетов.

Абзацем 4 пункта 3 статьи 22 Закона № 14-ФЗ закреплено, что запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

В рассматриваемом случае со стороны Банка, как залогодержателя доли 51% в уставном капитале Общества, документы и сведения, необходимые для исключения из реестра сведений о залоге доли, в регистрирующий орган не представлялись.

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ) в Едином государственном реестре юридических лиц должны содержаться сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, то есть официальным источником сведений о юридическом лице, следовательно, указанные в реестре данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Невнесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об обременении доли в уставном капитале Общества не соответствует требованиям закона о содержании реестра и принципу достоверности содержащейся в нем информации.

Действия Инспекции при государственной регистрации сведений о переходе доли в размере 51 % в уставном капитале к Обществу, в результате которых в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют сведения о том, что доля в размере 51% обременена залогом, противоречат приведенным выше положениям законодательства и нарушают права Банка как залогодержателя.

Исходя из изложенного, требования Банка о признании незаконными действий Инспекции по исключению из ЕГРЮЛ сведений о залоге в пользу Банка доли в размере 51 % в уставном капитале Общества подлежат удовлетворению судом.

В силу части 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения наряду с иным, должно содержаться указание на обязанность заинтересованного лица устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

В связи с признанием судом незаконными обжалованных действий Инспекции, в Единый государственный реестр юридических лиц подлежит внесению запись, в соответствии с которой доля в размере 51 % в уставном капитале Общества, принадлежащей самому Обществу, обременена залогом в пользу Банка.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать незаконными действия Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области по погашению в Едином государственном реестре юридических лиц записи о залоге в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» доли в размере 51% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Приозерный".

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области внести запись о наличии обременения в виде залога в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» в размере 51% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Приозерный", принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Приозерный".

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.