Решение от 18 декабря 2024 г. по делу № А40-154823/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-154823/24-82-1135
г. Москва
19 декабря 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 09 декабря 2024 года

Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2024 года

Арбитражный суд в составе: председательствующего судьи Абызовой Е.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малофеевым М.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании по делу № А40-154823/24-82-1135 по иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТОРГОВАЯ ФИРМА "КЕДР-1" ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.05.2008, ИНН: <***> к ответчику АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АЛЬФА-БАНК" ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: <***>, третье лицо ФИО1, при участии: согласно протоколу судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТОРГОВАЯ ФИРМА "КЕДР-1" ОГРН: 1086658017160, Дата присвоения ОГРН: 08.05.2008, ИНН: 6658314085 обратилось с требованием к ответчику АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АЛЬФА-БАНК" ОГРН: 1027700067328, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: 7728168971 о признании незаконными действий ответчика по ограничению прав истца по распоряжению денежными средствами на расчетном счете №40702810738190002151 открытом ООО ТФ «Кедр-1» в АО "АЛЬФА-БАНК", а так же обязании снять ограничения.

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено третье лицо не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора.

Третье лицо, в судебное заседание не явился, о месте и времени заседания извещен надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ, в связи с чем, суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие его представителей в порядке ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, суд установил, что исковые требования, не подлежат удовлетворению, исходя из нижеследующего.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что между ООО Торговая фирма «Кедр-1» (Клиентом) и АО «АЛЬФА-БАНК» (Банк) в 2019 г. заключены Договоры о расчетно-кассовом обслуживании и на обслуживание по системе «Альфа-Бизнес Онлайн». Договоры заключены путем присоединения Клиента в порядке ст. 428 ГК РФ.

В рамках Договора РКО Клиенту открыт расчетный счет № <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «Торговая фирма «Кедр-1» (далее - Общество) являются ФИО2 и ФИО1 с принадлежащими им долями в уставном капитале Общества -по 50% каждому.

Решением общего собрания участников Общества от 06.05.2022 (свидетельство о нотариальном удостоверении №66АА 7352105) в качестве единоличного исполнительного органа ООО ТФ «Кедр-1» на срок с 06.05.2022 до 31.12.2022 был выбран ФИО2

Вместе с тем по истечении указанного срока участники Общества в связи с наличием между ними корпоративного конфликта не смогли прийти к соглашению о продлении полномочий ФИО2 в качестве единоличного исполнительного органа либо о передаче таких полномочий управляющему ИП ФИО2 на основании договора (свидетельства о нотариальном удостоверении решений общего собрания участников №66 АА 7963591 от 12.05.2023, №66 АА 8013177 от 23.05.2023).

Учитывая, что новый единоличный исполнительный орган Общества участниками до настоящего времени не выбран, в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве Генерального директора продолжает числиться ФИО2

10 марта 2023 г. АО «АЛЬФА-БАНК» посредством электронной почты уведомило Общество о том, что на основании п.4.3.6 Договора о РКО клиенту будет ограничен доступ к системе дистанционного банковского обслуживания, исключение - платежи в бюджет. При этом банк указал, что продолжит принимать расчетные документы на бумажном носителе.

13 марта 2023 г. Общество обратилось в Банк с заявлением о восстановлении функционала генеральному директору ООО ТФ «Кедр-1» ФИО2, поскольку его полномочия подтверждены нотариально удостоверенным решением органа управления юридического лица от 06.05.2022. Согласно Уставу Общества директор избирается на срок 5 лет. В соответствии ЕГРЮЛ Генеральный директор Общества не менялся с 2009 г.

14 марта 2023 г. Банк в ответ на указанное заявление сообщил, что необходимо обратиться в отделение Банка учредителю Общества ФИО1 для снятия ограничения со счета.

27 марта 2023 г. Банк также сообщил, что ограничения установлены из-за подозрения в поведении сомнительных операций по счету, и для рассмотрения вопроса о пересмотре ограничений необходимо выслать документы, подтверждающие деятельность Общества (о налогах, о заработной плате, о работе с контрагентами). Банк также подтвердил, что будут приниматься платежные поручения в бумажном виде, но при этом он оставляет за собой право отказать в проведении операций на основании п.11 ст. 7 Закона №115-ФЗ.

Истец ссылается на то, что обратился с жалобой в Банк России (вх.№5-66319 от 09.06.2023), на которое Центром защиты прав потребителей в г. Екатеринбург (Центр), действующего в рамках установленной компетенции, был дан ответ от 04.07.2023 №с59-2/1178541.

В своем ответе Центр, указал, что Банк ограничил поведение расходных операций в соответствии с п.4.3.3 Договора РКО, согласно которому при неурегулировании вопроса о правах лиц по распоряжению расчетным счетом или при наличии сомнения Банка относительно прав лиц на распоряжение расчетным счетом (в том числе, когда о правах на распоряжение денежными средствами на расчетном счете Клиента заявляют несколько лиц)

Банк в целях недопустимости распоряжения денежными средствами на счете клиента неуполномоченными лицами, имеет право полностью или частично ограничить право клиента на совершение расходных операций. В этом случае ограничения, вводимые на расходные операции, могут быть сняты Банком только после предоставления клиентом документов, которые Банк сочтет достаточными для разрешения вес противоречий и сомнений.

Центр указал, что Банк не является органом по рассмотрению корпоративных споров и в силу этого не может определить, какая из сторон является правой, в связи с чем за защитой нарушенных прав необходимо обращаться в суд.

В связи с тем, что до настоящего времени на расчетный счет ООО ТФ «Кедр-1», открытый в АО «АЛЬФА-БАНК», наложены ограничения по пользованию, препятствующие осуществлению Обществом расчетов по хозяйственным операциям, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 845 Гражданского кодекса РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

В соответствии с пунктами 1 и 2 ст. 848 Гражданского кодекса РФ банк обязан совершать для клиента операции, предусмотренные для счетов данного вида законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями, если договором банковского счета не предусмотрено иное. Законом могут быть предусмотрены случаи, когда банк обязан отказать в зачислении на счет клиента денежных средств или их списании со счета клиента.

Банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать другие, не предусмотренные законом или договором банковского счета ограничения его права распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению (п. 3 ст. 845 ГК РФ).

В силу ст. 849 Гражданского кодекса РФ банк обязан по распоряжению клиента выдавать или списывать со счета денежные средства клиента не позднее дня, следующего за днем поступления в банк соответствующего платежного документа, если иные сроки не предусмотрены законом, изданными в соответствии с ним банковскими правилами или договором банковского счета.

Согласно ст. 858 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, ограничение распоряжения денежными средствами, находящимися на счете, не допускается, за исключением наложения ареста на денежные средства, находящиеся на счете, или приостановления операций по счету, в том числе блокирования (замораживания) денежных средств в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Суд, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства установил, что исковые требования не обоснованы и удовлетворению не подлежат, при этом, учитывает следующие обстоятельства.

Между ООО ТФ «Кедр-1» и АО «Альфа-Банк» заключен договор о расчетно-кассовом обслуживании и на обслуживание по системе «Альфа-Бизнес онлайн».

Гражданско-правовые отношения между Истцом и Ответчиком основанына положениях Договора о расчетно-кассовом обслуживания.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 27.05.2024 генеральным директором ООО ТФ «Кедр-1» является ФИО2

Сведения о руководителе общества с ограниченной ответственностью (далее - Общество) должны быть зафиксированы в ЕГРЮЛ (пи. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон N 129-ФЗ)).

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что 10.03.2023 в Банк поступило уведомление от ФИО1, который является обладателем доли в ООО ТФ «Кедр-1» в размере 50%.

В указанном уведомлении ФИО1 сообщает Банку: «В связи с утратой доверия в период отсутствия полномочий генерального директора с целью пресечения несанкционированного вывода денежных средств Общества неуполномоченным лицом, с целью соблюдения норм 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма», а также Методических рекомендаций Банка России от 21.07.2017 г. № 18-МР и др.

Уведомляет о необходимости по расчетному счету № <***> и иным счетам Общества ТФ «КЕДР-1», открытым в АО «Альфа-Банк» незамедлительно ограничить вход и распоряжение счетом в интернет-банке по электронной подписи директора ФИО2 у которого истекли полномочия 01.01.2023.»

К уведомлению заявителем приложена копия нотариального свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица от 06.05.2022 № 66 АА 7352105 (Свидетельство №1) и решение Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-46293/2022.

Согласно свидетельству №1 генеральным директором ООО ТФ «Кедр-1» избран ФИО2 на срок с 06.05.2022 до 31.12.2022.

В материалах дела имеется копия нотариального свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица от 23.05.2023 № 66 АЛ 8013177 (Свидетельство №2), в соответствии с которым полномочия ФИО2 после 31.12.2022 не продлены.

10.03.2023 Банк, руководствуясь поступившей от ФИО1 информации, на основании п. 4.3.6 Договора о расчетно-кассовом обслуживании ограничил доступ Клиента к распоряжению счетом.

Так, в соответствии с п. 4.3.3 Договора РКО при неурегулированности вопроса о правах лиц по распоряжению расчетным счетом или при наличии сомнений Банка относительно прав лиц на распоряжение расчетным счетом (в том числе, когда о правах на распоряжение денежными средствами на расчетном счете Клиента заявляются несколько лиц) Банк, целях недопустимости распоряжения денежными средствами на расчетном счете Клиента неуполномоченными лицами, имеет право полностью или частично ограничить право Клиента на совершение расходных операций. В этом случае ограничения, вводимые на расходные операции, могут быть сняты Банком только после представления Клиентом документов, которые Банк сочтет достаточными для разрешения всех противоречий и сомнений.

Подписывая подтверждение о присоединении в Договору РКО Клиент согласился с тем, что ознакомлен и согласен со всеми условиями Договора РКО.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается.

Кроме того, 06.09.2023 в Банк поступило повторное обращение ФИО1, в котором сообщает: ФИО2 не является директором Общества с 01.01.2023г. и не имеет полномочий действовать от имени Общества без доверенности, в том числе не имеет право распоряжаться расчетным счетом Общества № <***> и иными счетами Общества ТФ «КЕДР-1» (ИНН <***>), открытыми в АО «Альфа-Банк», как на бумажном носителе путем предъявления платежных поручений непосредственно в Банк, так с помощью системы дистанционного банковского обслуживания (интернет-Банк, Клиент-Банк).

Также к обращению прилагаются судебные акты, согласно которым в ходе рассмотрения корпоративных споров Арбитражным судом Свердловской области вынесены решения и установлены факты, свидетельствующие о недобросовестном поведении ФИО3. и причинении убытков Обществу.

Поступившие обращение и документы, вновь подтвердили необходимость для Банка применить к правоотношениям с Клиентом положения п. 4.3.3 Договора РКО.

В соответствии с п. 3 ст. 845 ГК РФ банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать другие не предусмотренные законом или договором банковского счета ограничения его права распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению.

Согласно ст. 847 ГК РФ права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления

Банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета.

Согласно положениям Инструкции банка России от 30.06.2021 № 204-И «Об открытии, ведении и закрытии банковский счетов, счетов по вкладам (депозитам)», Договором РКО (и. 4.2.1) установлена обязанность Клиента в случае изменения сведений, подлежащих установлению при открытии Счета и/или заключении Договора РКО, в том числе в целях идентификации клиента, а также (при их наличии): представителей, выгодоприобретателей, бенефициарных владельцев в соответствии с требованиями Законодательства, Клиент обязан уведомлять Банк, а также предоставлять в Банк необходимые документы (оригиналы/надлежаще заверенные копии) и/или сведения, подтверждающие изменение указанных сведений, не позднее 2 (двух) рабочих дней с момента их утверждения.

В связи с явным наличием корпоративного спора у Клиента, а также с учетом неурегулированности вопроса о правах лиц по распоряжению расчетным счетом Клиента, руководствуясь положениями действующего законодательства и условиями заключенного Договора РКО, Банк правомерно ограничил проведение расходных операций по расчетному счету Клиента до момента предоставления в Банк документов, которые Банк сочтет достаточными для подтверждения нрав лиц на распоряжение расчетным счетом.

Важно отметить, что Банк не является органом по рассмотрению корпоративных споров и в силу этого не может определить, какая из спорящих сторон является правой.

При этом, в соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 19.04.1999 N 5 при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по договору банковского счета с банка на основании общих норм ГК РФ об ответственности (глава 25) могут быть взысканы убытки в части, не покрытой применением иных мер ответственности (статьи 856 и 866 ГК РФ).

Банк не должен выявлять лиц, уполномоченных Клиентом распоряжаться счетом в условиях конфликта между участниками Общества.

Также следует отметить, что согласно информации, опубликованной в источниках общего пользования - на сайте ФНС России, на текущий момент учредителями общества являются: ФИО1, которому принадлежит 50 % доли, и само общество, которому принадлежит 50 %.

Согласно ст.23 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу.

Согласно п. 6 ст. 23 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества.

На основании изложенного следует полагать, что ФИО2 не является учредителем Общества, в связи с чем, оснований для удовлетворения исковых требований не установлено.

При этом, суд так же учитывает, что истцом представлена письменная позиция, согласно которой против доводов ответчика не возражает и согласен с ними.

В соответствии с п. 1 ст. 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Согласно п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со ст. ст. 110, 112 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 8, 12, 309,310 ГК РФ, ст.ст.8,9,65,71, 101-106, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.Р. Абызова