Решение от 24 марта 2023 г. по делу № А32-31367/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32 http://krasnodar.arbitr.ru ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А32-31367/2022
24 марта 2023 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 13.03.2023 г. В полном объеме решение изготовлено 24.03.2023 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (г. Краснодар), ФИО2 (г. Краснодар)

к ответчику: ООО «Эллада» (ИНН <***>) о взыскании действительной доли,

по встречному исковому заявлению ООО «Эллада» (ИНН <***>)

к ответчикам: ФИО1 (г. Краснодар), ФИО2 (г. Краснодар)

о взыскании убытков, при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО3 – доверенность от 13.04.2022 г.; от ФИО2: ФИО3 – доверенность от 13.04.2022 г.; от ответчика: ФИО4 – доверенность от 06.02.2023 г.; при ведении протокола помощником судьи А.А. Чумаковой,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 (далее по тексту также - истцы) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Эллада» о взыскании действительной стоимости доли.

ООО «Эллада» обратилось со встречным исковым заявлением к ФИО1, ФИО2 о взыскании убытков.

Представитель истца поддержал исковые требования. Представитель ответчика считает требования необоснованными.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов дела, 21 декабря 2020 года умер ФИО5, являвшийся участником/учредителем общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЛАДА".


После его смерти открылось наследство, состоящее из 33,34 % долей в уставном капитале ООО «ЭЛЛАДА» номинальной стоимостью 5000 руб.

Наследниками его имущества являются его дети: сын - ФИО1, дочь - ФИО2.

07 октября 2021 года нотариусом Краснодарского нотариального округа ФИО6 выданы ФИО1, ФИО2 свидетельства о праве на наследство по закону (23АВ2002083, 23АВ2002020) каждому на 16,67% лей в уставном капитале ООО «ЭЛЛАДА».

15 октября 2021 года право ФИО1, ФИО2 каждого на 16,67% долей в уставном капитале ООО «ЭЛЛАДА» зарегистрировано в МИ ФНС России № 16 по Краснодарскому краю, внесена запись в ЕГРЮЛ.

01 ноября 2021 года нотариус Краснодарского нотариального округа ФИО6 удостоверила заявление ФИО1, ФИО2 о выходе из общества с выплатой действительной стоимости принадлежащей каждому 16.67 % долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 2500 руб.

Указанные заявления и копия заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по Форме № Р13014

06 ноября 2021 года были направлены нотариусом ФИО6 в ООО «ЭЛЛАДА».

17 декабря 2021 года поступил возврат письма в нотариальную контору. Также 01 ноября 2021 года было направлено письмо в ООО «ЭЛЛАДА» об определении действительной стоимости долей в уставном капитале и отказе от получения действительной стоимости доли имуществом в натуре. 07 декабря 2021 года поступил возврат.

12 ноября 2021 года внесена запись в ЕГРЮЛ о выходе ФИО1, ФИО2 из состава участников ООО «ЭЛЛАДА», с этого момента доли ФИО1, ФИО2 перешли обществу, что отражено в выписке ЕГРЮЛ.

23 декабря 2021 года повторно были направлены в ООО «ЭЛЛАДА» оригиналы заявлений ФИО1, ФИО2 о выходе из общества и копия заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по Форме № Р13014 курьером CDEK.

Поскольку 12 ноября 2021 года внесена запись в ЕГРЮЛ о выходе ФИО1, ФИО2 из состава участников ООО «ЭЛЛАДА», с этого момента доли ФИО1, ФИО2 перешли обществу, то в течение трех месяцев ООО «ЭЛЛАДА» должно было выплатить истцам стоимость их доли в уставном капитале общества.

В установленный законом срок выплата вышедшему участнику общества не произведена, что послужило поводом обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2


главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрено законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

В подпункте 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 6.1. ст. 23 ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 15.7 Устава ООО «ЭЛЛАДА», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

В силу названной нормы права, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня


возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Установление единых требований к бухгалтерскому учету, в том числе бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также создание правового механизма регулирования бухгалтерского учета относятся к предмету регулирования Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", вступившего в силу с 01.01.2013.

Действительная стоимость доли уставного капитала хозяйственного общества определяется исходя из величины чистых активов предприятия, которые, в свою очередь рассчитываются по формуле, закрепленной в приказе Минфина России N 84н от 28.08.2014 "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов".

Согласно информации из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО) ООО «ЭЛЛАДА» на 31 декабря 2020 года величина активов составляет 29 925 000 руб., на 31 декабря 2021 года38 052 000 руб.

В соответствии с п. 6.1. ст. 23 ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 15.7 Устава ООО «ЭЛЛАДА», расчет произведен за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.

Суд установил, что препятствия, предусмотренные четвертым абзацем пункта 8 статьи 23 Закона об обществах, для проведения выплат истцам отсутствуют.

Предоставленный Анализ финансового положения ООО «ЭЛЛАДА», выполненный арбитражным управляющим ФИО7, по результатам исследования данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности на 31 октября 2022 года, суд оценил критически, т.к. выводы его не обоснованы.

Кроме того, представленная в дело бухгалтерская отчетность по состоянию на 10.10.2022 г. указывает на то, что у общества имеются активы в размере 26 591 815,43 руб., нераспределенная прибыль 6 338 889,10 руб. Исходя из данной отчетности чистые активы общества на 01.10.2022 г. равны 7 971 832,84 руб., а если из принимаемых к расчету обязательств исключить задолженность перед учредителями (10 707 977,63 руб.), то чистые активы составят 18 679 810,47 руб. Данные показатели указывают, что имущества общества достаточно для расчетов с кредиторами, в т.ч. с вышедшими из общества участниками.

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве), либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Приведенные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.10.2010 N 1279-О-О и


постановлении от 12.03.2001 N 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), с учетом того, что согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.11.2021 N Ф08-11222/2021 по делу N А32-51706/2019). .

Дело о банкротстве ООО «Эллада» в настоящее время не возбуждено.

В силу приведенных обстоятельств и норма закона оснований для применения четвертого абзаца пункта 8 статьи 23 Закона об ООО не имеется.

Согласно информации из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО) ООО «ЭЛЛАДА» на 31 декабря 2020 года расчет действительной стоимости доли составляет:

29 925 000 руб. (величина активов) - 0 (величина обязательств) = 29 925 000 руб. (стоимость чистых активов).

29 925 000 руб. (стоимость чистых активов) - 15 000 (размер уставного капитала) руб. = 29 910 000 руб.

29 910 000 руб. х 16,67 % = 4 985 997 (действительная стоимость доли в уставном капитале общества) руб.

Поскольку ответчиком доказательства выплаты истцу части доли по ее действительной стоимости не представлено, суд признал требования истцов о взыскании действительной стоимости доли правомерными и подлежащими удовлетворению.

Истцами заявлено о взыскании 416 570 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.02.2022 по 02.11.2022 в пользу каждого. Также истцы просят взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга в размере 4 985 997 руб. в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки до момента фактического исполнения обязательства.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Устанавливая сумму процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на их взыскание до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 ГК РФ). День фактического исполнения обязательства, в частности день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Представленный истцом расчет судом проверен и признан верным.

При этом, в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).


Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 30.12.2021, с изм. от 03.02.2022) "О несостоятельности (банкротстве)", на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

С учетом изложенного, судом произведен расчет за период с 15.02.2022 г. по 31.03.2022 г. и с 02.10.2022 г. по 13.03.2023 г., в соответствии с которым размер процентов за пользование чужими денежными средствами составил 271 292 руб. 88 коп.

На основании изложенного, с учётом представленных документов, руководствуясь ст. 70 АПК РФ, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в указанном размере.

Кроме того, истцами заявлено требование о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в сумме 27 500 руб. в пользу каждого.

Заявляя о взыскании расходов на оплату юридических услуг, истец представил суду договор оказания юридических услуг от 14.04.2022 г., квитанцию к приходному кассовому ордеру ЛХ400174 от 14.04.2022 г.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя принимаются во внимание: относимость расходов к делу; объем и сложность выполненной работы; нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в данном регионе стоимость на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения дела; другие обстоятельства, свидетельствующие о разумности этих расходов.

Истец документально подтвердил факт оказания ему юридической помощи и понесенные в связи с этим расходы.

Удовлетворяя заявленное требование о взыскании расходов на оплату услуг представителя, суд, исходя из приведенных норм права и обстоятельств, свидетельствующих о разумности необходимых затрат при рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде, приходит выводу, что с ответчика в пользу каждого из истцов подлежат взысканию расходы за оказание юридических услуг в размере 26 111 руб. 25 коп. (27 500 руб. х 94,95 %)

Из встречного искового заявления следует, что у Общества имеются денежные требования к правопредшественнику ответчиков - ФИО5.

Так, ФИО5, кроме своего участия в Обществе, до 21 декабря 2020 года (дата смерти) являлся также единоличным исполнительным директором Общества - директором.

В период осуществления полномочий директора ФИО5 предоставлялись денежные средства в подотчет посредством выдачи наличных денежных средств из кассы предприятия, а также перевода на банковскую карту № 4274 3000 1008 4189.

На момент прекращения полномочий директора (смерти) ФИО5 за ним имеется задолженность по денежным средствам, предоставленным в


подотчет, в размере 377 726 рублей 13 копеек. Отчета об использовании данных денежных средств ФИО5 также не представил.

При принятии решения об отказе в удовлетворении встречных исковых требований суд руководствовался следующим.

Документом, подтверждающим возврат работником неизрасходованных сумм и принятие этих сумм бухгалтером предприятия, является приходный кассовый ордер. Его унифицированная форма № КО-1 утверждена постановлением Госкомстата России от 18 августа 1998 г. № 88.

При зачислении денежных средств на банковскую карту должно быть платежное поручение, в котором должно быть указано на какие цели предоставляются денежные средства.

Для расчетов с подотчетными лицами предусмотрен авансовый отчет. Его унифицированная форма N° АО-1 утверждена постановлением Госкомстата России от 1 августа 2001 г. № 55. К этому документу отчитывающийся работник должен приложить документы, подтверждающие произведенные расходы: кассовые чеки, квитанции и другие документы на оплату хозяйственных расходов. В авансовом отчете должна быть подпись отчетного лица.

Для представления отчета об израсходованных суммах и осуществления окончательного расчета по ним отведено три рабочих дня. Их следует отсчитывать или по истечении установленного руководителем предприятия срока, на который могут выдаваться наличные деньги под отчет, или со дня возвращения работника из командировки. Неизрасходованные подотчетные суммы подотчетное лицо должно вернуть в кассу предприятия одновременно с предоставлением в бухгалтерию авансового отчета. Если работник не вернул неизрасходованные подотчетные суммы, то их удерживают из его заработной платы, что согласуется с абзацем 2 части 2 статьи 137 Трудового кодекса.

По представленным данным ООО «ЭЛЛАДА» на момент смерти ФИО5,

у него имеется задолженность по денежным средствам, предоставленным в подотчет в размере 377 726 руб. 13 коп.

В качестве доказательств предоставлены карточки счета 71.01 по работнику ФИО5 за 2018г., 2019г., 2020г., а также первичные документы ( авансовые отчеты, расходные и приходные кассовые ордера, отчеты кассира) за период с декабря 2019 года по декабрь 2020 года). Предоставленные первичные документы не заверены директором ООО «ЭЛЛАДА».

Расходные кассовые ордера не подписаны ни директором ООО «ЭЛЛАДА» ФИО5, ни бухгалтером ФИО8 (т. 4):

- расходный кассовый ордер № 78 от 05.12.2019г. (т.4 л.д. 15); - расходный кассовый ордер № 80 от 20.12.2019г. (т.4 л.д. 17); - расходный кассовый ордер № 84 от 27.12.2019г. (т.4 л.д. 19); - расходный кассовый ордер № 3 от 20.01.2020г. (т.4 л.д. 36);

- расходный кассовый ордер № 8 от 05.02.2020г. (т.4 л.д. 48); - расходный кассовый ордер № 10 от 20.02.2020г. (т.4 л.д. 50);

- расходный кассовый ордер № 13 от 05.03.2020г. (т.4 л.д. 55); - расходный кассовый ордер № 15 от 20.03.2020г. (т.4 л.д. 57); - расходный кассовый ордер № 18 от 27.03.2020г. (т.4 л.д. 59); - расходный кассовый ордер № 28 от 04.06.2020г. (т.4 л.д. 81); - расходный кассовый ордер № 30 от 19.06.2020г. (т.4 л.д. 83); - расходный кассовый ордер № 33 от 03.07.2020г. (т.4 л.д. 88); - расходный кассовый ордер № 35 от 20.07.2020г. (т.4 л.д. 90); - расходный кассовый ордер № 41 от 20.08.2020г. (т.4 л.д. 97); - расходный кассовый ордер № 47 от 04.09.2020г. (т.4 л.д. 107);

- расходный кассовый ордер № 49 от 18.09.2020г. (т.4 л.д. 109);


- расходный кассовый ордер № 55 от 02.10.2020г. (т.4 л.д. 119);

- расходный кассовый ордер № 61 от 03.11.2020г. (т.4 л.д. 123); - расходный кассовый ордер № 66 от 20.11-.2020г. (т.4 л.д. 127); - расходный кассовый ордер № 69 от 04.12.2020г. (т.4 л.д. 137); - расходный кассовый ордер № 71 от 18.12.2020г. (т.4 л.д. 139); Приходные кассовые ордера также не подписаны (т. 4 ):

- приходный кассовый ордер № 2 от 16.01.2020г. (т.4 л.д. 34); - приходный кассовый ордер № 4 от 27.01.2020г. (т.4 л.д. 38); - приходный кассовый ордер № 5 от 28.01.2020г. (т.4 л.д. 40); - приходный кассовый ордер № 11 от 01.04.2020г. (т.4 л.д. 64);

- приходный кассовый ордер № 14 от 17.04.2020г. (т.4 л.д. 66); - приходный кассовый ордер № 15 от 29.04.2020г. (т.4 л.д. 68); - приходный кассовый ордер № 16 от 20.05.2020г. (т.4 л.д. 76); - приходный кассовый ордер № 22 от 05.08.2020г. (т.4 л.д. 95); - приходный кассовый ордер № 24 от 27.08.2020г. (т.4 л.д. 101); - приходный кассовый ордер № 24 от 29.09.2020г. (т.4 л.д. 111); - приходный кассовый ордер № 25 от 30.09.2020г. (т.4 л.д. 113);' - приходный кассовый ордер № 29 от 05.11.2020г. (т.4 л.д. 125).

Авансовые отчеты содержат исправления без указания даты внесения исправления: № 12 от 31.12.2019г. (т. 4 л.д. 20), № 5 от 31.05.2020г. (т.4 л.д. 78), № 6 от

30.06.2020г. (т.4 л.д. 84); № 7 от 31.07.2020г. (т. 4 л.д. 91)

В соответствии с п. 7 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011,г. № 402-ФЗ «О

бухгалтерском учете» исправление в первичном учетном документе должно содержать

дату исправления, а также подписи лиц, составивших документ, в котором произведено

исправление, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых

для идентификации этих лиц. В авансовом отчете № 4 от 30.04.2020г. (т.4 л.д. 69) нет подписи директора,

в авансовом отчете № 12 от 18.12.2020г. нет подписи ни бухгалтера, ни директора (т. 4 л.д.

134).

Карточка счета 71.01 предоставлена на работника ФИО5

Однако в карточке счета 71.01 за август 2020г. содержатся сведения о других

сотрудниках. 27.08.2020г. в подотчет получил ФИО9 денежную сумму в размере

150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей (т.4 л.д. 92), расходный кассовый ордер № 43 от

27.08.2020г. (т.4 л.д. 103) и ФИО10. - 3 251,50 (три тысячи двести пятьдесят один

рубль) 50 коп.(т. 4 л.д. 92), расходный ордер № 44 от 27.08.2020г. (т. 4 л.д. 99).

В карточке счета за сентябрь 2020г. содержатся сведения о том, что 29.09.2020г. в

подотчет получил ФИО11 денежную сумму в размере 160 000 (сто шестьдесят тысяч)

рублей (т.4 л.д. 104). Выдача денежных средств ФИО11 подтверждается записью в

кассовой книге за 29.09.2020г. (т. 4 л.д. ПО), расходным кассовым ордером № 50 от

29.09.2020г. (т.4 л.д. 116).

Таким образом, в карточке счета 71.01 работника ФИО5. на общую сумму

313 251,50 руб. указаны сведения о других работниках, получивших денежные средства в

подотчет.

Нет подписи ФИО5. в отчете кассира - касса за 27.03.2020г. (т. 4 л.д. 58),

касса за 03.11.2020г. (т.4 л.д. 122), касса за 04.12.2020г. (т.4 л.д.136), касса за 18.12.2020г.

(т.4 л.д. 138).

Не представлено за весь период ни одного платежного ордера на списание

денежных средств.

В карточке счета 71.01 за декабрь 2019 года указано сальдо на начало месяца дебет

19 504,45 руб.


19.12.2019г., 20.12.2019г., 23.12.2019г. ФИО5. выдано по 170 000 руб. (510 000 руб.) на основании платежных ордеров на списание денежных средств (т. 4 л.д. 12), в результате чего сальдо на конец декабря 2019 года дебет 531 300,45 руб.

Платежные ордера на списание денежных средств на сумму 170 000 руб. от 19.12.2019г., 20.12.2019г., 23.12.2019г. не подтверждены никакими первичными документами, а денежные средства, выдаваемые по расходным кассовым ордерам в подотчет на сумму от 1000 до 6000 руб. не оформлены надлежащими образом.

Также в карточке счета 71.01 отсутствует тождественность дебетового сальдо на конец и начало месяца:

- сальдо на конец июня 2020г. дебет 705 340,87 руб. (т. 4 л.д. 79), на начало июля 2020г. дебет 702 089,43 руб. (т. 4 л.д. 85);

- сальдо на конец октября 2020г. дебет 1 331 979,14 руб. (т. 4 л.д. 117), на начало ноября 2020г. дебет 1 319 989,19 руб. (т. 4 л.д. 120);

- сальдо на конец ноября 2020г. дебет 685 581,19 руб.(т.4 л.д. 121), на начало декабря 2020 года дебет 375 581,13 руб. (т. 4 л.д. 132).

На конец ноября 2020г. и начало декабря 2020г. разница в указании сальдо составляет 310 000,06 руб.(685 581,19 - 375 581,13 = 310 000,06)

Сальдо на конец месяца и начало следующего месяца должно быть тождественным.

Представленные документы не могут являться надлежащими доказательствами, т.к. являются не полными и противоречивыми.

Кроме того, суд учитывает, что особенностью рассмотрения корпоративных споров является недопустимость формального подхода к их разрешению, в этой связи непредставление ответчиками по встречному иску доказательств возврата подотчетных сумм, не влечет безоговорочного удовлетворения встречных исковых требований, поскольку в данном случае ФИО1 и ФИО2 являются более слабой стороной корпоративного спора как сторона, не обладающая теми доказательствами, которые имеются или должны иметься у Общества. В то же время Общество, располагая всей полнотой документации по расчетам с подотчетными лицами, имеет возможность скрывать невыгодную для себя информацию о погашении задолженности.

Кроме того, согласно ст. 141 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата, не полученная ко дню смерти работника, выдается членам его семьи или лицу, находившемуся на иждивении умершего на день его смерти.

Как утверждают истцы, заработная плата покойного ФИО5 была перечислена наследникам без каких либо удержаний. Доказательств обратного ответчик в дело не представил. Данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии у ФИО5 задолженностей перед Обществом.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ответчика с учетом удовлетворения требований истца на 94,95 %.

Расходы по уплате государственной пошлины по встречному иску в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ответчика (истца по встречному иску).

Руководствуясь статьями 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить частично.


Взыскать с ООО «Эллада» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (г. Краснодар) 4 985 997 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 271 292 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.02.2022 г. по 13.03.2023 г., 26 111 руб. 25 коп. расходов по оплате услуг представителя, 46 761 руб. 46 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Эллада» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (г. Краснодар) проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга в размере 4 985 997 руб. в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки с 14.03.2023 до момента фактического исполнения обязательства.

Взыскать с ООО «Эллада» (ИНН <***>) в пользу ФИО2 (г. Краснодар) проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга в размере 4 985 997 руб. в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки с 14.03.2023 до момента фактического исполнения обязательства.

Взыскать с ООО «Эллада» (ИНН <***>) в пользу ФИО2 (г. Краснодар) 4 985 997 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 271 292 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.02.2022 г. по 13.03.2023 г., 26 111 руб. 25 коп. расходов по оплате услуг представителя, 46 761 руб. 46 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части первоначального иска отказать.

Взыскать с ООО «Эллада» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 2 726 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья М.В. Черножуков

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 09.09.2022 6:03:00

Кому выдана Черножуков Максим Викторович