Решение от 21 июня 2019 г. по делу № А41-69921/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-69921/18
21 июня 2019 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 21 июня 2019 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лебедевой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО4, ФИО3 о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «СенежПроектСтрой» убытков,

при участии в судебном заседании лиц, согласно протоколу судебного заседания от 06 июня 2019 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, действующая в качестве участника в интересах общества с ограниченной ответственностью «Сенежпроектстрой» (ООО «Сенежпроектстрой»), обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2, ФИО4, ФИО3 о взыскании убытков и признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, а именно:

- о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 29 апреля 2016 года, заключенного между Коммерческим банком «Союзный» и ФИО2, по договору ипотеки квартиры № <***>-ЗИ-1 от 27 апреля 2015 года,

- о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 29 апреля 2016 года, заключенного между Коммерческим банком «Союзный» и ФИО2, по договору залога автомобилей № <***>-ЗТС-1 от 27 апреля 2015 года,

- о признании недействительным договора уступки прав (требований) из договора ипотеки квартиры № <***>-ЗИ-1 от 27 апреля 2015 года и договора уступки прав (требований) от 29 апреля 2016 года, заключенного 10 мая 2017 года между ФИО2 и ФИО3,

- о признании недействительными двух договоров купли-продажи транспортного средства от 22 сентября 2017 года по продаже автомобилей КАМАЗ и прицепа-роспуска, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Сенежпроектстрой» и ФИО3

- о взыскании с ФИО3, ФИО4 и ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сенежпроектстрой» в равных долях убытков в размере 33778463 рублей.

- о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 29 апреля 2016 года, заключенного между Коммерческим банком «Союзный» и ФИО2, по кредитному договору № <***> от 27 апреля 2015 года

В соответствии с определением Арбитражного суда Московской области от 28.08.2018 по делу № А41-31869/18 в отдельное производство с присвоением самостоятельного номера арбитражного дела в порядке, установленном статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), выделено, в частности, требование ФИО1 к ФИО4, ФИО3 о взыскании убытков в размере 33778463 рублей.

Данное требование подлежит рассмотрению в рамках настоящего дела.

В ходе рассмотрения дела истцом в порядке, установленном статьей 49 АПК РФ, было представлено и принято судом заявление об уточнении исковых требований, в соответствии с которым ФИО1 просила взыскать с ответчиков убытки в следующих суммах:

- с ФИО2 в пользу ООО «Сенежпроектстрой» денежные средства, полученные по договоры аренды № 1а-2016 от 12.02.2016 за аренду помещений, в размере 2 250 000 рублей;

- с ФИО3 в пользу ООО «Сенежпроектстрой» денежные средства, полученные 02.03.2018 по субдоговору, в размере 500 000 рублей;

- с ФИО4 денежные средства, полученные 02.03.2018 по субдоговору, в размере 500 000 рублей;

- с ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу ООО «Сенежпроектстрой» солидарно причиненные убытки в размере 29 512 778 руб. 37 коп. в равных долях по 9 837 592 руб. 79 коп. с каждого ответчика/

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле в соответствии со статьей 51 АПК РФ привлечено ООО «Сенежпроектстрой».

В обоснование заявленных требований о взыскании убытков ФИО1 указывает, что в период с 04.02.2016 по 10.08.2017 генеральным директором ООО «Сенежпроектстрой» ФИО2 совместно с контролирующими лицами Общества ФИО3 и ФИО4 были совершены многочисленные сделки, направленные на уменьшение имущества Общества, причинившие Обществу ущерб и уменьшившие размер действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Общества.

В судебном заседании истец и представитель истца настаивали на удовлетворении исковых требований.

Представители ответчиков против удовлетворения исковых требований возражали.

ООО «Сенежпроектстрой» против иска возражало, ссылаясь на отсутствие у Общества убытков в результате совершения данных сделок.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей сторон, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Сенежстрой» было зарегистрировано в качестве юридического лица 24.03.2006г. за основным государственным регистрационным номером 106504401757.

На момент образования юридического лица единственным учредителем и участником юридического лица являлся ФИО4

30.06.2015г. в результате наследования имущества после смерти ФИО4 равные доли в уставном капитале ООО «Сенежпроектстрой» (по 1/3 у каждого) приобрели ФИО1, ФИО4, ФИО5

Как указывает истец, по причине несовершеннолетия ФИО4 и ФИО5 лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица в силу п. 3 ст. 53.1 ГК РФ являются ФИО3 и ФИО4 (контролирующие лица).

04.02.2016г. состоялось внеочередное общее собрание участников общества, оформленное протоколом от 04.02.2016г. № 1, на котором было принято решение о назначении на должность генерального директора ФИО2.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 мая 2017 года по делу № А41-91305/16 решение внеочередного общего собрания участников ООО "Сенежпроектстрой", оформленное протоколом от 04.02.2016г. № 1, решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Солнечногорску Московской области, послужившее основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи от 12.02.2016г. № 2165044055361 о вступлении в должность руководителя общества ФИО2, признаны недействительными. В указанной части решение суда вступило в законную силу.

Истец в обоснование доводов о том, что ответчиками причинены убытки ООО «Сенежпроектстрой» и ФИО1 как участнику указанного Общества, ссылается на следующее.

1. Заключение сделок между ООО «Сенежпроектстрой» и ООО «ЦЕНТР ЗАЩИТЫ и ПРАВА», в соответствии с которыми в период с 16.03.2016 по 25.04.2016 ФИО2 перевела в пользу своего аффилированного лица ООО «ЦЕНТР ЗАЩИТЫ и ПРАВА» денежные средства в размере 8 237 702 руб. 00 коп. По утверждению истца, денежные средства перечислялись в счет оплаты за товар по договорам № 17 от 08.09.2015 и № 29 от 25.09.2015. Назначение платежа не соответствует основному виду экономической деятельности компании (деятельность в области права). Кроме того, истец утверждает, что в даты поставки товара и заключения Договора Обществом на основании договора доверительного управления имущества руководила доверительный управляющий ФИО6 (до смены фамилии – ФИО13) Е.А., которая не подписывала соответствующие сделки. В настоящее время ООО «ЦЕНТР ЗАЩИТЫ и ПРАВА» имеет признаки недействующего юридического лица.

2. Заключение сделок с ИП ФИО2, в соответствии с которыми в пользу последней перечислены денежные средства в размере 2 250 000 руб. 00 коп. В отношении данных сделок истец указывает на нарушение порядка заключения сделок с заинтересованностью, экономическую нецелесообразность сделок, не систематичность платежей.

3. Незаконное перечисление денежных средств в размере 7 957 000 руб. 00 коп. в целях обналичивания в пользу индивидуальных предпринимателей ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11

4. Заключение ФИО2 сделок, направленных на вывод денежных средств в отсутствие действительного экономического смысла и реальных хозяйственных операций со следующими организациями:

- ООО «МОНОЛИТ» - переведены денежные средства в размере 4 627 000 руб. 00 коп. Истец утверждает, что наименование платежа – «Оплата по договору № СП-16/05 от 24.04.2015, строительство бытовок на уч. Краснофлотская 1» не соответствует действительности – бытовки по указанному адресу не строились, наследодатель ФИО4 данный договор не подписывал, цена договора в несколько раз превышает рыночную;

- ООО «ОТК-ТРЕЙД» - переведены денежные средства в размере 1 200 000 руб. 00 коп. Истец утверждает, что наименование платежа – «Оплата за погрузку-разгрузку оборудования, оплата за канцтовары» не соответствует виду деятельности компании, цена договора в несколько раз превышает рыночные цены, платежи произведены равными суммами, имеются признаки недействующего юридического лица;

- ООО «ВАШ МАСТЕР» - переведены денежные средства в размере 1 966 761 руб. 40 коп. Истец утверждает, что цена договора в несколько раз превышает рыночные цены;

- ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ ПИ» - переведены денежные средства в размере 2 040 000 руб. 00 коп. Цена договора в несколько раз превышает рыночные цены.

5. Сделки Общества в пользу ФИО3 и ФИО4 Истец указывает, что 23.01.2018 общество получило от ПАО»МОЭСК» 1 349 559 ру4б. 06 коп. 02.03.2018 в пользу ФИО3 и ФИО4 переведено по 500 000 руб. 00 коп. каждой, назначение платежа – оплата задолженности по субдоговорам. Истец указывает, что соответствующие субдоговоры являются для ООО «Сенежпроектстрой» сделками с заинтересованностью, которые не были одобрены в установленном законом порядке. По мнению истца, при совершении соответствующих сделок ответчики действовали недобросовестно и имели цель причинить ущерб истцу и Обществу.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества.

Для возмещения убытков истец должен представить доказательства их наличия в заявленном размере, доказать вину ответчика в причинении убытков, а также причинную связь между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску, а ответственность, предусмотренную пунктом 1 этой статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 данной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30 июля 2013 года № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее – Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (пункт 2 Постановления № 62).

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Между тем, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности в порядке, установленном вышеуказанной статьей, ссуд приходит к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для удовлетворения требований о взыскании убытков, а именно о недоказанности факта причинения убытков Обществу, противоправных действий ответчиков и, следовательно, недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчиков и причинением ущерба Обществу.

В отношении доводов истца относительно причинения ответчиками убытков в связи с заключением сделок между ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ» и ООО «ЦЕНТР ЗАЩИТЫ И ПРАВА» суд учитывает следующее.

Между ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ» и ООО «ЦЕНТР ЗАЩИТЫ И ПРАВА» заключен Договоры поставки № 17 от 08.09.2015 и № 29 от 25.09.2015.

Вышеуказанные договоры заключены в период управления ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ» доверительным управляющим ФИО12 (ранее до смены фамилии ФИО13).

Вопреки утверждению истца, договоры заключены Обществом в лице доверительного управляющего ФИО13 Факт того, что ответчики принимали участие в заключении договоров, материалами дела не подтвержден (ст. 65 АПК РФ).

Перечисление денежных средств во исполнение обязательств Общества по вышеуказанным договорам в период с 16.03.2016 по 25.04.2016 суд расценивает как надлежащее исполнение обязательств по Договору Обществом. Соответствующие действия ФИО2, исполнявшей на момент перечисления денежных средств обязанности генерального директора Общества, сами по себе не могут быть признаны противоправными и повлекшими причинение Обществу убытков.

Также суд полагает необходимым отметить, что ссылка истца на несоответствие предмета сделок указанному в ЕГРЮЛ виду деятельности ООО «ЦЕНТР ЗАЩИТЫ И ПРАВА» не означает невозможности или запрета осуществления указанным лицом иных видов деятельности, в том числе связанными с поставкой товаров, выполнением работ или оказанием услуг.

Поставки товаров, за которые была произведена оплата Обществом в лице ФИО2, отражены в оборотной сальдовой ведомости.

В отношении сделок между ООО ПКФ «Монолит» и ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ».

Как усматривается из материалов дела, 02.04.2015 межу ООО ПКФ «Монолит» (Исполнителем) и ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ» (Заказчиком) был заключен договор строительного подряда № СП-16/04. Договор представлен в материалы дела.

По данному договору Исполнитель обязуется в установленный срок осуществить строительные работы на принадлежащем заказчику на праве аренды земельном участке по адресу: <...>, а именно земляные работы по выравниванию земельного участка, дренаж земельного участка, демонтаж забора ограждающего земельный участок, монтаж забора ограждающего земельный участок из профнастила, монтаж въездных ворот, а заказчик обязуется принять результат и уплатить установленную договором цену. Срок исполнения работ 6 месяцев. Цена договора 5000000 рублей.

Выполнение работ подтверждаются актом №1 выполненных работ подписанным от 30 апреля 2015 года на сумму 5000000 рублей.

20.04.2015 межу ООО ПКФ «Монолит» (Исполнителем) и ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ» (Заказчиком) был заключен договор строительного подряда № СП-16/05.

По данному договору Исполнитель обязуется в установленный срок осуществить строительные работы на принадлежащем заказчику на праве аренды земельном участке по адресу: <...>, а именно укладку бетонных плит, строительство бытовок в количестве 5 штук в размере 5,85x2,30x2,45, а заказчик принять работы и оплатить их. Срок исполнения работ 6 месяцев. Цена договора 5127000 рублей.

Выполнение работ подтверждаются актом №1 выполненных работ подписанным от 28 мая 2015 года на сумму 4627000 рублей и актом № б/н от 28 мая 2015 года на сумму 500000 рублей.

Соответственно, в материалы дела представлены относимые и допустимые ООО ПКФ «Монолит», в связи с чем ссылка истца на отсутствие оснований для перечисления указанному Обществу денежных средств является несостоятельной. Ссылки истца на несоответствие актов выполненных работ унифицированной форме КС-2, КС-3 не является основанием для признания представленных ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ» актов ненадлежащими доказательствами выполнения ООО ПКФ «Монолит» работ по Договорам.

Ссылки истца на невозможность выполнения работ в установленные договором сроки носит предположительный характер.

Более того, суд учитывает, что договоры строительного подряда с ООО ПКФ «Монолит» от лица ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ» подписаны ФИО4 (наследодателем). ФИО2, как генеральный директор Общества производила оплату во исполнения договоров. В случае не исполнения договоров ООО ПКФ «МОНОЛИТ» мог прибегнуть к договорным или законным санкциям, неустойкам, штрафам, что повысило бы реальные экономические угрозы для ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ».

Относительно доводов о причинении убытков ответчиками путем заключения сделок между Обществом и ИП ФИО2 суд принимает во внимание следующие обстоятельства.

Судом установлено, что между ООО «СенежПроектСтрой» и ФИО1 был заключен договор на аренду помещения в г. Клин. Срок действия договора истек в декабре 2015 года.

Кроме того, ООО «СенежПроектСтрой» и ФИО4 (наследодателем) также был заключен договор на аренду нежилого помещения в г. Солнечногорске. Собственником помещения являлся ФИО4 Срок действия договора также истек.

Вышеуказанные обстоятельства истцом не оспорены и не опровергнуты.

На момент заключения Договора аренды с ИП ФИО2 у Общества отсутствовало в распоряжении нежилое помещение, необходимое для ведения деятельности, что обуславливает целесообразность заключения Договора аренды.

Таким образом, на момент заключения договора аренды помещения с ИП ФИО2 в г. Клин фактически Общество оставалось без рабочего места для исполнительного органа.

С учетом изложенного выше, суд приходит к выводу, что Общество и ранее согласовывало заключение подобных договоров аренды.

Ссылка истца на оплату аренды в пользу ИП ФИО2 за два года вперед также не свидетельствует о причинении тем самым убытков Обществу, так как осуществление соответствующей выплаты является правом Общества.

Отсутствие на документах печати ИП ФИО2 также не может быть принята во внимание, так как действующим законодательством не предусмотрена обязательная необходимость использования индивидуальным предпринимателем печати при осуществлении своей деятельности.

Относительно перечисления ФИО2 от лица Общества денежных средств ИП ФИО7 в размере 3 069 000 руб. 00 коп. суд учитывает следующее.

Судом установлено, что между ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ» и ИП ФИО7 были заключены договоры на оказание юридических услуг №1 от 15.02.2016 года, №3 от15.03.2016 года, №4 от 19.04.2016 года, №5 от 01.07.2016 года, №6 от 01.07.2016.

В соответствии с указанными договорами ИП ФИО7 оказаны услуги, в материалы дела представлены подписанные сторонами акты выполненных работ. Спорная денежная сумма представляет собой оплату стоимости соответствующих услуг.

Необходимость и целесообразность заключения договора относится к компетенции генерального директора Общества. Вместе с тем в обоснование необходимости заключения договора ответчики ссылаются на необходимость выполнения значительного объема претензионно-исковой работы, в подтверждение чего представлены досудебные претензии, адресованные контрагентам ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ», ответы на претензии ПАО «МОЭСК» по Договору подряда на выполнение проектных и изыскательных работ № С906812 и по иным договорам, документы по досудебному урегулированию спора с ПАО «МОЭСК» по договору строительного подряда № КЛ 908397-175481Строительство СТП-бкВ от ВЛЗ-бкВ ф. «14424, ЛР-31-тп-187 до СТП -6Кв, ПС -144 «Першутино», в т.ч. ПИР, МО, Клинский район, д. Василево. Кроме того, материалами дела подтвержден факт участия Общества в делах, рассматриваемых Арбитражным судом Московской области и Клинским городским судом Московской области.

Относительно ссылки истца на причинение ущерба Обществу путем заключения сделок с ИП ФИО11 и перечисления ему денежных средств в размере 3 069 000 руб. 00 коп. суд принимает во внимание следующие факты.

11.01.2017г. между ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ» (Заказчиком) и ИП ФИО11 (Исполнителем) был заключен договор № ТУ-04/2017 на оказание услуг по предоставлению транспортного средства с экипажем.

В соответствии с данным договором исполнитель обязуется оказать заказчику транспортные услуги с использованием транспортного средства - ФИО14, а также услуг по управлению транспортным средством и его техническому содержанию и эксплуатации, а заказчик обязуется принять и оплатить указанные услуги.

Данные работы были выполнены ИП ФИО11, что подтверждается актами оказания услуг, двусторонним актом сверки. Оплата в рамках данных договоров произведена ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ».

01.06.2017г. между ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ» (Заказчиком) и ИП ФИО11 (Исполнителем) был заключен договор подряда №ЭУ/02-2017 на выполнение работ.

В рамках данных договоров подрядчик производил комплекс работ по осуществлению услуг по производству монтажных, электромонтажных работ на базе ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ», по адресу: Московская область., <...>.

Данные работы были выполнены ИП ФИО11, что подтверждается справками о стоимости выполненных работ и затрат, актами выполненных работ и двусторонними актами сверками. Оплата в рамках данных договоров произведена ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ».

Ответчиками и Обществом даны пояснения относительно необходимости и экономической целесообразности заключения Договоров с ИП ФИО11, которые истцом со ссылкой на относимые и допустимые доказательства не опровергнуты.

В отношении ссылки истца на сделки Общества с ИП ФИО9 и ИП ФИО10 суд учитывает следующее.

Истец указывает на незаконное перечисление Обществом денежных средств ИП ФИО9 с назначением платежа – автотранспортные услуги.

Судом установлено, что 01.07.2016 между ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ» (Заказчиком) и ИП ФИО9 (Исполнителем) заключен Договор на оказание услуг по перевозке грузов № 07/2016.

В соответствии с данным договором ИП ФИО9 оказаны услуги, что подтверждается подписанными сторонами актами. Соответствующие услуги оплачены Обществом.

ИП ФИО10 Обществом перечислены денежные средства в размере 233 000 руб. 00 коп. с назначением платежа – автотранспортные услуги.

Также 15.05.2017 ИП ФИО10 выставил Обществу счет № 24 на оплату транспортных услуг на сумму 233 000 руб. 00 коп.

Услуги были оказаны ИП ФИО10, что подтверждается актом об оказании услуг от 15.05.17г.

По данным сделкам ответчиками также даны пояснения в обоснование их экономической целесообразности.

Истец также указывает, что ответчики незаконно в целях обналичивания были переведены денежные средства в размере 600 000 руб. в пользу ИП ФИО8

Как следует из материалов дела, 13.04.2017 и 19.12.2016 года между ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ» (Заказчиком) и ИП ФИО8 (Исполнителем) заключены договоры оказания услуг, в соответствии с которыми Заказчик поручает Исполнителю оказать услуги по подготовке и проведению рекламной компании в целях продвижения на рынке услуг заказчика (изготовление и распространения печатной продукции заказчика), а Исполнитель обязуется выполнить услуги.

Услуги оказаны ИП ФИО8, что подтверждается подписанными сторонами актами.

Относительно доводов истца о перечислении денежных средств ООО «ОТК-ТРЕЙД» в размере 1 200 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «оплата за погрузку-разгрузку оборудования, оплата за канц. товары», суд также учитывает, что материалами дела подтвержден факт заключения договора от 02.03.2017г. между Обществом и ООО «ОТК-ТРЕЙД» (Поставщиком).

Поставка товара по договору подтверждается товарной накладной. Оплата в рамках данного договора произведена ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ».

Ссылки истца на отдельные условия договора поставки не опровергают того, что факт его исполнения подтвержден материалами дела. Очевидная невыгодность Договора для Общества и отсутствие в его заключении целесообразности истцом не доказаны.

Кроме того, 01.01.2017г. между ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ» (Заказчиком) и ООО «ОТК-ТРЕЙД» (Исполнителем) заключен Договор на выполнение и организацию погрузочно-разгрузочных работ, согласно которому исполнитель обязуется с использованием спец. техники выполнять погрузочно-разгрузочные работы, а заказчик оплатить выполненные работы.

Факт выполнения соответствующих работ также подтвержден материалами дела и истцом не опровергнут.

Истец также указывает, что ответчики незаконно в целях обналичивания были переведены денежные средства в размере 1 966 761 руб. 40 коп. в пользу ООО «Ваш мастер».

Между тем судом также установлено, что 12 мая 2017 года и 15 мая 2017 года между ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ» (Заказчиком) и ООО «ВАШ МАСТЕР» (Исполнителем) было оформлено три заказа на поставку товара - листов железа горячекатаных (1,0*1250*2500 и 2,0*1250*2500).

Листы железа горячекатаные были поставлены заказчику, что подтверждается универсальными передаточными документами, подписанными сторонами. Оплата в рамках данного договора произведена ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ».

В отношении перечисления денежных средств в размере 2 040 000 руб. 00 коп. в пользу ООО «Группа компаний ПИ» судом установлено следующее.

Истец указывает, что ответчики незаконно в целях обналичивания были переведены денежные средства в размере 2 040 000 руб. в пользу ООО «Группа компаний ПИ».

02.06.2017 между ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ» (Покупателем) и ООО «Группа компаний ПИ» (Поставщиком) был заключен Договор поставки.

По договору поставщик обязуется передать партии стоек СВ-95-3 в количестве 230 штук и стоек СВ-110-5 в количестве 80 штук, а покупатель принять товар и оплатить его.

Поставка товара по договору подтверждается товарной накладной. Оплата в рамках данного договора произведена ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ».

Суд также отмечает, что истец в обоснование требований о взыскании убытков указывает на недобросовестность действий ответчиков вследствие заключения ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ» сделок с заинтересованностью, не одобренных в установленном законом порядке общим собранием участников Общества. Однако ответчики ФИО3 и ФИО4 не могу быть привлечены к ответственности в виде убытков на основании указанного обстоятельства, так как указанные лица, не входившие в состав исполнительного органа Общества, также не принимали участия в одобрении и заключении от лица ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ» соответствующих сделок. Обратного истцом не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Помимо изложенного, суд учитывает, что вступивший в законную силу судебный акт о признании вышеуказанных сделок недействительными в силу нарушения порядка одобрения как крупных сделок или сделок с заинтересованностью, отсутствует.

В отношении перечисления денежных средств 02.03.2018 в пользу ФИО3 и ФИО4 по 500 000 руб. 00 коп. каждой суд также приходит к выводу об отсутствии оснований считать данные действия ответчиков направленными на причинение ущерба ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ» или истцу, исходя из того, что денежные средства были перечислены для погашения образовавшейся задолженности по арендной плате по основному договору между Администрацией Солнечногорского района и ФИО4, что подтверждается платежными документами. Суд учитывает, что неисполнение обязанности по погашению задолженности по арендной плате могло привести к негативным последствиям для Общества: расторжению договора аренды, а соответственно утрате юридического адреса ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ» и места складирования имущества и стоянки автотранспорта. Указанные обстоятельства подтверждены представленными в материалы дела доказательствами и истцом не опровергнуты.

Суд также отмечает, что последующие ликвидации контрагентов ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ», возникновение у них признаков фактически недействующих юридических лиц, выявление налоговым органом отсутствия таких лиц по юридическому адресу не относятся к сфере ответственности ответчиков и не является основанием для возложения на них гражданско-правовой ответственности в виде убытков.

Ссылки истца на экономическую нецелесообразность заключения сделок также не могут быть приняты судом во внимание.

Так, согласно абз. 2-4 п.1 Постановления № 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Относимых и допустимых доказательств, подтверждающих, что действия ФИО2, связанные с заключением сделок и их исполнением, являлись недобросовестными и неразумными, выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (пункт 4 статьи 71 АПК РФ). Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (пункт 5 статьи 71 АПК РФ).

Учитывая вышеизложенное, суд, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, находит не доказанной совокупность обстоятельств, при наличии которых в силу статьи 15 ГК РФ у ответчиков могла бы возникнуть обязанность возмещения убытков Обществу.

Наступление негативных последствий для Общества в результате противоправных действий ответчиков, сам факт совершения ответчиками таких действий, материалами дела не подтверждены.

Общество отрицало факт несения убытков вышеупомянутыми сделками, ссылаясь также на наличие корпоративного конфликта, возникшего между его участниками после смерти ФИО4 по вопросу раздела наследственного имущества.

Ввиду изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия решения.



Судья Е.В. Дубровская