Постановление от 10 августа 2025 г. по делу № А55-39757/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-3831/2025

Дело № А55-39757/2023
г. Казань
11 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2025 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Сабирова М.М., судей Желаевой М.З., Савкиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) секретарем судебного заседания Низамовой Г.Х.,

при участии с использованием системы веб-конференции представителя:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 28.08.2024),

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, Белгородская область, Белгородский район, п. Новосадовый,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025

по делу № А55-39757/2023

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Крок Инжиниринг», г. Самара (ОГРН <***>, ИНН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные решения», г. Самара (ОГРН <***>, ИНН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Каркаде», г. Калининград (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании сделок недействительными,

с участием в деле в качестве третьего лица ФИО3, г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Крок Инжиниринг» (далее – Общество) о признании недействительными сделок, заключённых между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Инженерные решения» договоров уступки прав требований (цессии) к договорам лизинга от 11.08.2021 № 20855/2021, от 11.11.2020 № 15334/2020, от 17.03.2022 № 9779/2022 и от 15.02.2022 № 5385/2022.

Исковое заявление мотивировано заключением сделок с заинтересованностью, отсутствие одобрения уполномоченным органом Общества совершения сделок, недобросовестностью сторон сделки, наличием оснований для восстановления пропущенного срока исковой давности.

Определением от 15.01.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Инженерные

решения» (далее – ООО «Инженерные решения») и ФИО3.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку договора уступки к договорам лизинга заключались в связи с ухудшением финансового состояния Общества, отсутствии необходимости в использовании транспортных средств, по договорам уступки Обществом получены денежные средства по рыночной стоимости уступаемых прав, отсутствие согласия уполномоченного органа на совершение сделки не влечёт её недействительность, доказательства причинения ущерба оспариваемыми сделками не представлены, договора заключены в целях исключения будущих дополнительных расходов Общества.

Определением от 11.04.2024 ООО «Инженерные решения» и обществу с ограниченной ответственностью «Каркаде»

(далее – ООО «Каркаде») привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

ООО «Каркаде» в отзыве на исковое заявление подтвердило заключение с Обществом договоров лизинга, переход обязательств по оплате к ООО «Инженерные решения», нарушение прав и обязанностей сторон договорами лизинга не доказано, договора лизинга заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности, требования не подлежат удовлетворению.

До вынесения решения по существу спора судом принято уточнение ФИО1 требования по исковому заявлению, в соответствии с которым ФИО1 просила признать недействительными договоры уступки прав требований (цессии), заключённые между Обществом и ООО «Инженерные решения»: от 02.05.2023 по договору лизинга от 11.08.2021 № 20855/2021, от 06.04.2023 по договору лизинга от 11.11.2020 № 15334/2020, от 06.04.2023 по договору лизинга от 17.03.2022 № 9779/2022, от 06.04.2023 по договору лизинга от 15.02.2022 № 5385/2022.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.12.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием доказательств причинения ущерба Обществу в результате заключения оспариваемых сделок.

Апелляционный суд признал законными и обоснованными выводы суда перовой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просила отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не дана надлежащая оценка доводом о недействительности сделок. Совершение сделок с заинтересованностью и отсутствие их одобрения уполномоченным органом Общества подтверждены материалами дела, Обществом не исполнена обязанность по предоставлению документов, неправомерно отказано в назначении экспертизы и истребовании доказательств, причинение убытков Обществу подтверждено материалами дела, представленные Обществом отчёты не являются надлежащим доказательством по делу, ненадлежащее финансово-хозяйственное состояние Общества не подтверждено документально, не учтено наличие договоров поручительства Общества по уступленным по договорам лизинга правам, не дана оценка крупности сделок для Общества.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просило отказать в её удовлетворении, поскольку по оспариваемым договорам Обществом получена рыночная компенсация понесённых расходов, доказательства причинения ущерба в результате заключения оспариваемых сделок в материалах дела отсутствуют, судами обоснованно учтён

представленный Обществом отчёт о рыночной стоимости уступленных прав, сделки заключены во избежание причинения Обществу большего ущерба, основания для назначения экспертизы по делу отсутствовали.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией с участием представителя ФИО1 и в отсутствии иных участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указала, что судами установлено заключение сделки с заинтересованностью без одобрения уполномоченным органом Общества, Обществу причинён ущерб в виде разницы между произведёнными Обществом лизинговыми платежами и полученной от ООО «Инженерные решения» оплатой по договорам цессии, судами необоснованно принято заключение внесудебной экспертизы, не учтено изменение назначения платежей, необоснованно не установлено дальнейшее движение поступивших в адрес Общества платежей, снижение хозяйственной деятельности Общества не доказано.

В соответствии со статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 15 час. 00 мин. 08.07.2025.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе судей, с участием представителя ФИО1, поддержавшей ранее изложенные доводы.

На основании пункта 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда округа от 08.07.2025 рассмотрение кассационной жалобы было отложено на 07.08.2025 на 15 час. 40 мин.

Определением суда округа от 04.08.2025 в связи с нахождением судьи Гильмановой Э.Г. в очередном отпуске на основании статьи 18

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Гильмановой Э.Г. на судью Желаеву М.З.

Рассмотрение кассационной жалобы начато сначала.

В судебном заседании представитель 07.08.2025 ФИО1 поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Дополнительно указала, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, направленными на вывод активов Общества, необходимость заключения сделок материалами дела не доказана, плохое финансовое состояние Общества материалами дела не подтверждено, причинение убытков Обществу доказано, судами не учтено поручительство Общества по обязательствами нового лизингополучателя, после отчуждения имущества значительно упала выручка Общества, не дана оценка недобросовестному поведению второго участника Общества.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО1, отзыва Общества на кассационную жалобу, заслушав представителя ФИО1, судебная коллегия суда округа находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 27.02.2018.

Участниками Общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 50 % и ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 50 %.

Единоличным исполнительным органом – директором Общества является ФИО3.

17.03.2022 между ООО «Каркаде» в качестве лизингодателя и Обществом в качестве Лизингополучателя заключён договор лизинга № 9779/2022, в соответствии с условиями которого лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца имущество, которое обязуется предоставить лизингополучателю в лизинг по настоящему договору лизинга за плату во временное владение и пользование. Предметом лизинга является транспортное средство: прицеп марки ЧМЗАП 835830-01.

Согласно пункту 3.1.1.1 договора лизинга № 9779/2022 стоимость самого предмета лизинга составляет 1041666 руб. 67 коп.

Согласно пункту 3.2 договора лизинга № 9779/2022 общая сумма платежей по договору согласно графика платежей составляет 1584377 руб. 94 коп.

31.03.2022 между ООО «Каркаде» и Обществом подписан акт приёма-передачи, в соответствии с которым лизингодатель передал во временное владение и пользование (без перехода права собственности) по договору лизинга, а лизингополучатель принял указанное выше имущество.

06.04.2023 между Обществом в качестве цедента и ООО «Инженерные решения» в качестве цессионария и ООО «Каркаде» в качестве лизингодателя заключён договор уступки (цессии) по договору лизинга от 17.03.2022 № 9779/2022, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности по договору лизинга от 17.03.2022 № 9779/2022, заключённому между цедентом и ООО «Каркаде», в объёме, существующем на момент вступления настоящего договора в силу.

Согласно пункту 4.1 договора уступки (цессии) от 06.04.2023 в счёт уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит оплату

договорной суммы цеденту. Размер, срок и порядок оплаты договорной суммы устанавливается сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору, при этом согласования такого соглашения со стороны лизингодателя не требуется.

06.04.2023 между Обществом (цедент) и ООО «Инженерные решения» (цессионарий) подписано дополнительное соглашение к договору уступки (цессии) от 06.04.2023, согласно которому стороны пришли к соглашению, что в счёт уступаемых прав и обязанностей по договору цессионарий производит цеденту оплату договорной суммы в размере 800000 руб. Во исполнение условий договора уступки прав (цессии) от 06.04.2023 ООО «Инженерные решения» перечислило на расчётный счёт Общества денежные средства в размере 800000 руб.

15.02.2022 между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) заключён договор лизинга № 5385/2022 в соответствии с условиями которого лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца имущество, указанное в спецификации предмета лизинга, которое обязуется предоставить лизингополучателю в лизинг по настоящему договору лизинга за плату во временное владение и пользование. Предметом лизинга является транспортное средство: легковой автомобиль LADA Largus, 2022 года выпуска.

Согласно пункту 3.1.1.1 договора лизинга № 5385/2022 стоимость самого предмета лизинга составляет 900833 руб. 33 коп.

Согласно пункту 3.2 договора лизинга № 5385/2022 общая сумма платежей по договору согласно графику платежей составляет 1560599 руб. 18 коп.

06.04.2023 между Обществом (цедент) и ООО «Инженерные решения» (цессионарий) и ООО «Каркаде» (Лизингодатель) заключён договор уступки (цессии) по договору лизинга от 15.02.2022 № 5385/2022, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права

и обязанности по договору лизинга от 15.02.2022 № 5385/2022, заключённому между цедентом и ООО «Каркаде», в объёме, существующем на момент вступления настоящего договора в силу.

Согласно пункту 4.1 договора уступки (цессии) от 06.04.2023 в счёт уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит оплату договорной суммы Цеденту. Размер, срок и порядок оплаты договорной суммы устанавливается сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору, при этом согласования такого соглашения со стороны лизингодателя не требуется.

06.04.2023 между Обществом (цедент) и ООО «Инженерные решения» (цессионарий) подписано дополнительное соглашение к договору уступки (цессии) от 06.04.2023, согласно которого стороны пришли к соглашению, что в счёт уступаемых прав и обязанностей по договору уступки (цессии) от 06.04.2023 по договору лизинга № 5385/2022 цессионарий производит цеденту оплату договорной суммы в размере 600000 руб.

Во исполнение условий договора уступки прав (цессии) от 06.04.2023 по договору лизинга № 5385/2022 ООО «Инженерные решения» перечислило на расчётный счёт Общества денежные средства в размере 600000 руб.

11.11.2020 между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 15334/2020, в соответствии с условиями которого лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца имущество, указанное в спецификации предмета лизинга, которое обязуется предоставить лизингополучателю в лизинг по настоящему договору лизинга за плату во временное владение и пользование. Предметом лизинга является транспортное средство: легковой автомобиль UAZ Pickup, 2020 года выпуска.

Согласно пункту 3.1.1.1 договора лизинга № 15334/2020 стоимость самого предмета лизинга составляет 1035000 руб.

Согласно пункту 3.2 договора лизинга № 15334/2020 общая сумма платежей по договору согласно графику платежей составляет 1744937 руб. 72 коп.

06.04.2023 между Обществом (цедент) и ООО «Инженерные решения» (цессионарий) и ООО «Каркаде» (лизингодатель) заключён договор уступки (цессии) по договору лизинга от 11.11.2020 № 15334/2020, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности по договору лизинга № 15334/2020, заключённому между цедентом и ООО «Каркаде», в объёме, существующем на момент вступления настоящего договора в силу.

Согласно пункту 4.1 договора уступки (цессии) от 06.04.2023 в счёт уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит оплату договорной суммы цеденту. Размер, срок и порядок оплаты договорной суммы устанавливается сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору, при этом согласования такого соглашения со стороны лизингодателя не требуется.

06.04.2023 между Обществом (цедент) и ООО «Инженерные решения» (цессионарий) подписано дополнительное соглашение к договору уступки (цессии) от 06.04.2023 по договору лизинга № 15334/2020, согласно которого стороны пришли к соглашению, что в счёт уступаемых прав и обязанностей по договору ступки (цессии) цессионарий производит цеденту оплату договорной суммы в размере 1050000 руб. Во исполнение условий договора уступки прав (цессии) от 06.04.2023 по договору лизинга № 15334/2020 ООО «Инженерные решения» перечислило на расчётный счёт Общества денежные средства в размере 1050000 руб.

11.08.2021 между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) заключён договор лизинга № 20855/2021, в соответствии с условиями которого лизингодатель посредством

заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца имущество, указанное в спецификации предмета лизинга, которое обязуется предоставить лизингополучателю в лизинг по настоящему договору лизинга за плату во временное владение и пользование. Предметом лизинга является транспортное средство: грузовой автомобиль МАЗ 534026, 2021 года выпуска.

Согласно пункту 3.1.1.1 договора лизинга № 20855/2021 стоимость самого предмета лизинга составляет 3343333 руб. 33 коп.

Согласно пункту 3.2 договора лизинга № 20855/2021 общая сумма платежей по договору согласно графику платежей составляет 5513824 руб. 64 коп.

02.05.2023 между Обществом (цедент) и ООО «Инженерные решения» (цессионарий) и ООО «Каркаде» (лизингодатель) заключён договор уступки (цессии) по договору лизинга от 11.08.2021 № 20855/2021, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности по договору лизинга № 20855/2021, заключённому между цедентом и ООО «Каркаде», в объёме, существующем на момент вступления настоящего договора в силу.

Согласно пункту 4.1 договора уступки (цессии) от 06.04.2023 в счёт уступаемых прав и обязанностей Цессионарий производит оплату договорной суммы Цеденту. Размер, срок и порядок оплаты договорной суммы устанавливается сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору.

02.05.2023 между Обществом (цедент) и ООО «Инженерные решения» (цессионарий) подписано дополнительное соглашение к договору уступки (цессии) от 02.05.2023 по договору лизинга № 20855/2021, согласно которому стороны пришли к соглашению, что в счёт уступаемых прав и обязанностей по договору ступки (цессии) от 02.05.2023 цессионарий производит цеденту оплату договорной суммы в размере 1777552 руб. 27 коп.

Во исполнение условий договора уступки прав (цессии) от 02.05.2023 по договору лизинга № 20855/2021 ООО «Инженерные решения» перечислило на расчётный счёт Общества денежные средства в размере 1777552 руб. 27 коп.

Участниками ООО «Инженерные решения» являются: ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 34 %, ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 33 %, ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 33 %.

Единоличным исполнительным органом ООО «Инженерные решения» является директор ФИО5

Согласно доводам ФИО1 договоры уступки прав требования (цессии) являются для Общества сделками с заинтересованностью по признаку наличия заинтересованности единоличного исполнительного органа и участника Общества - директора ФИО3 к ООО «Инженерные решения», поскольку участником ООО «Инженерные решения» являются ФИО4 (отец ФИО3) и ФИО5 (брат ФИО3), а единоличным исполнительным органом ООО «Инженерные решения» является ФИО5

Уведомление ФИО1 как участнику Общества о совершении оспариваемых сделок ФИО3 не направлялось.

Одобрение оспариваемых сделок участниками Общества в установленном законом порядке не производилось.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признаётся сделка, в совершении которой имеется

заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу указанных норм сделки между Обществом и ООО «Инженерные решения» должны совершаться по правилам о сделках с заинтересованностью.

Из материалов дела усматривается, что уполномоченным органом Общества решение о совершении сделок, в совершении которых у участников имеется заинтересованность, не принималось.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность,

и (или) об отсутствии согласия на её совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»

(далее - Постановление № 27) разъяснено, что по смыслу абзацев 4 - 6 пункта 6 статьи 45 Закона об ООО, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на её совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на её совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо

должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или её представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце 2 пункта 1 статьи 45 Закона об ООО.

С учётом указанных норм корпоративного законодательства судебные инстанции правомерно пришли к выводу, что оспариваемые в рамках настоящего дела договоры являются сделками с заинтересованностью, а, следовательно, при оспаривании соответствующих сделок, подлежит применению опровержимая презумпция причинения ущерба (пункт 27 Постановления № 27).

Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества. Составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников.

В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица, либо

имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

При этом по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чём другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершённого в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент её заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения ещё больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединённых общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов

(например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В обоснование отсутствия причинения ущерба оспариваемыми сделками Обществом в материалы дела представлен отчёт об определении рыночной стоимости уступаемых прав.

Согласно отчёту от 19.02.2024 № 2024.02-066/1 «Об определении рыночной стоимости уступленных прав (требований) ООО «Крок Инжиниринг» к ООО «Инженерные решения», вытекающих из договоров лизинга, договоров уступки (цессии), договоров поручительства»:

рыночная стоимость договора уступки прав (цессии) от 06.04.2023 по договору лизинга от 17.03.2022 № 9779/2022 составляет 743400 руб. Дополнительным соглашением к договору уступки (цессии) от 06.04.2023 по договору лизинга № 9779/2022 договорная сумма установлена в размере 800000 руб.;

рыночная стоимость договора уступки прав (цессии) от 06.04.2023 по договору лизинга от 15.02.2022 № 5385/2022 составляет 499600 руб. Дополнительным соглашением к договору уступки (цессии) от 06.04.2023 по договору лизинга № 5385/2022 договорная сумма установлена в размере 600000 руб.;

рыночная стоимость договора уступки прав (цессии) от 06.04.2023 по договору лизинга от 11.11.2020 № 15334/2020 составляет 973000 руб. Дополнительным соглашением к договору уступки (цессии) от 06.04.2023 по договору лизинга № 15334/2020 договорная сумма установлена в размере 1050000 руб.

Согласно отчёту от 19.02.2024 № 2024.02-066/2 «Об определении рыночной стоимости уступленных прав (требований) ООО «Крок Инжиниринг» к ООО «Инженерные решения», вытекающих из договора лизинга от 11.08.2021 № 20885/2021, дополнительного соглашения от 26.08.2021 № 20885/2021-1 к договору лизинга от 11.08.2021 № 20885/2021 от 11.08.2021, договора уступки (цессии) от 02.05.2023 к договору лизинга от 11.08.2021 № 20885/2021, договора поручительства

от 02.05.2023 к договору лизинга от 11.08.2021 № 20885/2021», рыночная стоимость договора уступки прав (цессии) от 02.05.2023 по договору лизинга № 20855/2021 составляет 791100 руб. Дополнительным соглашением к договору уступки (цессии) от 02.05.2023 по договору лизинга № 20855/2021 договорная сумма установлена сторонами в размере 1777552 руб. 27 коп.

С учётом представленных Обществом отчётов и предусмотренных дополнительными соглашениями к договорам уступки (цессии) договорным ценам судебные инстанции пришли к выводу, что права требования были приобретены и оплачены ООО «Инженерные решения» по ценам, превышающим их рыночную стоимость.

Соответственно, заключением оспариваемых договоров ущерб Обществу не был причинён.

На основании представленной Обществом бухгалтерской отчётности судебные инстанции так же установили снижение доходов Общества от финансово-хозяйственной деятельности, повлекшее уменьшение прибыли Общества по состоянию на 31.12.2021 с 4235000 руб. до 3609000 руб. по состоянию на 31.12.2022.

По итогам годового отчёта Общества за 2022 год выявлены отрицательные показатели финансового положения и результатов деятельности Общества: низкая величина собственного капитала относительно общей величины активов (39 %); по состоянию на 31.12.2022 значение коэффициента обеспеченности собственными оборотными средствами, равное - 0,06 является не соответствующим норме; ниже нормального значение коэффициент текущей (общей) ликвидности; значительная отрицательная динамика рентабельности продаж (-8 ,9 процентных пункта от рентабельности за 2021 год равной 13,9 %); коэффициент покрытия инвестиций ниже нормы (доля собственного капитала и долгосрочных обязательств составляет только 63 % от общего капитала организации); значительная отрицательная динамика прибыли до процентов к уплате и налогообложения (EBIT) на рубль выручки

Общества (- 7,4 коп. от аналогичного показателя рентабельности за период с 01.01.2021 по 31.12.2021).

Снижение показателей финансово-хозяйственной деятельности Общества так же повлекло возникновение сложностей при оплате лизинговых платежей, задержка выплат которых может привести к привлечению Общества к предусмотренным Общими условиями договора лизинга санкциям.

С учётом совокупности представленных в материалы дела доказательств судебные инстанции пришли к выводу, что заключение оспариваемых договоров уступки (цессии) не только не причинило ущерба Обществу, но и исключило возможность возникновения у Общества убытков в будущем в виде уплаты санкций за нарушение платежей по договорам лизинга, в связи с чем, отказали в удовлетворении исковых требований.

Суд округа не может согласиться с указанными выводами судебных инстанций.

Как указано выше в соответствии с положениями корпоративного законодательства наличие в совершённой сделке заинтересованности не является достаточным основанием для признания её недействительной, поскольку для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо доказать причинение оспариваемой сделкой ущерба.

В то же время, судебными инстанциями не учтено, что ущерб в данном случае может быть причинён не только в виде разницы в стоимости уплаченных Обществом лизинговых платежей и полученными по договорам уступки денежными средствами, но и в результате фактического отчуждения Обществом производственных средств.

Из материалов дела усматривается, что по оспариваемым договорам было отчуждено имущество, используемое в хозяйственной деятельности Общества, а именно: автомобиль МАЗ (грузовой фургон), прицеп, УАЗ пикап и ЛАДА Ларгус (универсал).

Судами не дана оценка возникновению у Общества ущерба в результате невозможности использования отчуждённых транспортных средств в хозяйственной деятельности для достижения прибыли.

Так же в качестве обоснования необходимости отчуждения спорного имущества судебными инстанциями приняты во внимание экономическая оправданность сделок в результате снижения хозяйственной деятельности Общества.

Однако, указанные выводы сделаны судебными инстанциями исключительно на данных предоставленных Обществом.

Сам факт снижения хозяйственной деятельности Общества судебными инстанциями с использованием надлежащих доказательств не установлен.

При этом, суды, приходя к выводу о снижении хозяйственной деятельности Общества, не дали оценки доводам ФИО1 об отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающих данные обстоятельства, поскольку годовой отчёт о деятельности Общества за 2022 году общим собранием участников Общества не был утверждён, документы, подтверждающие достоверность годового отчёта Обществом ФИО1 не предоставлялись.

Кроме того, судами не дана оценка доводам ФИО1 о том, что Общество при наличии снижения хозяйственной и экономической деятельности, в то же время выступает солидарным поручителем в рамках договоров лизинга права лизингополучателя, по которым были уступлены по оспариваемым в рамках настоящего дела договорам.

В отношении экономической оправданности отчуждения спорных транспортных средств судебными инстанциями не дана оценка тому обстоятельству, что Обществом наряду с отчуждёнными транспортными средствами так же в лизинг был приобретён автомобиль Mercedes-Benz GLB Class. Однако, отчуждение указанного автомобиля произведено не было. При этом, по своей природе данный автомобиль не используется для перевозки грузов.

С учётом аффилированности Общества и ООО «Инженерные решения» судебными инстанциями не дана оценка доводам ФИО1 о не подтверждении надлежащими доказательствами оплаты Обществу уступленных прав требования, поскольку представленные в качестве доказательства платёжные поручения имеют иное назначение платежа.

Направленные ООО «Инженерные решения» в адрес Общества письма с уточнением назначения платежа без подтверждения внесения соответствующих изменение в бухгалтерской и налоговой отчётности не могут служить достаточным доказательством.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО1 так же заявлялись доводы о недействительности спорных сделок во взаимосвязи по причине отсутствия одобрения уполномоченным органом Общества по критерию крупности.

Данным доводам судами так же не дана надлежащая правовая оценка.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия суда округа приходит к выводу о принятии судами обжалованных по делу судебных актов при не полном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, в связи с чем. решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда по настоящему делу подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду с учётом указанных выше обстоятельств необходимо дать надлежащую правовую оценку всем заявленным в качестве основания исковых требований доводам, установить наличие либо отсутствие ущерба для деятельности Общества отчуждением спорных транспортных средств, по результатам чего вынести соответствующий нормам права и материалам дела судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 26.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 по делу № А55-39757/2023 отменить.

Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Кассационную жалобу удовлетворить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи М.З. Желаева

М.А. Савкина