Решение от 17 мая 2019 г. по делу № А54-8580/2018

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-8580/2018
г. Рязань
17 мая 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14 мая 2019 года. Полный текст решения изготовлен 17 мая 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Картошкиной Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "АВТОДОРСТРОЙ-2" (ОГРН <***>, г. Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТ ЛОГИКА" (ОГРН <***>, г. Рязань),

третье лицо: акционерное общество "Мособлдорремстрой" (<...>),

о признании договора уступки права требования от 27.03.2017 недействительным и применении последствий его недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АВТОДОРСТРОЙ-2" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТ ЛОГИКА" о признании договора уступки права требования от 27.03.2017 недействительным и применении последствий его недействительности.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество "Мособлдорремстрой".

В порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом произведена замена наименования третьего лица на акционерное общество "Мособлдорремстрой".

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные в дело доказательства, арбитражный суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, между общества с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТ ЛОГИКА" (арендодатель) и акционерным обществом "МОСОБЛДОРРЕМСТРОЙ" (арендатор) 01.11.2013 заключен договор аренды автомобильной и строительной техники № 26/08/-ИПДСК, по условиям которого Арендодатель за обусловленную договора плату передает Арендатору во временное владение и пользование автомобильную и строительную технику без экипажа согласно Приложению № 1.

В соответствии с п. 4.1 договора за пользование имуществом арендатор уплачивает арендодателю арендную плату исходя из фактических часов работы имущества и периода, за который они были рассчитаны. Размер арендной платы за час работы указан в приложении № 1. Учет рабочего времени имущества и начисление арендной платы производится арендодателем на основании данных систем ГЛОНАСС, путевых листов и других документов, учитывающих фактически отработанное время (п. 4.2 договора).

Согласно п. 4.5 договора ответчик должен перечислять денежные средства исходя из общего количества отработанных часов в срок не позднее 30 числа месяца, следующего за отчетным месяцем. Количество отработанных часов арендованного имущества и соответствующий им размер арендной платы фиксировался в ежемесячных реестрах работы техники.

За период с 01.11.2013 по 28.02.2015 арендная плата по договору составила 45357825руб. Акционерное общество "МОСОБЛДОРРЕМСТРОЙ" свои обязательства по договору исполняло ненадлежащим образом, в связи с чем, у последнего образовалась задолженность в размере 40299225руб., что следует из материалов дела.

27.03.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "Инвест Логика" (Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "АВТОДОРСТРОЙ-2" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право (требование) уплаты задолженности, возникшей из договора аренды автомобильной и строительной техники № 26/08/-ИПДСК от 01.11.2013, заключенного Цедентом с открытым акционерным обществом "МОСОБЛДОРРЕМСТРОЙ". К Цессионарию также переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 27.03.2017 является недействительным, поскольку имеет признаки мнимой сделки, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд руководствуется следующим.

Согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно статье 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пункту 2 статьи 168 Кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В иных случаях сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Кодекса).

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 170 Кодекса, входит, в том числе, факт отсутствия реальной воли при заключении спорной сделки, и достижения ее результата.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу статьи 170 Кодекса мнимость сделки устанавливается на момент заключения данной сделки, юридически значимым обстоятельством для признания сделки мнимой является отсутствие у нее основания, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки.

Совершая мнимую сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. Дефект мнимой сделки как раз и проявляется в отсутствии направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Истец, предъявляя требование о мнимости оспариваемого договора, обязан доказать наличие условий для признания этих договоров ничтожными по признаку мнимости с учетом требований статьи 170 Кодекса.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, однако это не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Кодекса. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по оспариваемой сделке, указанная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 (дело № А41-48518/2014).

В п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017), указано, что если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

Судом установлено, что 25.03.2014 решением Арбитражного суда Рязанского области по делу № А454-754/14 общество с ограниченной ответственностью "Инвест Логика" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим общества утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-754/14 от 31.10.2016 прекращено производство по делу №А54-754/14 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инвест Логика" в связи с погашением требований всех кредиторов.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа по делу №А54- 754/2014 от 04.04.2017 определение Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-754/14 от 31.10.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А54-754/2014 от 23.12.2016, в соответствии с которыми утвержден отчет конкурсного управляющего ООО "Инвест Логика" ФИО2 и прекращено производство по делу № А54-754/14 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инвест Логика" в связи с погашением требований всех кредиторов, отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Спорный договор уступки совершен 27.03.2017, т.е. в период проверки законности вынесенного судом определения Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-754/14 от 31.10.2016 о прекращении производства по делу №А54-754/14.

Из материалов дела следует, что договор уступки права требования от 27.03.2017 от цедента и цессионария подписан ФИО3

Из сведений из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что ФИО3 является единоличным исполнительным органом, а также одним из учредителей, как цедента, так и цессионария.

Указанные обстоятельства были установлены постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 05.02.2018 №А41-15499/17.

Доказательств, достоверно и определенно подтверждающих экономическую обоснованность договора уступки, ответчиком не представлено. При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что спорная сделка уступки права была совершена с целью исключения спорной задолженности из конкурсной массы ООО "Инвест Логика" путем уступки ее подконтрольному лицу (ООО "Автодорстрой-2").

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как указано в пункте 4 (абзац 4) постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Как указано в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1статьи 10 Кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Кодекса). По смыслу приведенных положений принцип недопустимости злоупотребления правом определяет границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Согласно пункту 2 статьи 168 Кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что договор уступки права требования от 27.03.2017 является недействительным, поскольку имеет признаки мнимой сделки, направленной на уменьшение конкурсной массы ООО "Инвест Логика", что является нарушением прав и законных интересов кредиторов общества, и квалифицируется судом как злоупотребление правом со стороны ООО "Инвест Логика" и ООО "Автодорстрой-2".

В силу пункта 1 статьи 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд приходит к выводу о том, что в рамках настоящего дела подлежат применению последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТ ЛОГИКА" к акционерному обществу "Московское областное объединение по ремонту и строительству городских дорог" по уплате задолженности, возникшей из договора аренды автомобильной и строительной техники №26/08/-ИПДСК от 01.11.2013 в размере 40299225руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Признать договор уступки права требования от 27.03.2017 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТ ЛОГИКА" и обществом с ограниченной ответственностью "АВТОДОРСТРОЙ-2" недействительным и применить последствия его недействительности в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТ ЛОГИКА" к акционерному обществу "Московское областное объединение по ремонту и строительству городских дорог" по уплате задолженности, возникшей из договора аренды автомобильной и строительной техники №26/08/-ИПДСК от 01.11.2013 в размере 40299225руб.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТ ЛОГИКА" (ОГРН <***>, г. Рязань) в пользу общества с ограниченной ответственностью "АВТОДОРСТРОЙ-2" (ОГРН <***>, г. Москва) 6000руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Е.А. Картошкина