Решение от 11 августа 2020 г. по делу № А83-5045/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-5045/2018
11 августа 2020 года
город Симферополь



Резолютивная часть решения составлена 04 августа 2020 года

Полный текст решения составлен 11 августа 2020 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания и секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению: ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью Фирма «Комбис»,

к Инспекции ФНС России по г. Симферополю,

к Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Крым,

к ФИО3,

к ФИО4,

к ФИО5,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Интеграция»

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика - ФИО6 и ФИО7

о восстановлении прав,

в отсутствие сторон,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением Обществу с ограниченной ответственностью Фирма «Комбис», Инспекции ФНС России по г. Симферополю, в котором просит восстановить права ФИО2 на управление и корпоративный контроль над ООО «Фирма «Комбис» с долей 50 % стоимостью 14 718,30 руб., обязать Инспекцию ФНС России по г. Симферополю исключить регистрационные записи в ЕГРЮЛ: № 2169102393250 от 18.05.16 г., которой внесены изменения, не связанные с учредительными документами о прекращении участия ФИО2 в ООО «Фирма «Комбис» и об изменении сведений об участниках ООО «Фирма «Комбис» - ФИО6, ФИО7; № 2169102526822 от 30.09.16 г., которой внесены изменения, не связанные с учредительными документами о прекращении участия ФИО6, ФИО7 ООО «Фирма «Комбис» и внесении в ЕГРЮЛ о новом участнике ООО «Фирма «Комбис» ФИО3, внести в ЕГРЮЛ сведения об участнике ООО «Фирма «Комбис» - ФИО2 с долей в уставном капитале общества 50 %.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 06.04.2018 суд принял исковое заявление к производству, возбудил производство по делу.

Определением от 25.05.2018 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков привлечены: ФИО6, ФИО7 ФИО3 исключена из числа третьих лиц (л.д. 78-80 т.3).

Определением от 25.05.2018 суд в порядке ст. 137 АПК РФ перешел к судебному разбирательству.

Определением от 15.06.2018 суд привлек к участию в деле в порядке ст. 46,47 АПК РФ соответчиком Межрайонную ИФНС России № 9 по Республике Крым ( л.д. 141-144 т.3).

Ответчик ИФНС по г. Симферополю в отзыве от 15.05.2018 (л.д. 46-48 т.2), просил суд отказать в удовлетворении требований об исключении из ЕГРЮЛ регистрационных записей, а также внесении изменения в ЕГРЮЛ сведений об истце как участнике. Доводы ответчика МИФНС № 9 по Республике Крым аналогичные, изложены в отзыве (л.д. 1-3 т.4).

27.08.2018 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Интеграция» (л.д. 139-141 т.4).

Истец заявлениями изменял предмет требований, последним заявлением от 02.10.2018 просил суд признать за истцом право собственности на долю в размере 50 % уставного капитала ООО «Фирма «Комбис», лишить (прекратить) право собственности на доли ООО «Интеграция» в размере 41,8 %, ФИО4 в размере 2,785 %, ФИО5 в размере 3,53 %, ФИО3 в размере 1,885 % в уставном капитале ООО «Фирма «КОМБИС» (л.д. 150-151 т.4). Суд, в порядке ст. 49 АПК РФ, принял заявление к рассмотрению.

В процессе рассмотрения дела истцом заявлен отказ от части исковых требований к ИФНС по г. Симферополю, МИФНС № 9 по Республике Крым, который принят судом определением от 19.10.2018 (л.д. 18-21 т.5).

Определением от 08.06.2018 судом в порядке ст. 90 АПК РФ, приняты обеспечительные меры в виде запрета Инспекции ФНС по г. Симферополю совершать регистрационные действия в отношении ООО «Фирма «Комбис» (л.д. 121-125 т.3).

ООО «Фирма «Комбис» в отзыве на иск от 27.07.2018 обращало внимание суда на то, что ФИО2, уполномочил ФИО8 представлять его интересы как участника ООО «Фирма Комбис» адрес которого 09100 <...>, тогда как ООО «Фирма Комбис» находится ул. Кирова, 10 кв.11, г. Ялта <...>, в связи с чем отсутствовали правовые основания для принятия заявления к производству (л.д. 96-97 т.4). В дополнительных пояснениях от 07.11.2018 также просил суд отказать в удовлетворении требований (л.д. 128-133 т.5).

20.07.2018 ответчиком МИФНС № 9 по РК подан отзыв, согласно которому просил суд отказать в удовлетворении требований.

27.08.2018 судом в качестве соответчика привлечено ООО «Интеграция».

05.12.2018 ООО «Интеграция» представлен отзыв, согласно которого просил суд отказать в удовлетворении требований (л.д. 39-46 т.6).

05.12.2018 от ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ООО «Фирма «Комбис» поступили отзывы, согласно которых (л.д. 39-86 т.6) просили суд отказать в удовлетворении требований, указывая, что долгое время не видели ФИО2, а действия представителей ФИО8, ФИО9 направлены в личных интересах.

03.08.2020 представителем ФИО2 заявлено ходатайство об отложении судебного заседания с целью продления полномочий на участие представителей в судебном процессе.

04.08.2020 от ответчиков ООО «Интеграция», ООО «Фирма «Комбис», ФИО3,ФИО6, ФИО7 поступили ходатайства об отложении дела, в связи с участием в другом судебном процессе по делу №А83-14738/2019.

Суд, на основании ст. ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ, полагает возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в деле доказательствам. При этом, подателями ходатайств не мотивировано необходимость отложения судебного разбирательства по причине предоставления новых доказательств. Более того, как усматривается из дела №А83-14738/2019, ООО «Фирма «Комбис» принимает участие в качестве третьего лица, судебное заседание назначено на 04.08.2020 г. в 13-20, тогда как судебное заседание в настоящем процессе назначено на 13-00. Суд в настоящем деле не признавал явку участников процесса обязательной, в связи с чем неявка не препятствует рассмотрению дела по существу. Письменных пояснений по итогам проведенной экспертизы на основании определения суда от 20.07.2020 сторонами не представлено.

Таким образом, суд отклоняет ходатайства об отложении судебного разбирательства.

19.07.2019 ООО «Фирма «Комбис» подано заявление о фальсификации доказательств (л.д. 13-14 т.8), которое дополнено заявлением от 26.07.2019 ( л.д. 61-63 т.8).

В рамках проверки заявления о фальсификации доказательств определением от 17.01.2020 назначена судебно-почерковедческая экспертиза подписей, выполненных ФИО2, производство по делу приостановлено.

Определением от 20.07.2020 производство по делу возобновлено, в связи с поступлением в адрес суда судебной экспертизы № 18 от 02.07.2020.

Согласно выводов судебной почерковедческой экспертизы № 18 подписи на исследуемых документах выполнены самим ФИО2.

Суд, в порядке ст. 71, 82 АПК РФ, принимает в качестве надлежащего доказательства экспертное заключение.

Исходя из выводов, судебной экспертизы, суд не находит оснований для удовлетворения заявлений ООО «Фирма «Комбис» о фальсификации документов, поскольку судебной экспертизой подтвержден факт подписей ФИО2

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил.

Предметом настоящего спора выступают требования ФИО2 о восстановлении корпоративного контроля на долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «Комбис».

ООО Фирма «Комбис» (ОКПО 20696392) являлось юридическим лицом, зарегистрированном 10.09.1993 г. в ЕГРПО Украины.

Как следует из материалов дела 05.03.2015 г. ООО Фирма «Комбис» привело свои учредительные документы в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, присвоен ОГРН <***>.

На дату приведения Обществом уставных документов в составе ООО Фирма «Комбис» участниками являлись: ФИО7 1 471,83 руб., что составляет 5 % уставного капитала, ФИО6 13 246,47 руб., что составляет 45 % уставного капитала, ФИО2 14 718,30 руб.

Один из участников Общества ФИО6 инициировала иск об исключении ФИО2 из состава участников ООО Фирма «Комбис». Решением Арбитражного суда Республики Крым от 16.03.2016 по делу №А83-3382/2015 ФИО2 исключен из состава участников ООО Фирма «Комбис» ( =л.д. 49-62 т.1). Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2016 решение от 16.03.2016 отменено. В удовлетворении требований ФИО6 отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 02.02.2017 постановление суда апеляционной инстанции от 28.09.2016 оставлено без изменений. Тем самым при наличии судебного акта вышестоящей инстанции по делу №А83-3382/2015 за ФИО2 сохраняется право на долю в уставном капитале ООО «Фирма «Комбис».

Из изложенного следует, что, несмотря на наличие у ФИО2 статуса участника Общества с размером доли 50 %, такая доля выбыла из владения последнего на основании состоявшихся судебных актов об исключении ФИО2 из состава участников Общества до отмены таковых.

10.05.2016 участниками ООО Фирма «Комбис» проведено общее собрание участников, по результатам которого приняты решения, оформленные протоколом № 01/16, о переходе к обществу доли ФИО2, исключенного из общества на основании решения суда от 15.03.2016, перераспределении долей в уставном капитале Общества между участниками ФИО6 – 90 %, ФИО7 – 10 %, о регистрации изменений сведений о юридическом лице (л.д. 122-124 т.2).

12.05.2016 представлены сведения в ИФНС по г. Симферополю на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в части сведений об участниках. 18.05.2016 г. в ЕГРЮЛ органом регистрации внесена запись № 2169102393250 о прекращении права участия ФИО2 в ООО Фирма «Комбис», внесены сведения о составе участников: ФИО6 в размере 90 % уставного капитала 26 492,94 руб., ФИО7 в размере 10 % уставного капитала 2 943,66 руб.

Несмотря на то, что 26.09.2016 в присутствии представителя ФИО6, участника Общества ФИО7 судом апелляционной инстанции оглашена резолютивная часть постановления об отмене решения от 16.03.2016 по делу № А83-3382/2015, 27.09.2016 ФИО6 и ФИО7 совершены действия по отчуждению долей по договору дарения ФИО3, о чем в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении состава участников 30.09.2016 № 2169102526822.

Судом установлено, что в процессе рассмотрения настоящего дела 06.04.2018 в ЕГРЮЛ внесены изменения о составе участников ООО «Фирма «Комбис», согласно которых доля ФИО4, составила 34 % номинальной стоимостью 10 008,44 руб., ФИО5 43 % номинальной стоимостью 12 657,74 руб., ФИО3 – 23 %, номинальной стоимостью 6770,42 руб.

В дальнейшем 24.05.2018 участниками ФИО4, ФИО5, ФИО3 приняты решения о введении в состав ООО «Фирма «Комбис» участника ООО «Интеграция», об увеличении уставного капитала ООО «Фирма «Комбис», о перераспределении долей, которое оформлено протоколом № 1/2018 (л.д. 42-43 т.4), на основании которых внесены изменения в ЕГРЮЛ о составе участников.

Согласно данных ЕГРЮЛ на 10.10.2018 в составе ООО «Фирма «Комбис» значатся ООО «Интеграция» с размером доли 83,6 % номинальной стоимостью 150000 руб., ФИО4 с размером доли 5,57 %, номинальной стоимостью 10008,44 руб., ФИО5 с размером доли 7,06 руб., номинальной стоимостью 12657,74 руб., ФИО3 в размером доли 3,77 %, номинальной стоимостью 6770,42 руб.

На день рассмотрения дела по данным ЕГРЮЛ (04.08.2020) ООО «Фирма «Комбис» (ОГРН <***>) является действующим юридическим лицом находится в стадии реорганизации и участником является ФИО3 с размером доли 100 % (номинальная стоимость 179436,6 руб.) о чем внесены сведения 19.12.2019 запись 2199112396767.

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Закон N 14-ФЗ предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом (в частности сделок и решений, которым оформлено такое изъятие.

При этом согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении Президиума N 1176/08 от 03.06.2008 по делу N А14-14857/2004, недобросовестные действия (увеличение уставного капитала, внесение дополнительных вкладов и изменение соотношения долей участников), которые могли затруднить защиту прав истцов, не являются препятствием для удовлетворения требований о восстановлении права на корпоративный контроль.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац 3 пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Поскольку доля, принадлежавшая ФИО2, была утрачена в результате судебных актов, впоследствии отмененных, а также в результате последующих решений участников ООО «Фирма «Комбис», направленных на изменение состава участников Общества, изменение уставного капитала, право истца подлежит защите и восстановлению.

Таким образом, цель обращения в суд истца - возврат неправомерно утраченной доли, при этом, решения, принятые участниками Общества являются ничтожными, а действия участников Общества, в том числе директора, который знал о принятом судебном акте судом апелляционной инстанции 28.09.2016 по делу №А83-3382/2015 и не совершил действий по исполнению Постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в части внесения изменений в ЕГРЮЛ об участнике ФИО2, нельзя признать разумными и добросовестными.

Таким образом, требования истца в части восстановления корпоративного контроля ФИО2 над Обществом путем возвращения ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Фирма «Комбис» в размере 50% уставного капитала признаются судом обоснованными, подтвержденными материалами дела, в связи с чем удовлетворяются судом.

Удовлетворение иска о восстановлении корпоративного контроля и признание за истцом права на долю в размере 50 % уставного капитала Общества предполагает лишение участника Общества ФИО3 в части принадлежащей ей в настоящее время доли на размер доли истца в общем размере 50 %, в связи с чем требования истца в данной части судом удовлетворяются. При этом, требования истца заявлены как виндикационные, применительно к статьям 301, 302 ГК РФ, что отвечает правовым подходам, содержащимся в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2009 № 11458/09.

По требованиям истца в отношении ответчиков ФИО4, ФИО5, ООО «Интеграция» суд отказывает в удовлетворении требований, поскольку на 04.08.2020 данные ответчики не являются участниками ООО «Фирма «Комбис», а 100 % доли принадлежит ФИО3 на 04.08.2020, которая является надлежащим ответчиком в виндикационных требованиях. Не смотря на принятые судом обеспечительные меры, участниками Общества проводились действия по изменению состава участников ООО «Фирма «Комбис» что является недопустимым.

Возражения ответчиков, третьих лиц о том, что длительное время ФИО2 не принимал участие в Обществе как участник, суд отклоняет, поскольку был лишен корпоративного контроля длительное время. При этом ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» допускает право на участие в Обществе через представителей участников, в том числе через доверенности, оформленные нотариально. Личная неявка истца в судебные заседания не является основанием для отказа в восстановлении права в управлении Обществом. Участие представителей истца в иных судебных процессах не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении требований ФИО2, недобросовестность действий представителей истца в процессе рассмотрения настоящего дела судом не установлено.

Госпошлина в сумме 12 000 руб., 3000 руб. за обеспечительные меры, подлежит распределению пополам с ответчиков ООО «Фирма «Комбис», ФИО3 в пользу истца исходя из положений ст.110 АПК РФ.

Платежным поручением № 2 от 22.10.2019 г. ООО «Фирма «Комбис» внесены денежные средства на депозит суда за проведение экспертизы в сумме 23 200 руб.

Судебные расходы по оплате за экспертизу в сумме 23 000 руб. относятся на ООО «Фирма «Комбис» как на лицо, подавшее заявление в порядке ст. 161 АПК РФ, и на сторону, не в пользу которой принят судебный акт, 200,00 руб. подлежат возврату с депозитного счета суда.

Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Признать за ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., урож. с. Николаевка, Молдова) право на долю в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Комбис» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

3. Восстановить права ФИО2 на долю в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Комбис» с одновременным лишением (прекращением) права на долю ФИО3 в размере 50 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Комбис» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

4. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 7 500,00 руб.

5. Взыскать с ООО «Фирма Комбис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 7 500,00 руб.

6. В части удовлетворения исковых требований к ФИО4, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Интеграция» – отказать.


Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья М.А. Белоус