Решение от 24 июня 2021 г. по делу № А82-1172/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-1172/2021
г. Ярославль
24 июня 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 02.06.2021.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Покровской О.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Промспецсервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>), сельскохозяйственному потребительскому обслуживающему кооперативу «Капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

3-е лицо: ФИО2

о признании договора недействительным

при участии:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 22.01.2021

от ответчика 1 - не присутствовал

от ответчика 2 – ФИО4 директор, протокол от 24.05.2018

от третьего лица - не присутствовал

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промспецсервис», сельскохозяйственному потребительскому обслуживающему кооперативу «Капитал» о признании недействительным договора поручительства от 09.08.2013 № 2, заключенного между ответчиками.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик 1 (ООО «Промспецсервис») полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению. Сделка с заинтересованностью совершена без согласия учредителя.

Ответчик 2 (СПОК «Капитал») иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Третье лицо – ФИО2 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения спора извещена надлежащим образом. В письменном отзыве на иск от 29.03.2021 пояснила, что ею как директором ООО «Промспецсервис» единственный участник общества ФИО1 о заключении договора поручительства от 09.08.2013 №2, заключенного с СКПК «Капитал», в известность не ставилась.

Дело рассмотрено без участия представителей ответчика 1 и третьего лица в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истца и ответчика 2, суд установи следующее.

ООО «Промспецсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.07.2011. Единственным участником общества является ФИО1, ей принадлежит 100% доли в уставном капитале общества. Единоличным исполнительным органом общества является ФИО1 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 11.01.2021), ранее генеральным директором общества являлась ФИО5

В отношении ООО «Промспецсервис» регистрирующим органом 18.05.2021 внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений относительно юридического адреса общества).

09.08.2013 между СКПК «Капитал» (займодавец) и ФИО2 (заемщик) заключен договор денежного займа №3В-230-2013, в соответствии с условиями которого займодавец обязался предоставить заемщику заем на сумму 754 000 руб. сроком на 12 месяцев, а заемщик обязался вернуть указанную сумму и уплатить проценты по ставке 18% годовых в порядке и сроки, определенные договором.

09.08.2013 между СКПК «Капитал» (займодавец) и ФИО2 (заемщик) и ООО «Промспецсервис» (поручитель) заключен договор поручительства №2, в соответствии с которым поручитель несет солидарную ответственность перед займодавцем за исполнение всех обязательств заемщика в полном объеме. При недостаточности денежных средств поручителя займодавец вправе обратить взыскание на его имущество в порядке, установленном действующим законодательством (п.1.3 договора). Поручительством обеспечиваются обязательства заемщика по возврату займа, уплате процентов, пеней, возмещению судебных и иных издержек займодавца по взысканию задолженности, другие убытки займодавца, вызванные неисполнением либо ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств (п.1.4 договора).

Истец полагает, что договор поручительства является недействительной сделкой в силу ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст.166, 167, п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка с заинтересованностью, совершенная без согласия единственного участника общества, в результате которой обществу и учредителю причинен ущерб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

В соответствии со ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в период заключения договора поручительства) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем третьим пункта 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в период заключения договора) срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

В соответствии со ст.39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Истец должен был узнать о заключении договора займа не позднее даты проведения годового общего собрания участников общества по итогам 2014 года, то есть в 2015 году.

При этом истец в силу пункта 1 статьи 8 и пункта 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» имеет право доступа к документам, которые общество обязано хранить в силу пункта 1 статьи 50 названного закона. Сведений о том, что общество препятствовало истцу в указанный период в получении информации о деятельности общества, в том числе о совершенных сделках, в материалах дела не имеется.

Кроме того, судом принимается во внимание, что единственный участник ООО «Промспецсервис» и истец по настоящему делу - ФИО1 приходится дочерью ФИО2 – бывшего единоличного исполнительного органа общества и заемщика по договору поручительства. Представитель истца в судебном заседании данный факт подтвердил.

Решением Кировского районного суда г. Ярославля от 25.03.2021 по делу №2-1447/21 с ФИО2, ФИО6, ООО «Промспецсервис» солидарно взыскана в пользу СКПК «Капитал» задолженность по договору займа №3В-230-2013 от 09.08.2013 по состоянию на 20.12.2017 в размере 1 400 018 руб., в том числе задолженность по основному долгу в размере 753 927 руб., задолженность по процентам за пользование суммой займа в размере 546 091 руб., пени в размере 100 000 руб., расходы по госпошлине и представительские расходы. Ранее, 13.02.2018 вынесено заочное решение по тем же требованиям. Суд полагает, что настоящий иск заявлен истцом с целью преодолеть указанный судебный акт.

Истец, действуя разумно и осмотрительно, добросовестно реализуя права на участие в деятельности общества, мог и должен был получить информацию об оспариваемой сделке в пределах срока исковой давности. Между тем истец обратился в суд с настоящим иском только в феврале 2021 года, то есть по истечении годичного срока исковой давности.

Таким образом, довод истца о том, что ему стало известно о договоре только в ноябре 2020 года, судом не принимается.

Учитывая изложенные обстоятельства, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на госпошлину относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Каширина Н.В.