Постановление от 25 марта 2022 г. по делу № А82-1172/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А82-1172/2021


25 марта 2022 года



Резолютивная часть объявлена 24.03.2022.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.


без участия представителей


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

ФИО1


на решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.06.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021

по делу № А82-1172/2021


по иску ФИО1


к обществу с ограниченной ответственностью "Промспецсервис"

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

сельскохозяйственному потребительскому обслуживающему кооперативу "Капитал" (ОГРН <***>, ИНН <***>)


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2,


о признании сделки недействительной


и у с т а н о в и л :


ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промспецсервис" (далее - Общество), сельскохозяйственному потребительскому обслуживающему кооперативу "Капитал" (далее СПОК "Капитал") о признании недействительным договора поручительства от 09.08.2013 № 2.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.06.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021, в удовлетворении требований отказано, ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, истец узнал о заключении договора поручительства в конце 2020 года, получив из открытых источников Росрреестра сведения о наложении ареста на имущество Общества, выяснил основания наложения ареста, ознакомился с материалами дела, в рамках которого было вынесено заочное решение о взыскании с поручителя задолженности, и незамедлительно принял меры по оспариванию данного договора; суды не учли обстоятельства прямо свидетельствующие о неосведомленности единственного участника Общества о совершении сделки, повлекшей значительный ущерб Обществу.

СПОК "Капитал" в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, считает решение и постановление законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Промспецсервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.07.2011, единственным участником общества является ФИО1, ей принадлежит 100 процентов доли в уставном капитале Общества. Единоличным исполнительным органом Общества является ФИО1 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 11.01.2021), ранее генеральным директором Общества являлась ФИО3

В отношении Общества регистрирующим органом 18.05.2021 внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений относительно юридического адреса.

СКПК "Капитал" (займодавец) и ФИО3 (заемщик) заключили договор денежного займа 09.08.2013 № 3В-230-2013, в соответствии с условиями которого займодавец обязался предоставить заемщику заем на сумму 754 000,00 руб. сроком на 12 месяцев, а заемщик обязался вернуть указанную сумму и уплатить проценты по ставке 18 процентов годовых в порядке и сроки, определенные договором.

В обеспечение обязательств заемщика по договору займа между СКПК "Капитал" (займодавец) и ФИО3 (заемщик) и Обществом (поручитель) заключен договор поручительства от 09.08.2013 № 2 (далее также - договор поручительства, оспариваемая сделка), в соответствии с которым поручитель несет солидарную ответственность перед займодавцем за исполнение всех обязательств заемщика в полном объеме. При недостаточности денежных средств поручителя займодавец вправе обратить взыскание на его имущество в порядке, установленном действующим законодательством (пункт 1.3 договора). Поручительством обеспечиваются обязательства заемщика по возврату займа, уплате процентов, пеней, возмещению судебных и иных издержек займодавца по взысканию задолженности, другие убытки займодавца, вызванные неисполнением либо ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств (пункт 1.4 договора).

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договор поручительства является недействительной сделкой в силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статей 166, 167, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка с заинтересованностью, совершенная без согласия единственного участника, в результате которой Обществу причинен ущерб.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем третьим пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений, суды пришли к выводу, что истец, являющийся единственным участником Общества, мог и должен был узнать о заключении оспариваемой сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников общества по итогам 2014 года, то есть в 2015 году.

При этом истец в силу пункта 1 статьи 8 и пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью имеет право доступа к документам, которые общество обязано хранить в силу пункта 1 статьи 50 названного закона. Сведений о том, что общество препятствовало истцу в указанный период в получении информации о деятельности общества, в том числе о совершенных сделках, в материалах дела не имеется.

Кроме того, суды приняли во внимание, что истец по настоящему делу - ФИО1 приходится дочерью ФИО3 - бывшего единоличного исполнительного органа общества и заемщика по договору поручительства, в связи с чем отклонили довод истца об отсутствии у него осведомленности о заключении договора поручительства.

Установив, что решением Кировского районного суда города Ярославля от 25.03.2021 по делу № 2-1447/21 с ФИО3, ФИО4, ООО "Промспецсервис" в солидарном порядке взыскана в пользу СКПК "Капитал" задолженность по договору займа № 3В-230-2013 от 09.08.2013 в размере 1 400 018 рублей, суды сочли, что настоящий иск заявлен истцом с целью преодоления указанного судебного акта, что является недопустимым в соответствии с нормами действующего законодательства.

С учетом изложенного суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что истец, действуя разумно и осмотрительно, добросовестно реализуя права на участие в деятельности Общества, мог и должен был получить информацию об оспариваемой сделке в пределах срока исковой давности.

Между тем истец обратился в суд с настоящим иском только в феврале 2021 года, то есть по истечении годичного срока исковой давности.

Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами, у кассационной инстанции отсутствуют.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя. Излишне уплаченная заявителем государственная пошлина в сумме 3000 рублей (чек-ордер от 21.12.2021) по ненадлежащим реквизитам подлежит возврату.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.06.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 по делу № А82-1172/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 21.12.2021. Выдать справку на возврат государственной пошлины и оригинал чека-ордера.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


В.Ю. Павлов



Судьи


О.Н. Голубева

М.Н. Каманова