Решение от 10 июля 2023 г. по делу № А40-91184/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-91184/23-34-529
г. Москва
10 июля 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 10 июля 2023 г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО БЛАУБЕРГ ГРУП АГ (BLAUBERG GROUP AG, ЛЮКСЕМБУРГ, регистрационный номер В222893)

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗЕРН"

127006, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ II КОМ14, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.01.2015, ИНН: <***>, КПП: 771001001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2

о понуждении

в заседании приняли участие: согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО БЛАУБЕРГ ГРУП АГ обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗЕРН" (далее - общество) о понуждении предоставить в течение 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда для ознакомления и надлежащим образом заверенные копии документов общества:

1) за период с 08.01.2015 г. по 28.03.2023 г.:

• договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

• протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

• документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

• внутренние документы общества;

• положения о филиалах и представительствах общества;

• протоколы общих собраний участников общества;

• списки аффилированных лиц общества;

• заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

2) за период с 01.04.2020 г. по 28.03.2023 г.:

• годовые отчеты Общества;

• перечни, реестры, списки подведомственных, подконтрольных организаций;

• доверенности, выданные руководителем Общества на представление интересов организации, сведения об отзыве выданных доверенностей;

• судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, а также судебные акты по иным спорам, в которых Общество является лицом, участвующим в деле, в том числе решения третейских судов, мировые соглашения;

• договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

• иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, исполнительных органов общества, в частности:

-Списки участников Общества;

-Договоры, регулирующие права Общества на использование доменных имен в сети «Интернет», а также договоры, подтверждающие исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности, в том числе на сайты в сети «Интернет»;

-Правила, инструкции, регламенты, касающиеся деятельности Общества;

-Приказы, распоряжения; документы, принятые/утвержденные единоличным исполнительным органом Общества;

-Штатные расписания, изменения к ним;

-Документы (расчеты, справки, списки) о премировании работников организации;

-Трудовые договоры с работниками Общества, а также трудовой договор с единоличным исполнительным органом Общества;

-Положения об оплате труда и премировании работников;

-Договоры о материальной ответственности;

-Документы (справки, акты) о недостачах, присвоениях, растратах;

-Документы (сводные расчетные (расчетно-платежные) платежные ведомости и документы к ним, расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров, материальной помощи и других выплат) о получении заработной платы и других выплат;

-Кредитные договоры, договоры займа и иные долговые обязательства, документы, подтверждающие предоставление кредита (займа) и исполнения должником своих обязательств;

-Соглашения о новации;

-Договоры об отчуждении исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации, лицензионные договоры; -Налоговые декларации (расчеты) по всем видам налогов;

-Документы (протоколы заседаний инвентаризационных комиссий, инвентаризационные описи, списки, акты, ведомости) об инвентаризации активов, обязательств;

-Документы (перечни сведений, инструкции, положения) о порядке работы со сведениями конфиденциального характера, соглашения (договоры) о неразглашении информации ограниченного доступа, расписки (обязательства) о неразглашении информации ограниченного доступа;

-Первичные учетные документы и связанные с ними оправдательные документы (кассовые документы и книги, банковские документы, корешки денежных чековых книжек, ордера, табели, извещения банков и переводные требования, акты о приеме, сдаче, списании имущества и материалов, квитанции, накладные и авансовые отчеты) Общества в отношении единоличного исполнительного органа Общества.

• иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, исполнительных органов общества, в частности, документы Общества в отношении имущества, стоимостью более 1 000 000 рублей:

-Договоры, соглашения, контракты, документы (акты, протоколы разногласий) к ним;

-Документы (акты, сведения, справки) о взаимных расчетах и перерасчетах;

-Договоры купли-продажи земельных участков, зданий, строений, сооружений, помещений и документы (акты, документы по экспертизе, правоустанавливающие документы, разрешения на строительство и ввод в эксплуатацию) к ним;

-Документы (заявки, акты оценки, переписка) по продаже движимого имущества;

-Договоры дарения (пожертвования) недвижимого и движимого имущества;

-Договоры доверительного управления имуществом, акты о передаче имущества в доверительное управление;

-Договоры (контракты) аренды (субаренды), безвозмездного пользования имуществом; документы (правоустанавливающие документы, акты приема-передачи, технические паспорта, планы, кадастровые планы, схемы, расчеты) к ним, уведомления о прекращении действия договоров (контрактов) аренды (субаренды), безвозмездного пользования зданиями, строениями, сооружениями, помещениями, земельными участками и иным имуществом;

-Договоры лизинга;

-Договоры залога; документы (заявки, правоустанавливающие документы по предметам залога, расчеты стоимости, заключения, акты, переписка) к ним;

-Договоры мены;

-Договоры проката;

-Договоры поручения;

-Кредитные договоры, договоры займа и иные долговые обязательства, документы, подтверждающие предоставление кредита (займа) и исполнения должником своих обязательств;

-Документы (акты, сведения, справки) о взаимных расчетах и перерасчетах;

-Документы (справки, акты, обязательства) о дебиторской и кредиторской задолженности;

-Бухгалтерская (финансовая) отчетность (бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, отчеты о целевом использовании средств, приложения к ним), документы об утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности;

-Первичные учетные документы и связанные с ними оправдательные документы (кассовые документы и книги, банковские документы, корешки денежных чековых книжек, ордера, табели, извещения банков и переводные требования, акты о приеме, сдаче, списании имущества и материалов, квитанции, накладные и авансовые отчеты);

-Документы (планы, отчеты, протоколы, акты, справки, докладные записки) о проведении проверок финансово-хозяйственной деятельности;

-Договоры оказания аудиторских услуг, аудиторские заключения по бухгалтерской (финансовой) отчетности;

-Договоры гражданско-правового характера о выполнении работ, оказании услуг физическими лицами, акты сдачи-приемки выполненных работ, оказанных услуг;

-Документы (заявки, заказы, графики отгрузки, диспетчерские журналы, записи поручений, сведения) о поставке материалов (сырья), оборудования и другой продукции, спецификации на отгрузку и отправку продукции, материалов (сырья), оборудования, отчеты об остатках, поступлении и расходовании материалов (сырья), продукции, оборудования, договоры хранения.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик отзыв на иск не представил, в судебное заседание представителя не направил, надлежащим образом уведомлен о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 № 144), судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Как усматривается из материалов дела, АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО БЛАУБЕРГ ГРУП АГ является участником общества, которому принадлежит доля в размере 51% уставного капитала, что подтверждается сведениями, внесенными в ЕГРЮЛ по состоянию на 05.07.2023 (ГРН записи 2227702194630 от 14.03.2022).

Из материалов дела следует, что истцом в адрес ответчика 28.03.2023 направлены требования о предоставлении информации участнику общества.

Истец указывает, что ответчиком требования не исполнены.

В силу п. 1 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 3 ст. 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Следовательно, истец, являясь участником общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил суду доказательств того, что на момент рассмотрения дела общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации.

Поскольку из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144), суд приходит к выводу о нарушении прав истца, как участника общества на получение информации о деятельности общества в порядке статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика на основании статьей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 8, 11, 12, 65.2, 67, 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Обязать ООО "ЗЕРН" в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ БЛАУБЕРГ ГРУП АГ для ознакомления и надлежащим образом заверенные копии документов общества:

1) за период с 08.01.2015 г. по 28.03.2023 г.:

• договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

• протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

• документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

• внутренние документы общества;

• положения о филиалах и представительствах общества;

• протоколы общих собраний участников общества;

• списки аффилированных лиц общества;

• заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

2) за период с 01.04.2020 г. по 28.03.2023 г.:

• годовые отчеты Общества;

• перечни, реестры, списки подведомственных, подконтрольных организаций;

• доверенности, выданные руководителем Общества на представление интересов организации, сведения об отзыве выданных доверенностей;

• судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, а также судебные акты по иным спорам, в которых Общество является лицом, участвующим в деле, в том числе решения третейских судов, мировые соглашения;

• договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

• иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, исполнительных органов общества, в частности:

-Списки участников Общества;

-Договоры, регулирующие права Общества на использование доменных имен в сети «Интернет», а также договоры, подтверждающие исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности, в том числе на сайты в сети «Интернет»;

-Правила, инструкции, регламенты, касающиеся деятельности Общества;

-Приказы, распоряжения; документы, принятые/утвержденные единоличным исполнительным органом Общества;

-Штатные расписания, изменения к ним;

-Документы (расчеты, справки, списки) о премировании работников организации;

-Трудовые договоры с работниками Общества, а также трудовой договор с единоличным исполнительным органом Общества;

-Положения об оплате труда и премировании работников;

-Договоры о материальной ответственности;

-Документы (справки, акты) о недостачах, присвоениях, растратах;

-Документы (сводные расчетные (расчетно-платежные) платежные ведомости и документы к ним, расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров, материальной помощи и других выплат) о получении заработной платы и других выплат;

-Кредитные договоры, договоры займа и иные долговые обязательства, документы, подтверждающие предоставление кредита (займа) и исполнения должником своих обязательств;

-Соглашения о новации;

-Договоры об отчуждении исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации, лицензионные договоры; -Налоговые декларации (расчеты) по всем видам налогов;

-Документы (протоколы заседаний инвентаризационных комиссий, инвентаризационные описи, списки, акты, ведомости) об инвентаризации активов, обязательств;

-Документы (перечни сведений, инструкции, положения) о порядке работы со сведениями конфиденциального характера, соглашения (договоры) о неразглашении информации ограниченного доступа, расписки (обязательства) о неразглашении информации ограниченного доступа;

-Первичные учетные документы и связанные с ними оправдательные документы (кассовые документы и книги, банковские документы, корешки денежных чековых книжек, ордера, табели, извещения банков и переводные требования, акты о приеме, сдаче, списании имущества и материалов, квитанции, накладные и авансовые отчеты) Общества в отношении единоличного исполнительного органа Общества.

• иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, исполнительных органов общества, в частности, документы Общества в отношении имущества, стоимостью более 1 000 000 рублей:

-Договоры, соглашения, контракты, документы (акты, протоколы разногласий) к ним;

-Документы (акты, сведения, справки) о взаимных расчетах и перерасчетах;

-Договоры купли-продажи земельных участков, зданий, строений, сооружений, помещений и документы (акты, документы по экспертизе, правоустанавливающие документы, разрешения на строительство и ввод в эксплуатацию) к ним;

-Документы (заявки, акты оценки, переписка) по продаже движимого имущества;

-Договоры дарения (пожертвования) недвижимого и движимого имущества;

-Договоры доверительного управления имуществом, акты о передаче имущества в доверительное управление;

-Договоры (контракты) аренды (субаренды), безвозмездного пользования имуществом; документы (правоустанавливающие документы, акты приема-передачи, технические паспорта, планы, кадастровые планы, схемы, расчеты) к ним, уведомления о прекращении действия договоров (контрактов) аренды (субаренды), безвозмездного пользования зданиями, строениями, сооружениями, помещениями, земельными участками и иным имуществом;

-Договоры лизинга;

-Договоры залога; документы (заявки, правоустанавливающие документы по предметам залога, расчеты стоимости, заключения, акты, переписка) к ним;

-Договоры мены;

-Договоры проката;

-Договоры поручения;

-Кредитные договоры, договоры займа и иные долговые обязательства, документы, подтверждающие предоставление кредита (займа) и исполнения должником своих обязательств;

-Документы (акты, сведения, справки) о взаимных расчетах и перерасчетах;

-Документы (справки, акты, обязательства) о дебиторской и кредиторской задолженности;

-Бухгалтерская (финансовая) отчетность (бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, отчеты о целевом использовании средств, приложения к ним), документы об утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности;

-Первичные учетные документы и связанные с ними оправдательные документы (кассовые документы и книги, банковские документы, корешки денежных чековых книжек, ордера, табели, извещения банков и переводные требования, акты о приеме, сдаче, списании имущества и материалов, квитанции, накладные и авансовые отчеты);

-Документы (планы, отчеты, протоколы, акты, справки, докладные записки) о проведении проверок финансово-хозяйственной деятельности;

-Договоры оказания аудиторских услуг, аудиторские заключения по бухгалтерской (финансовой) отчетности;

-Договоры гражданско-правового характера о выполнении работ, оказании услуг физическими лицами, акты сдачи-приемки выполненных работ, оказанных услуг;

-Документы (заявки, заказы, графики отгрузки, диспетчерские журналы, записи поручений, сведения) о поставке материалов (сырья), оборудования и другой продукции, спецификации на отгрузку и отправку продукции, материалов (сырья), оборудования, отчеты об остатках, поступлении и расходовании материалов (сырья), продукции, оборудования, договоры хранения.

Взыскать с ООО "ЗЕРН" в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА БЛАУБЕРГ ГРУП АГ 6 000 (шесть тысяч) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Кравчик О.А.