Решение от 11 июня 2021 г. по делу № А12-1118/2021

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«11» июня 2021 года

Дело № А12-1118/2021

Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 11 июня 2021 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Васюковой Е.С. при ведении протокола судебного заседания и ведении его аудиозаписи помощником судьи Дулиной О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Транспортные системы и технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «Центр технологий строительства» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Волгоград), обществу с ограниченной ответственностью «Рубеж» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Москва), обществу с ограниченной ответственностью «Константа Прим» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Ярославль), обществу с ограниченной ответственностью «Региондорсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Ярославль) о признании договора незаключенным,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, представитель по доверенности от 10.03.2020;

от ответчиков, третьего лица – представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Транспортные системы и технологии» (далее – истец, ООО «Транспортные системы и технологии») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр технологий строительства» (далее – ответчик, ООО «Центр технологий строительства»), обществу с ограниченной ответственностью «Рубеж» (далее – ответчик, ООО «Рубеж»), обществу с ограниченной ответственностью «Константа Прим» (далее – ответчик, ООО «Константа Прим»), обществу с ограниченной ответственностью «Региондорсервис» (далее – ответчик, ООО «Региондорсервис») о признании незаключенным договора простого товарищества от 23.03.2018.

Определением суда от 26.01.2021 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 18.02.2021.

В предварительном судебном заседании представитель истца в полном объеме поддержал заявленные в иске требования. Представителем заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копии договора простого товарищества от 23.03.2018, содержащего указание на заключение его пятью товарищами.

Протокольным определением суд определил приобщить к материалам дела представленные истцом письменные документы.

Отзывы на иск ответчиками не представлены, позиция по спору не выражена.

Определением суда от 18.02.2021 судебное заседание по рассмотрению искового заявления назначено на 15.03.2021, истцу предложено представить доказательства заключения договора простого товарищества от 23.03.2018 между четырьмя товарищами, ответчикам, третьему лицу – представить суду договор простого товарищества от 23.03.2018; письменный мотивированный отзыв на исковое заявление.

До открытия судебного заседания 23.03.2021 от ООО «Региондорсервис» поступил отзыв на исковое заявление. Ответчик указывает, что в рамках дела №А40-301173/2019 была дана оценка спорному договору, а в рамках дела №А12-4402/2020 заключение договора между четырьмя участниками не оспаривается. На основании изложенного, ответчик полагает, что имеются основания для прекращения производства по делу ввиду наличия вступивших в законную силу судебных актов о том же предмете и по тем же основаниям. Кроме того, ответчик полагает, что является ненадлежащим, так как отсутствует подпись и печать ООО «РегионДорСервис» как одного из участников указанного договора.

От ООО «Центр технологий строительства» поступило заявление о признании иска. Ответчик указывает, что договор простого товарищества заключался между четырьмя участниками, оригинал договора должен находиться в ОАО «РЖД».

Представителем истца в судебном заседании поддержаны исковые требования в полном объеме. Заявлено о приобщении к материалам дела протокола осмотра доказательств нотариусом от 13.02.2020, а также о приобщении доказательств направления запроса о предоставлении копии договора простого товарищества от 23.03.2018 в адрес ОАО «РЖД».

Протокольным определением суд определил приобщить к материалам дела представленные сторонами письменные документы.

Определением суда от 15.03.2021 судебное заседание отложено на 08.04.2021, истцу предложено уточнить позицию по иску с учетом возражений ответчиков, ООО «Рубеж», ООО «Константа Прим» – представить письменный мотивированный отзыв на исковое заявление, ОАО «Российские железные дороги» - представить надлежащим образом заверенную копию договора простого товарищества от 23.03.2018.

До открытия судебного заседания 08.04.2021 от ОАО «Российские железные дороги» поступил отзыв на исковое заявление. Третье лицо указывает, что для участия в открытом конкурсе был представлен договор простого товарищества от 23.03.2018, заключенный между ООО «Транспортные системы и технологии», ООО «Центр технологий строительства», ООО «Рубеж» и ООО «Константа Прим».

В судебном заседании представителем истца заявлено о приобщении дополнительных письменных пояснений по существу спора.

Иные лица позицию по спору не выразили.

Протокольным определением суд определил приобщить к материалам дела представленные истцом и третьим лицом дополнительные доказательства.

Определением суда от 08.04.2021 судебное заседание отложено на 06.05.2021, ООО «Рубеж», ООО «Константа Прим» предложено представить письменный мотивированный отзыв на исковое заявление.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.04.2021 в связи с принятием Указа Президента Российской Федерации от 23.04.2021 № 242 с 4 по 7 мая 2020 года включительно в целях сохранения тенденции сокращения распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-19), укрепления здоровья граждан Российской Федерации установлены нерабочие дни, судебное заседание по рассмотрению искового заявления отложено на 04.06.2021.

Стороны признаются надлежаще извещенными о времени и месте проведения настоящего судебного заседания в соответствии со статьей 123 АПК РФ.

Отводов председательствующему по делу судье и лицу, ведущему протокол судебного заседания, заявлено не было.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся представителей ответчиков и третьего лица.

В судебном заседании представителем ответчика заявлено о приобщении к материалам дела дополнительных письменных пояснений и копии определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2021 №305-ЭС20-24219.

Протокольным определением суд определил приобщить к материалам дела дополнительные документы.

На стадии судебного разбирательства каких-либо дополнений в материалы дела от присутствующего участника процесса не поступило.

Изучив представленные документы, оценив доводы истца, суд считает требования исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рамках настоящего спора заявлено о признании незаключенным договор простого товарищества от 23.03.2018 между ООО «Транспортные системы и технологии» (Товарищ 1), ООО «Центр технологий строительства» (Товарищ 2), ООО «Константа Прим» (Товарищ 3), ООО «Рубеж» (Товарищ 4) и ООО «Региондорсервис» (Товарищ 5).

Как следует из представленных доказательств, ООО «РУБЕЖ» в рамках дела №А40-301173/2019 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Транспортные системы и технологии» о взыскании задолженности по договору простого товарищества от 23.03.2018 в размере 40 345 556,80 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.10.2020, с общества «Транспортные системы и технологии» в пользу общества «Рубеж» взыскано 40 345 556 руб. 80 коп. задолженности.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2021 №305-ЭС20-24219 судебные акты отменены, дело № А40-301173/2019 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При ознакомлении с материалами дела №А40-301173/2019 ООО «Транспортные системы и технологии» (Товарищ 1) было установлено, что в обоснование иска ООО «РУБЕЖ» представлен договор простого товарищества от 23.03.2018 между ООО «Транспортные системы и технологии» (Товарищ 1), ООО «Центр технологий строительства» (Товарищ 2), ООО «Константа Прим» (Товарищ 3), ООО «Рубеж» (Товарищ 4) и ООО «Региондорсервис» (Товарищ 5).

Из текста договора простого товарищества от 23.03.2018, представленного в рамках дела №А40-301173/2019, следует, что совместная деятельность осуществляется в следующих направлениях: участие в открытом конкурсе в электронной форме № 163/ОКЭЦДТВ/18 на право заключения договора на оказание услуг по организации технологического процесса работы объектов Свердловской дирекции по тепловодоснабжению - структурного подразделения Центральной дирекции по тепловодоснабжению - филиала открытого акционерного общества «Российские железные дороги», в том числе: лот № 1 - на право заключения договора на оказание услуг по организации технологического процесса работы объектов водоснабжения и водоотведения; лот № 2 - на право заключения договора на оказание услуг по организации технологического процесса работы объектов теплоснабжения (пункт 1.2 договора).

Однако, как указывает истец, договор простого товарищества в представленной в материалы дела №А40-301173/2019 редакции между пятью товарищами не заключался.

Согласно ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.05.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020, по делу № А12-4402/2020 договор простого товарищества от 23 марта 2018 года признан недействительным в части условий, предусмотренных пунктом 5.2 статьи 5 названного договора.

Как следует из текста судебных актов по делу №А12-4402/2020, ООО «Транспортные системы и технологии» (товарищ 1), ООО «Центр технологий строительства» (товарищ 2), ООО «Константа Прим» (товарищ 3), ООО «РУБЕЖ» (товарищ 4) заключили договор простого товарищества от 23 марта 2018 года, по условиям которого товарищи обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли.

Согласно пункту 1.2 договора совместная деятельность осуществляется в следующих направлениях: участие в открытом конкурсе в электронной форме № 163/ОКЭЦДТВ/18 на право заключения договора, на оказание услуг по организации технологического процесса работы объектов Свердловской дирекции по тепловодоснабжению - структурного подразделения Центральной дирекции по тепловодоснабжению - филиала открытого акционерного общества «Российские железные дороги», в том числе: лот № 1 - на право заключения договора на оказание услуг по организации технологического процесса работы объектов водоснабжения и водоотведения; лот № 2 - на право заключения договора на оказание услуг по организации технологического процесса работы объектов теплоснабжения.

Таким образом, судебными актами по делу №А12-4402/2020 по существу дана оценка договору простого товарищества от 23.03.2018, заключенному между четырьмя товарищами.

Как следует из пояснений ОАО «РЖД», во исполнение протокола заочного заседания конкурсной комиссии ОАО «РЖД» от 17 апреля 2018 года № 449 Свердловской дирекцией по тепловодоснабжению - структурным подразделением Центральной дирекции по тепловодоснабжению - филиала ОАО «РЖД» заключены договоры с единственным участником ООО «Транспортные Системы и Технологии» - участник, на стороне которого выступает несколько юридических лиц, а именно: ООО «Транспортные Системы и Технологии», ООО «Рубеж», ООО «Константа Прим», ООО «Центр Технологий Строительства» на оказание услуг по организации технологического процесса работы объектов Свердловской дирекции по тепловодоснабжению - структурного подразделения Центральной дирекции по тепловодоснабжению - филиала ОАО «РЖД» по лотам: лот № 1 - договор № 3004971 от 20 июля 2018 года на оказание услуг по организации технологического процесса работы объектов водоснабжения и водоотведения; лот № 2 - договор № 2996765 от 30 июля 2018 года на оказание услуг по организации технологического процесса работы объектов теплоснабжения.

Для участия в открытом конкурсе ООО «Транспортные системы и технологии» была представлена сканированная копия договора простого товарищества б/н от 23 марта 2018 года, заключенного между ООО «Транспортные системы и технологии» (Товарищ 1), ООО «Центр технологий строительства» (Товарищ 2), ООО «Константа Прим» (Товарищ 3), ООО «Рубеж» (Товарищ 4).

Ответчиком ООО «Центр технологий строительства» (Товарищ 2) представлен отзыв на исковое заявление, заявлено о признании иска. ООО «Центр технологий строительства» указывает, что заключался договор простого товарищества от 23.03.2018 между четырьмя товарищами: ООО «Транспортные системы и технологии» (Товарищ 1), ООО «Центр технологий строительства» (Товарищ 2), ООО «Константа Прим» (Товарищ 3), ООО «Рубеж» (Товарищ 4). Договор простого товарищества от 23.03.2018 с участием ООО «РегионДорСервис» (Товарищ 5) им не заключался и не подписывался.

ООО «РегионДорСервис» (Товарищ 5) представлен отзыв на исковое заявление. Ответчик указывает, что в рамках дела №А12-4402/2020 дана оценка договору, заключенному между четырьмя участниками, участником которого ООО «РегионДорСервис» не является, привлечение лица в качестве ответчика по настоящему делу необоснованно.

Как указывает истец и не оспаривает ООО «РегионДорСервис» в преамбуле договора простого товарищества от 23.03.2018, представленного в рамках дела №А40-301173/2019, содержится указание на то, что ООО «РегионДорСервис» именуется как «Товарищ 5», однако, в разделе 7 договора отсутствует печать и подпись Товарища 5.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с приведенным нормативным положением, гражданские права и обязанности возникают в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. Сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения: сделки граждан между собой на сумму, превышающую десять тысяч рублей, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки (подпункт 2 пункта 1 статьи 161 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида.

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным.

Как следует из текстов обоих представленных в материалы договора простого товарищества от 23.03.2018, целью создания простого товарищества является участие в открытом конкурсе в электронной форме № 163/ОКЭЦДТВ/18 на право заключения договора, на оказание услуг по организации технологического процесса работы объектов Свердловской дирекции по тепловодоснабжению - структурного подразделения Центральной дирекции по тепловодоснабжению - филиала акционерного общества «РЖД».

Между тем, судом установлено, что тексты представленных договоров не тождественны друг другу по количественному составу участников договора, по вкладам, их оценке и получаемой прибыли (в представленном в материалы дела №А40-301173/2019 – количество товарищей пять, а согласно договору, представленному в дело №А12-4402/2020, участников четыре).

Из пояснений ОАО «РЖД» следует, что в составе конкурсной заявки участника по лотам № 1 и 2 - ООО «Транспортные системы и технологии», представлена том числе сканированная копия договора простого товарищества заключенного четырьмя товарищами.

Следовательно, договор простого товарищества от 23 марта 2018 года, заключенный между ООО «Транспортные системы и технологии» (Товарищ 1), ООО «Центр технологий строительства» (Товарищ 2), ООО «Константа Прим» (Товарищ 3), ООО «Рубеж» (Товарищ 4), соответствует цели создания простого товарищества – участию в открытом конкурсе ОАО «РЖД».

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Отличительными особенностями данного договора являются ведение всеми участниками заключенного договора совместной деятельности, соединение своих вкладов, наличие для всех общей цели - извлечение прибыли или иной не противоречащей закону цели, достигаемой посредством ведения совместной деятельности.

Следовательно, для достижения цели – участия в открытом конкурсе ОАО «РЖД», был заключен договор простого товарищества от 23.03.2018 между четырьмя товарищами. Как следует из выше описанных позиций сторон, воля на заключение договора простого товарищества между пятью товарищами отсутствовала.

На основании изложенного, с учетом правил о толковании условий заключенного договора (статья 431 ГК РФ), установив отсутствие согласования существенных условий в части количества товарищей, принимая во внимание, что фактически указанный договор сторонами не подписывался, суд признает договор простого товарищества от 23.03.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Транспортные системы и технологии», обществом с ограниченной ответственностью «Центр технологий строительства», обществом с ограниченной ответственностью «Рубеж», обществом с ограниченной ответственностью «Константа Прим», обществом с ограниченной ответственностью «Региондорсервис» незаключенным и не порождающим прав и обязанностей.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче искового заявления истцом была уплачена государственная пошлина в размере 6000 рублей.

ООО «Центр технологий строительства» заявлено о признании иска.

В соответствии с абзацем вторым подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при признании ответчиком иска, государственная пошлина в размере 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины (4 200 руб.) подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

В абзаце втором пункта 21 Постановления N 1 разъяснено, что положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении иска неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку требования, направленного на защиту личных неимущественных прав.

Исковые требования фактически удовлетворены, следовательно, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежит взысканию с ответчиков в равных долях непосредственно в пользу истца.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Транспортные системы и технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Москва) удовлетворить.

Договор простого товарищества от 23.03.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Транспортные системы и технологии», обществом с ограниченной ответственностью «Центр технологий строительства», обществом с ограниченной ответственностью «Рубеж», обществом с ограниченной ответственностью «Константа Прим», обществом с ограниченной ответственностью «Региондорсервис» признать незаключенным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр технологий строительства» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Волгоград) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транспортные системы и технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Москва) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 500 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рубеж» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Москва), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транспортные системы и технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Москва) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 500 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Константа Прим» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Ярославль), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транспортные системы и технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Москва) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 500 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Региондорсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Ярославль) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транспортные системы и технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Москва) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 500 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья Е.С. Васюкова