Решение от 6 июня 2024 г. по делу № А21-1974/2024

Арбитражный суд Калининградской области

236016, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2-4

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http: www.kaliningrad.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №

А21-1974/2024
г. Калининград
07

июня

2024  года
Резолютивная часть решения объявлена 05.06.2024.

Полный текст решения изготовлен 07.06.2024.


Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Зинченко С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретаре Оксенчук А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Мастер Плюс» (ИНН <***>; 236039, <...>, этаж 2, пом. VIII, оф. 18)

к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоМастер» (ИНН <***>; 236003, <...>)

о взыскании 15 000 000 руб. неосновательного обогащения,


при участии:

от истца:            ФИО1, доверенность, паспорт, диплом;

от ответчика:     ФИО2, доверенность, паспорт, диплом; 



установил:

длительное время между сторонами велись переговоры о заключении договора купли-продажи объектов недвижимого имущества.

Истец передал ответчику проект соглашения (договора) на подписание и рассчитывал на его подписание ответчиком, в подтверждение чего платежным поручением № 51588 от 04.02.2022 перечислил ответчику 15 000 000 аванса с указанием в назначении платежа – оплата по соглашению по купле-продаже недвижимого имущества и его последующей аренде от 31.01.2022.

Однако договор сторонами подписан не был, а указанные выше денежные средства не были возвращены ответчиком истцу, что послужило основанием для обращения с рассматриваемым исковым заявлением в арбитражный суд.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, в том числе ввиду направления истцу подписанного ответчиком соглашения, перечисления истцом ответчику 15 000 000 руб. по соглашению в качестве задатка, который не должен возвращаться ответчиком при незаключении договора купли-продажи по вине истца.

В судебном заседании 05.06.2024 представители поддержали свои требования и возражения.

Рассмотрев материалы дела и заслушав пояснения представителей, суд признает необходимым отказать в удовлетворении искового заявления по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные ст. 1109 ГК РФ.

Согласно пояснениям сторон между ними длительное время шли переговоры о заключении договора купли-продажи объектов недвижимого имущества.

02.02.2022 истец путем электронной переписки направил ответчику проект соглашения по купле-продаже недвижимого имущества и его последующей аренде от 31.01.2022 с просьбой подписать и выслать обратно подписанный скан документа.

В тот же день ответчик направил истцу подписанный сканированный вариант соглашения в редакции истца, также ответчик просил вернуть обратно подписанный истцом экземпляр соглашения.

03.02.2022 от истца в адрес ответчика по электронной почте поступило сообщение о том, деньги по указанному выше соглашению по купле-продаже недвижимого имущества и его последующей аренде от 31.01.2022 поступят на счет ответчика 04.02.2022.

Наличие указанной переписки зафиксировано заключением специалиста № 098-03/2024 о проведении идентификации исследования информации, расположенной в почтовом ящике сервиса E-mail.

04.02.2022 истец платежным поручением от 04.02.2022 г. № 51588 перевел на счет ответчика 15 000 000 руб.

В графе «назначение платежа» указано «оплата по соглашению по купле-продаже недвижимого имущества и его последующей аренде от 31.01.2022».

Следовательно, истец согласился со всеми условиями соглашения, которые были согласованы сторонами до момента перевода денежных средств ответчику.

В соответствии с п. 4.1 соглашения, стороны обязуются в течение 45 дней с момента внесения в Единый государственный реестр недвижимости сведений по земельному участку, на котором расположено административное здание, заключить договор купли-продажи, по которому продавец передает, а покупатель принимает в собственность недвижимое имущество, указанное в п. 1 соглашения, так как в ЕГРН на момент заключения соглашения отсутствуют сведения о том, что административное здание с КН 39:15:121039:29 расположено на земельном участке с КН 39:15:121039:364 общей площадью 10245 кв.м. с адресом (местоположением): <...>.

Ответчиком проведены работы по оформлению документов для внесения сведений в ЕГРН, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 14.03.2024, согласно которой кадастровые работы завершены кадастровым инженером ФИО3 03.03.2022.

В соответствии с п. 6.1. соглашения исполнение обязательства по заключению  договора  купли-продажи  на  условиях,   предусмотренных  настоящим соглашением, обеспечивается задатком в размере 15 000 000  руб., который оплачивается покупателем продавцу в течение 5 рабочих дней с момента подписания соглашения.

Обязательство покупателя по оплате задатка продавцу считается исполненным с момента поступления денежных средств в полном объеме на расчетный счет продавца.

Согласно ст. 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено выполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (ст. 429 ГК РФ).

Таким образом, следует согласиться с позицией ответчик о том, что внесенный истцом платеж в сумме 15 000 000 руб. является не авансом, а задатком.

В соответствии с п. 6.2. соглашения в случае расторжения настоящего соглашения либо незаключения договора купли-продажи по вине покупателя уплаченный по настоящему соглашению задаток продавцом не возвращается.

В рассматриваемом случае истец в разумный срок (ст. 314 ГК РФ) не заявил ответчику никаких возражений относительно заключенного соглашения.

Первые возражения Истцом были только 14.10.2023 путем направления ответчику претензии о возврате 15 000 000 руб. как неосновательного обогащения, без указания причин отказа от завершения сделки.

19.12.2023 ответчик направил истцу ответ на претензию, в которой указал, что, по мнению ответчика, сторонами согласованы существенные условия соглашения и договора купли-продажи недвижимого имущества, в связи с чем ответчик предложил истцу направить своего представителя для завершения сделки.

Ответ на претензию не был получен истцом о возвращен ответчику по истечении срока хранения.

13.01.2024 ответчик направил истцу повторное уведомление о своей готовности завершить сделку, для чего снова предложил истцу направить своего представителя в офис ответчика для подписания необходимых документов и совместной подачи документов в МФЦ.

Истец получил данное уведомление 12.02.2024, после чего обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Согласно п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абз. 2 п. 1 ст. 160 Кодекса.

Договор или документы, которыми обмениваются стороны, должны быть подписаны надлежаще уполномоченными лицами (п. 1 ст. 160 ГК РФ).

Однако договор будет считаться заключенным, даже если акцептована оферта, которая отправлена в виде проекта договора без подписи.

Предложение признается офертой без подписи оферента, если обстоятельства, в которых она сделана, позволяют достоверно установить лицо, которое его направило (п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49).

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор признается заключенным, когда согласованы его существенные условия. Условия договора определяют стороны или суд. Стороны согласуют условия посредством:

- направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 ГК РФ);

- совместной разработки и согласования условий договора путем переговоров или иным способом. Например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон следует их воля его заключить (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49).

Если стороны не согласовали какое-либо существенное условие, но затем исполняли договор, считается, что они устранили необходимость согласования такого условия и договор заключен.

Верховный Суд РФ также разъяснил, что если стороны не согласовали существенное условие договора, но в дальнейшем исполняли договор и фактически выполнили такое условие, то они не вправе ссылаться на его незаключенность (п. 7 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2020)).

Фактическое исполнение договора должно быть двусторонним. Односторонние действия не могут свидетельствовать о заключении договора.

Сторона, которая приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору или иначе подтвердила действие договора, по общему правилу не вправе требовать признания этого договора незаключенным в силу принципа «эстоппель» (п. 3 ст. 432 ГК РФ, п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49, п. 7 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2020)). Следует учесть, что это обстоятельство не освобождает стороны от обязанности действовать добросовестно при ведении переговоров о заключении такого договора. К переговорам о заключении реального договора, в том числе, подлежат применению правила ст. 434.1 ГК РФ. В частности, если в результате переговоров реальный договор не был заключен, сторона, которая недобросовестно вела переговоры или прервала их, обязана возместить другой причиненные этим убытки (п. 3 ст. 434.1 ГК РФ, п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49).

В данном случае речь идет о совершении стороной конклюдентных действий (когда сторона выражает волю совершить сделку действием (начало производства работ после получения проекта договора, поставка товара, выполнение работ, оказание услуг, фактическое принятие товаров, работ и услуг и (или) их оплата).

Таким образом, начало исполнения договора, а также встречное исполнение может свидетельствовать о наличии фактических договорных отношений.

Доказательствами исполнения договора могут быть акты приемки-передачи, отгрузочные документы, платежные документы, товарные накладные и иное.

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что в соответствии с  п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Из материалов дела и пояснений сторон не следует, что со стороны ответчика производилось какие-либо действия по прерыванию переговоров, более того, ответчик предоставил доказательства своего прямого намерения завершить сделку, о чем неоднократно уведомлял истца.

Более того, исполняя обязательства, предусмотренные в абз. 3 п. 2 соглашения, ответчик не заключал с другими лицами в отношении недвижимого имущества договоры, предметом которых являются обременение либо отчуждение недвижимого имущества – доказательств иного суду также не представлено.

При изложенных обстоятельствах истцом не доказано получение ответчиком неосновательного обогащения в сумме 15 000 000 руб.

В  связи с отказом в удовлетворении искового заявления понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Мастер Плюс» отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                                                        С.А. Зинченко