Решение от 10 ноября 2023 г. по делу № А73-10089/2023

1302/2023-222718(2)

Арбитражный суд Хабаровского края г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-10089/2023
г. Хабаровск
10 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02.11.2023.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Гребенниковой Е.П., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЖДВ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 680001, <...>/2)

о признании недействительным решения общего собрания участников

третьи лица: ФИО3 и ФИО4 при участии: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЖДВ» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ЖДВ» по 1 вопросу повестки дня, оформленного протоколом общего собрания участников (в форме заочного голосования), а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Определением от 13.07.2023 исковое заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 11.09.2023 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4, дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, ходатайствовал о приобщении к материалам дела судебных актов, принятых в рамках иных судебных споров между сторонами, и расшифровки аудиопротокола одного из судебных заседаний.

Представитель ООО «ЖДВ», также представляющий интересы ФИО3 и Бондаря М.В., возражал относительно удовлетворения искового заявления, по доводам представленных отзывов, а также относительно приобщения к материалам дела судебных актов по иным судебным спорам.

В приобщении к делу судебных актов и расшифровки аудиопротокола, суд отказал как не имеющих отношения к предмету рассматриваемого спора, кроме того, вынесенные арбитражными судами судебные акты по иным делам находятся в открытом доступе в ИС Картотека арбитражных дел и сами по себе не являются письменным доказательством по делу.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

ООО «ЖДВ» (далее также – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.2013 с присвоением ОГРН: <***>, ИНН: <***>.

Участниками Общества являются ФИО2 ИНН <***> с долей участия в уставном капитале 40% номинальной стоимостью 20 000 руб., ФИО3 ИНН <***> и ФИО4 ИНН

272311518455 с долями участия в уставном капитале по 30% номинальной стоимостью по 15 000 руб.

16.05.2023 состоялось общее собрание участников ООО «ЖДВ» в форме заочного голосования со следующей повесткой:

1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества по итогам 2022 г.

2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) Общества по результатам 2022 года.

3. О реализации по цене, не ниже предварительной рыночной оценки стоимости следующего имущества: нежилое помещение площадью 1 777,5 кв.м., расположенное по адресу: Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Строительная, д..24, пом. 1 (2-8), с кадастровым номером 27:23:0051026:350.

По результатам собрания, оформленным соответствующим протоколом, приняты следующие решения:

1. По первому вопросу: утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках общества по итогам 2022 г.

2. По второму вопросу решение не принято 3. По третьему вопросу решению не принято.

Как следует из искового заявления, по запросу истца к дате проведения собрания Обществом ему не были представлены документы, подтверждающие ведение ООО «ЖДВ» финансово-хозяйственной деятельности, банковские выписки по расчетным счетам, выписка из отчета оценщика не позволила дать оценку совокупному содержанию отчета. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 16.05.2023, по 1-му вопросу повестки дня.

Возражая относительно предъявленных требований, ответчик указал на отсутствие каких-либо оснований для признания недействительным решения общего собрания участников, проведенного 16.05.2023, по первому вопросу.

Оценив доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и системной взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующему.

Как указано в пункте 104 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

В частности, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ об ООО), установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно участников общества, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 - 5 статьи 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 указанной нормы, пункт 1 статьи 43 ФЗ об ООО).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

По правилам пункта 2 статьи 43 ФЗ об ООО суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно разъяснениям, приведённым в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии со статьей 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Исходя из совокупности указанных норм, для признания недействительным решений общего собрания участников ООО необходимо установить совокупность следующих обстоятельств:

- нарушены требования закона, установленные статьёй 181.4 ГК РФ, либо устава Общества;

- оспаривающий решение собрания участник не принимал участия в собрании либо голосовал против принятия оспариваемого решения;

- голосование участника общества, подавшего заявление, могло повлиять на результаты голосования.

Кроме того, если решение собрания влечет существенные неблагоприятные последствия для участника или Общества, и при этом участник, повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки), оно также может быть признано недействительным независимо от формального соответствия требованиям закона и невозможности возражающего участника повлиять на результаты голосования (пункт 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Оценив доводы истца, суд не установил фактов нарушения действующего законодательства (в том числе прямо установленных в статье 181.4 ГК РФ) либо Устава Общества, которые свидетельствовали бы о недействительности принятого общим собранием участников 16.05.2023 решения по вопросу утверждения годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества по итогам 2022 г.

При этом истец принял участие в голосовании по спорному вопросу и выразил соответствующее волеизъявление, проголосовав «против», однако его решение не повлияло на результаты голосования с учётом противоположного волеизъявления остальных участников, оспариваемое решение принято при наличии кворума большинством голосов, предусмотренным абзацем 3 пункта 8 статьи 37 ФЗ об ООО.

Доводы истца о не предоставлении ООО «ЖДВ» запрошенных у Общества документов не свидетельствуют о нарушении порядка подготовки и проведения собрания, поскольку нарушений пункта 3 статьи 36 ФЗ об ООО, регламентирующего перечень информации и материалов, подлежащих предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, а также пункта 9.2 Устава ООО «ЖДВ», Обществом не допущено. Предоставление участнику иных документов, не являющееся обязательным при подготовке общего собрания участников общества, регламентируется положениями статьи 50 ФЗ об ООО и не влияет на возможность принятия истцом решений по вопросам, вынесенным в повестку дня собрания участников, поскольку предусмотренные пунктом 3 статьи 36 ФЗ об ООО и пунктом 9.2 Устава документы истцу были предоставлены.

При этом требование о предоставлении информации и документов о деятельности Общества не является предметом рассмотрения данного спора (напротив, соответствующий самостоятельный иск заявлен ФИО2 в рамках дела № А735280/2023), вследствие чего указанные доводы истца не влияют на оценку оспариваемого решения общего собрания участников на предмет его действительности.

Как указано выше, участвующий в оспариваемом собрании представитель истца, проголосовал по всем вопросам повестки дня, в том числе, выразил свою волю и по вопросу утверждения годового отчёта и бухгалтерской (финансовой) отчётности за 2022 год.

При таких обстоятельствах суд констатирует, что доказательства существенного нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющего на волеизъявление его участника (истца), отсутствуют.

Обоснований и доказательств того, что принятое на оспариваемом собрании решение об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества по итогам 2022 г. нарушает права и законные интересы участника Общества истцом не представлено, как и доказательств свидетельствующих о причинении убытков такими решением.

Признаками ничтожности (абз. 2 пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ, п. 6 статьи 43 Закона об ООО) оспариваемое решение не обладает.

Поскольку оспариваемое решение соответствует требованиям закона и Устава ООО «ЖДВ», принято необходимым большинством голосов участников Общества независимо от возражений истца, не способного повлиять на результаты голосования, и при этом не нарушает ни права Титовой Т.П., ни самого Общества, основания для признания его недействительным у суда отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплаченной государственной пошлине относятся на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Е.П. Гребенникова