Решение от 20 ноября 2024 г. по делу № А56-104188/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-104188/2023
21 ноября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  18 ноября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи  Сайфуллиной А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шатохиной В.В.  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТАИР" ФИО1 (адрес:  Россия 193079, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Народная ул., д.2; Россия 194355, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. Композиторов, д. 20, корп. 1, кв. 216, ОГРН:  );

к
индивидуальному предпринимателю ФИО2 (адрес:  Россия 197343, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Ланское <...>, ОГРН:  );


третьи лица:

ФИО3;

ФИО4;

при участии в судебном заседании представителей сторон, согласно протоколу судебного заседания от 18.11.2024

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Таир» в лице участника общества ФИО1  (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием    о признании недействительным Договора аренды нежилого помещения от 01.07.2023 №01/07/23, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Таир» и Предпринимателем в отношении объекта недвижимости - помещения общей площадью 375.4 м., кадастровый номер 78:12:0006341:3660 расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул., Народная, д.2, лит.А, помещение 1Н. заключенного с индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее - Предприниматель)

Определением арбитражного суда от 03.11.2023 исковое заявление принято к производству.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:

-ФИО3;

-ФИО4.

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дело №А56-104188/2023 передано в производство судье Сайфуллиной А.Г.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в сети Интернет по адресу: www.spb.arbitr.ru в соответствии с установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядком.

В ходе судебного разбирательства,  представитель Общества ходатайствовал о назначении по делу судебной экспертизы для разрешения вопроса о том,  какова рыночная стоимость арендной платы за пользование и временное владение нежилым помещением (в районе месторасположения объекта: нежилое помещение общей площадью 375,4 кв.м., по адресу: <...>).

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение арбитражного суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2018 по делу №305-КГ17-15833, от 07.02.2019 №309- ЭС18-8960).

Суд удовлетворил ходатайство о проведении судебной экспертизы, производство по делу было приостановлено.

После получения заключения эксперта ООО «ПРО.Эксперт» ФИО5 производство по делу было возобновлено.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в сети Интернет по адресу: www.spb.arbitr.ru в соответствии с установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядком.

В судебном заседании представитель Предпринимателя и представитель ООО «Таир» против удовлетворения заявленных требований возражали. Заявили об оставлении заявления без рассмотрения, полагая, что   ФИО1 утратила интерес к спору.

Изучив материалы дела, заслушав присутствовавших в судебном заседании лиц, учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд счёл возможным   рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела документам в порядке, предусмотренном статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Как усматривается из представленных в материалы дела документов,   между ООО «ТАИР» (Арендодатель) и Предпринимателем   (Арендатор) был заключен договор аренды №01/07/23 от 01.07.2023 (далее-Договор) по которому ООО «ТАИР» предоставило во временное пользование Арендатору нежилое помещение общей площадью 375.4 м2 расположенное по адресу: <...>, лит. А, помещение 1-Н (далее- Объект) в срок по 31 мая 2024 года.

Пунктом 3.1. Договора предусмотрено, что ежемесячный размер арендной платы сторонами был установлен в размере 60.000,00 рублей   из расчета ставки арендной платы в размере 159 рублей 82 копеек за I м2.

Полагая, что вопреки целям и задачам Общества директором ФИО6 был заключен Договор аренды на условиях фактически не отвечающих интересам Арендодателя в ущерб его основному виду экономической деятельности и в отсутствии какой-либо целесообразности относительно установления условиями спорного Договора итоговой величины арендной платы, не соотносимой величине рыночной стоимости аренды за аналогичный Объект ФИО1 обратилась в арбитражный суд с требований о признании договора недействительным.

  ФИО1 указывала на заключением специалиста № 33/10-23 от 23 октября 2023 года, согласно которому стоимость арендной платы за переданный по Договору Объект не соответствует рыночной стоимости. Величина ставки арендной платы установленной соответствующим Заключением в отношении вышеуказанного Объекта из расчета цены за м2 за аналогичное помещение на дату заключения Договора составляет (без учета коммунальных услуг) 1.174,00 (одна тысяча сто семьдесят четыре)  рублей  в месяц за 1 м2, следовательно рыночная стоимость аренды исходя из общей площади Объекта составляет сумму в размере 440.719,60 рублей в месяц.

Таким образом, по мнению  ФИО1, спорный Договор заключен на заведомо невыгодных условиях, поскольку предоставление, полученное по спорному Договору, в несколько раз ниже стоимости установленной Заключением, что применительно к пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о наличии явно выраженного ущерба причиненного интересам Общества.


По результатам произведенной в ходе судебного разбирательства   судебной  экспертизы,   согласно  заключение эксперта №350 от 27.08.2024 года, установлено,  что  размер рыночной арендной платы за пользование и временное владение нежилым помещением (в районе месторасположения объекта: нежилое помещение общей площадью 375,4 кв.м., по адресу: <...>) на 01 июля 2023 года составляет округленно 310.000,00 рублей./мес. Размер рыночной арендной платы за пользование и временное владение нежилым помещением (в районе месторасположения объекта: нежилое помещение общей площадью 160,1 кв.м., по адресу: <...>) в соответствии с Договором аренды №01/07/2023 от 01 июля 2023 года и дополнительным соглашением к договору №01/07/2023 от 01 июля 2023 года, округленно, составляет 124.000,00 рублей.

Как усматривается из представленных в материалы дела документов,  ООО «Таир» сдаёт в аренду Предпринимателю  в соответствии с Договором аренды №01/07/2023 от 01 июля 2023 года (в редакции дополнительного соглашения к договору №01/07/2023 от 01 июля 2023 года) нежилое помещение общей площадью 160,1 кв.м., расположенное по адресу: <...> за 60.000,00 рублей    ежемесячно.

 Кроме того, субарендатор спорного помещения ООО «ЭЙЧДИ Оптика» компенсирует коммунальные расходы напрямую ООО «Таир», сумма ежемесячной компенсации составляет около 35.000,00  рублей

Таким образом, сумма ежемесячной аренды плюс компенсация коммунальных расходов за помещение площадью 160,1 кв.м. составляет порядка 95.000,00 рублей, таким образом, довод о  причинении ущерба ООО «Таир» заключенным договором и установленными в договоре ставками арендной платы  представленными в материалы дела документами не подтвержден.


На основании части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации  участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица: по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ необходимо наличие ущерба, выраженного в заключении сделки на заведомо невыгодных для общества условиях, а также очевидность наличия невыгодных условий для участника сделки (контрагента) в момент ее заключения.

Критерии для оценки сделки как совершенной на невыгодных условиях для юридического лица содержатся также в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно которому под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, встречное предоставление по которой в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, применение критерия кратности является явным и очевидным для любого участника оборота; возможность применения более низкого критерия должна быть обоснована.

Согласно пункту 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.


Изучив представленные в материалы дела документы, суд полагает, что оспариваемый договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, доказательства того, что сделка совершенна на невыгодных условиях в материалы дела не предоставлены.

 В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив в совокупности и взаимной связи документы, представленные в материалы дела,   суд не найдя оснований для оставления заявления без рассмотрения, полагает исковое требование не  подлежащим удовлетворению.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в  удовлетворении ходатайства об оставлении иска без рассмотрения отказать, в удовлетворении требований   отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Сайфуллина А.Г.