Решение от 24 апреля 2018 г. по делу № А40-15952/2018

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.Москва Дело № А40-15952/18-58-113

«25» апреля 2018г.

Резолютивная часть решения объявлена 19.04.2018г.

Решение в полном объеме изготовлено 25.04.2018г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.

при секретаре Поддубном Е.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «НИИ Прикладной телематики» (ОГРН <***>, 109316, <...>, этаж 8, комн. 36) к ответчику ООО «Городские интеллектуальные системы» (ОГРН <***>, 115230, <...>, эт.9, пом. XVI, ком. 2) о предоставлении документов,

с участием: представитель истца – ФИО1 (паспорт, доверенность от 30.10.2017г.),

представители ответчика – ФИО2 (паспорт, доверенность от 25.10.2017г.),

Установил:

определением от 06.02.2018г. принято к производству исковое заявление ООО «НИИ Прикладной телематики» к ответчику ООО «Городские интеллектуальные системы» о предоставлении документов. протоколы общих собраний участников, заседаний ревизионной комиссии общества за период 2016-2017гг.; списки аффилированных лиц общества за период 2016-2017гг.; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период 2016-2017гг.; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа общества за период 2016-2017гг.; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период 2016-2017гг.; первичные учетные документы за период 2016-2017гг.; регистры бухгалтерского учета за период 2016-2017гг.; бухгалтерская (финансовая) отчетность, в, аудиторские заключения о ней за период 2016-2017гг.; бухгалтерские балансы с отметкой налогового органа за период 2016-2017гг.; документы учетной политики, стандарты экономического субъекта за период 2016-2017гг.; документы, подтверждающие уплату (удержание) налогов за период 2016-2017гг.; документы, связанные с применением контрольно-кассовой техники и фискального накопителя за период 2016-2017гг.; договоры, заключенные Обществом за период 2016 – 2017, в т.ч. являющиеся крупными сделками и (или) сделками с заинтересованностью; выписки по банковским счетам за период 2016-2017 годы.

Исковое заявление мотивировано тем, что истец является участником ООО «Городские интеллектуальные системы» и владеет долей в размере 50% уставного капитала. Истцом ответчику 18.10.2017г., 18.11.2017г. направлены требования о предоставлении документов, которые до настоящего времени требования не удовлетворены.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, не оспаривал получение от ответчика копий решений о назначении генерального директора и главного бухгалтера

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва, указав, что документы частично истцу переданы, кроме того, часть документов в обществе отсутствует, истцу предоставлялась возможность ознакомления с документами.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что истец – ООО «НИИ Прикладной телематики» является участником ООО «Городские интеллектуальные системы» и владеет долей в размере 50% уставного капитала общества (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.01.2018г.).

18.10.2017г., 18.11.2017 истцом в адрес ответчика направлены требования о предоставлении документов общества.

Ответчик в письме от 08.11.2017 №17/1108-001 сообщил истцу о готовности предоставить для ознакомления документы.

Копии части запрашиваемых документов получены истцом 21.11.2017г., ответа на запрос от 18.11.2017г. не последовало.

В соответствии со ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г., участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п. 3.3 Устава общества, участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке.

Документы, подлежащие хранению обществом, перечислены в п. 18.1 Устава.

Согласно п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 2 указанной статьи, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 3 указанной статьи, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В соответствии с п.3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», из содержания п.1 ст.67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд отклоняет доводы ответчика о неполучении запроса истца от 18.11.2017г., поскольку, как усматривается из отчета об отслеживании отправления, 02.12.2017г. почтой произведена неудачная попытка вручения корреспонденции.

В силу ст. 165.1 ГК РФ, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Кроме того, в соответствии с п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Суд также отклоняет доводы ответчика о частичном отсутствии документов в связи со следующим.

Согласно п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии или обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности); непредоставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию.

Таким образом, непредставление сведений об отсутствии у ответчика документов является нарушением права истца на информацию. Ответчик неправомерно возлагает на суд обязанность по установлению факта отсутствия у него документов, поскольку данное обстоятельство не подлежит судебному контролю и в силу п. 8 указанного Информационного письма данные сведения подлежат предоставлению ответчиком.

В нарушение ст.ст. 65, 68 АПК РФ доказательства того, что истребуемые истцом в рамках настоящего спора копии документов общества ему переданы, ответчиком не представлены. Доказательства невозможности предоставления документов, отсутствия документов в обществе также не представлены.

Таким образом, поскольку требование истца, являющегося участником ООО «Городские интеллектуальные системы» и владеющего долей в размере 50% уставного капитала общества, о предоставлении документов ответчиком не исполнено, суд приходит к выводу о правомерности заявленных исковых требований об обязании ООО «Городские интеллектуальные системы» предоставить ООО «НИИ Прикладной телематики» копии перечисленных документов. Требования основаны на законе и подлежат удовлетворению в силу п.4 ст.50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, допустимые доказательства обратного ответчиком не представлены.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки на случай неисполнения судебного акта.

Согласно ч.1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно п. 31 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016г. № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

В соответствии с п. 32 указанного Постановления, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Вместе с тем, принимая во внимание компенсационный характер неустойки в гражданско-правовых отношениях, соотношение размера начисленной неустойки и размера основного обязательства, принцип соразмерности начисленной неустойки последствиям неисполнения обязательства и длительности периода начисления неустойки, которая по своему существу является способом обеспечения обязательств должником и не должна служить средством обогащения кредитора, учитывая, что подлежащая уплате неустойка несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд считает необходимым уменьшить размер начисленной неустойки до 500 руб. за каждый день неисполнения решения суда, в остальной части в удовлетворении требования отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ с ООО «Городские интеллектуальные системы» в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление удовлетворить частично.

Обязать ООО «Городские интеллектуальные системы» предоставить ООО «НИИ Прикладной телематики» в течение 10 календарных дней с даты вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1.1. протоколы общих собраний участников, заседаний ревизионной комиссии общества за период 2016-2017гг.;

1.2. списки аффилированных лиц общества за период 2016-2017гг.;

1.3. заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период 2016-2017гг.;

1.4. протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа общества за период 2016-2017гг.;

1.5. договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период 2016-2017гг.;

1.6. первичные учетные документы за период 2016-2017гг.;

1.7. регистры бухгалтерского учета за период 2016-2017гг.;

1.8. бухгалтерская (финансовая) отчетность, в, аудиторские заключения о ней за период 2016-2017гг.;

1.9. бухгалтерские балансы с отметкой налогового органа за период 2016-2017гг.;

1.10. документы учетной политики, стандарты экономического субъекта за период 2016-2017гг.;

1.11. документы, подтверждающие уплату (удержание) налогов за период 2016-2017гг.;

1.12. документы, связанные с применением контрольно-кассовой техники и фискального накопителя за период 2016-2017гг.;

1.13. договоры, заключенные Обществом за период 2016 – 2017, в т.ч. являющиеся крупными сделками и (или) сделками с заинтересованностью;

1.14. выписки по банковским счетам за период 2016-2017 годы.

Взыскать с ООО «Городские интеллектуальные системы» в пользу ООО «НИИ Прикладной телематики» неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 500 (пятьсот) руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения суда.

Взыскать с ООО «Городские интеллектуальные системы» в пользу ООО «НИИ Прикладной телематики» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

В остальной части в удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н.Жура