Решение от 16 ноября 2020 г. по делу № А41-44831/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-44831/20
16 ноября 2020 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 28 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Лобовой А.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Калякиной А.В. к ООО "НЕФТЕГАЗСТРОЙСЕРВИС" (ИНН 5009030697, ОГРН 1035002010251) об обязании внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Домодедово Московской области,

при участии в судебном заседании сторон согласно протоколу от 28.10.2020

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "НЕФТЕГАЗСТРОЙСЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании в 10-дневный срок со дня вступления решения суда в законную силу осуществить действия по обращению в регистрирующий орган ИФНС России по г. Домодедово Московской области с заявлением о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ об исключении ФИО2 из состава участников, а также об увольнении ФИО2 с должности генерального директора общества с 24.02.2020.

В судебном заседании истец поддержал требования в полном объеме.

Ответчик в судебные заседания от 07.09.2020 и от 28.10.2020 не явился, отзыв на иск не представил.

Третье лицо - Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Домодедово Московской области в судебное заседание не явилось, пояснения по существу спора не представило.

В соответствии с частью 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.


Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почтароссии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 02.07.2020, ООО "НЕФТЕГАЗСТРОЙСЕРВИС" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.05.2011 за основным государственным регистрационным номером <***>, идентификационный номер налогоплательщика <***>, состоит на налоговом учете в Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Домодедово по Московской области; местом нахождения юридического лица указано: 142000, <...> (северный мкр.), д.8.

Учредителями (участниками) общества являются: ФИО2 с долей 70%, ФИО3 с долей 10 % и ФИО4 с долей 20%.

Генеральным директором Общества является ФИО2

Истец 02.07.2018 направила в адрес Общества заявление о выходе из состава участников ООО "НЕФТЕГАЗСТРОЙСЕРВИС" с требованием выплатить действительную стоимость доли в имуществе Общества, а также об увольнении по собственному желанию с 03.08.2018.

Письмом от 28.11.2019 № 226 истец повторно направила в адрес Общества заявление о выходе из состава участников ООО "НЕФТЕГАЗСТРОЙСЕРВИС" с требованием выплатить действительную стоимость доли в имуществе Общества.

Письмом от 28.11.2019 № 227 истец повторно направила в адрес Общества заявление об увольнении по собственному желанию.

22 января 2020 года состоялось внеочередное собрание участников ООО "НЕФТЕГАЗСТРОЙСЕРВИС" на котором приняты решения об исключении из состава участников общества ФИО2 с 24.02.2020, а также об увольнении ФИО2 с должности генерального директора Общества с 24.02.2020 (протокол № 31 от 22.01.2020).

Вместе с тем, общество уклоняется от внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений об исполнительном органе и составе учредителей общества. Указанное обстоятельство явилось основанием обращения ФИО2 в суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: согласно статье 26 Закона, участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

В пунктах 6.1, 7, 7.1, статьи 23, пункте 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества, внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией)

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 настоящей статьи. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 настоящего Федерального закона, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Пунктом 2 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Поскольку факт уведомления общества истцом о выходе его из состава участников подтвержден материалами дела и не оспорен ответчиком по существу, при этом доказательств подачи заявления в регистрирующий орган о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ, связанные с выходом ФИО2 из состава участников общества, ответчиком в материалы дела не представлено, несмотря на то, что именно на ответчике лежит обязанность исполнить требования истца, касающиеся приведения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о составе участников ООО "НЕФТЕГАЗСТРОЙСЕРВИС".

В связи с этим требования об обязании ООО "НЕФТЕГАЗСТРОЙСЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в 10-дневный срок с момента вступления решения суда в законную силу представить в регистрирующий орган - Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Домодедово Московской области заявление и документы, необходимые для государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ изменений в части состава участников ООО "НЕФТЕГАЗСТРОЙСЕРВИС" в связи с выходом из состава учредителей ООО "НЕФТЕГАЗСТРОЙСЕРВИС" ФИО2 являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Подлежат удовлетворению и требования истца о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ в связи с прекращением полномочий ФИО2 как генерального директора Общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества (статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу части 2 статьи 37 Конституции Российской Федерации принудительный труд запрещен.

Согласно статье 280 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее, чем за один месяц.

При должном добросовестном поведении сторон трудового договора руководитель может уволиться по собственному желанию, предупредив работодателя за месяц (статья 280 Трудового кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм права следует, что право работника-руководителя общества на досрочное расторжение трудового договора ограничено лишь сроком предупреждения работодателя об этом в письменной форме.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 представила свое заявление об увольнении 28.11.2019.

22.01.2020 на основании данного заявления принято решение внеочередного общего собрания участников об увольнении ФИО2 с должности генерального директора с 24.02.2020.

Согласно пункту 5 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», если иное не установлено данным Законом, юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 указанной статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "о", "р" и индивидуальный предприниматель в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 2 указанной статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "н", "п", а также за исключением случаев изменения паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица - физических лиц, лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, и индивидуального предпринимателя, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения и жительства.

В соответствии с Письмом ФНС России от 16.03.2016 № ГД-4-14/4301@ заявителем при изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, должен быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица. При этом при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью в связи с прекращением полномочий физического лица на выполнение функций единоличного исполнительного органа общества заявителем может выступать только новый руководитель юридического лица. Правовых оснований для обращения в регистрирующий орган с заявлением по форме № Р14001 физического лица, полномочия которого исполнять функции единоличного исполнительного органа общества прекращаются или прекращены, не имеется.

Из приведенных положений законодательства о государственной регистрации следует, что сообщение в регистрирующий орган о прекращении полномочий физического лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, должно быть связано с наступлением факта прекращения у данного лица таких полномочий. То есть заявление по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, необходимо представлять в регистрирующий орган тогда, когда полномочия указанного физического лица уже прекращены. При этом заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью в связи с прекращением полномочий физического лица на выполнение функций единоличного исполнительного органа общества может выступать только новый руководитель юридического лица.

Как указано в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.01.2016 № 305-КГ15-18162 по делу № А40-6513/2015 в случае изменения сведений о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, в регистрирующий орган подается соответствующее заявление, содержащее сведения как в отношении прежнего, так и нового генерального директора. Законодательством не предусмотрена возможность отражения в ЕГРЮЛ информации о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица без одновременного внесения сведений о вновь назначенном на эту должность лице. Юридическое лицо не может осуществлять свою деятельность без единоличного исполнительного органа (директора).

Таким образом, не имея правовых оснований самостоятельного обращения в регистрирующий орган для исключения из ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 как о генеральном директоре Общества, в связи с её увольнением по собственному желанию, истец обоснованно обратился в суд с требованием об обязании ООО "НЕФТЕГАЗСТРОЙСЕРВИС" обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности, с учетом увольнения ФИО2

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать ООО "НЕФТЕГАЗСТРОЙСЕРВИС" (ИНН 5009030697, ОГРН 1035002010251) в 10-дневный срок с момента вступления решения суда в законную силу представить в регистрирующий орган - Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Домодедово Московской области заявление и документы, необходимые для государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ изменений в части состава участников ООО "НЕФТЕГАЗСТРОЙСЕРВИС" в связи с выходом из состава учредителей ООО "НЕФТЕГАЗСТРОЙСЕРВИС" Калякиной Алены Валерьевны, а также заявление о государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ изменений в части сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, в связи с увольнением Калякиной Алены Валерьевны 24.02.2020 с должности генерального директора ООО "НЕФТЕГАЗСТРОЙСЕРВИС".

Взыскать с ООО "НЕФТЕГАЗСТРОЙСЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья О.С. Гузеева