Решение от 4 октября 2022 г. по делу № А60-17577/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-17577/2022
04 октября 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 04 октября 2022 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карелиной Е.О., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, далее – истец,

к обществу с ограниченной ответственностью НПП "ТЕЛЕКС ЛТД" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ответчик,

об истребовании документов общества,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 22.04.2021,

от ответчика: ФИО3, директор, протокол № 17 от 12.02.2018.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчику об истребовании следующих документов:

- договоры (односторонние сделки) по отчуждению ООО «НПП «ТЕЛЕКС ЛТД» третьим лицам Объектов недвижимого имущества - здание административно-бытового корпуса (КН 66:62:0301002:467), квартира (КН 66:41:0000000:27918), квартира (КН 66:36:0102042:51), земельный участок (КН 66:62:0301002:77);

- протоколы общих собраний участников ООО «НПП «ТЕЛЕКС ПТД» о принятии решений о согласии на совершение сделок по отчуждению третьим лицам Объектов недвижимого имущества (здание административно-бытового корпуса (КН 66:62:0301002:467), квартира (КН 66:41:0000000:27918), квартира (КН 66:36:0102042:51), земельный участок (КН 66:62:0301002:77);

- документы об оплате (встречном предоставлении) за отчужденные обществом объекты недвижимого имущества.

Определением от 07.04.2022 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

27.04.2022 от ответчика поступил предварительный отзыв на исковое заявление. Отзыв судом приобщён к материалам дела.

В судебном заседании от истца поступило ходатайство во исполнение определения суда о приобщении доказательств направления иска ответчику. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

Ответчик возражает против завершения предварительного судебного заседания и рассмотрения дела по существу. Возражения приняты в порядке ст. 137 АПК РФ.

Определением от 26.05.2022 дело назначено к судебному разбирательству.

В материалы дела от ответчика поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств и отзыв на исковое заявление. В связи с этим истец просит объявить перерыв для ознакомления с материалами дела.

В судебном заседании объявлен перерыв до 13.07.2022 в 11:15.

После перерыва судебное заседание продолжено 13.07.2022 в 11:27 в том же составе суда. Протокол судебного заседания ведет секретарь судебного заседания Сергеева Н.В.

От ответчика поступило повторное ходатайство о направлении судебного запроса.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела возражений на ходатайство ответчика о направлении судебного запроса. Ходатайство судом размотано и удовлетворено.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что истец получает корреспонденцию на ул. Исетская. На обозрение суда представлены почтовые направления, полученные истцом.

Ходатайство о направлении судебного запроса рассмотрено и удовлетворено.

От истца поступили письменные возражения на отзыв на бумажном носителе. Возражения судом приобщены к материалам дела. Судом рекомендовано разместить в электронном виде.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 13.07.2022 судебное заседание отложено.

От истца поступило ходатайство о приобщении письменных возражений в электронном виде. Письменные возражения судом приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о судебном запросе сведений о месте регистрации истца. Ходатайство о направлении судебного запроса рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 22.08.2022 судебное заседание отложено.

В материалы дела поступила адресная справка в отношении истца, приобщена к материалам дела.

От истца поступило сообщение о перемене адреса стороны по делу, приобщено к материалам дела.

От истца поступило нотариально заявленное ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии истца.

От ответчика поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы. Ходатайство судом принято к рассмотрению.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство об объявлении перерыва или об отложении судебного заседания. Ходатайство судом об отложении судебного заседания рассмотрено и удовлетворено,

Определением от 19.09.2022 судебное заседание отложено.

От истца поступили возражения на ходатайство о назначении судебной экспертизы, приобщены к материалам дела.

От ответчика поступила позиция по ходатайству о назначении судебной экспертизы, приобщена к материалам дела.

В судебном заседании ответчик поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы в целях проверки подписи истца в исковом заявлении. Истец возражает против удовлетворения ходатайства.

С удалением в совещательную комнату ходатайство судом рассмотрено и отклонено. В материалы дела представлено нотариально заверенное ходатайство истца о рассмотрении дела с участием представителя, которым истец подтвердила полномочия своего представителя ФИО2 Кроме того, истец находится за пределами Свердловской области, соответственно, явку в судебное заседание обеспечить не может. Сомнений у суда в том, что именно истец подала настоящее исковое заявление не возникает, так как, в том числе, именно истец уплатила государственную пошлину по чек-ордеру от 02.04.2022, который представлен в материалы дела.

Данное ходатайство ответчика, по мнению суда, очевидно направлено на затягивание судебного процесса.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что ФИО1, которая является участником общества с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Предприятие «Телекс Линия Трудовых Династий» (ООО НПП «Телекс ЛТД», ИНН <***>) с размером доли в уставном капитале общества 24%, было направлено требование от 29.11.2021 о предоставлении копий документов:

1.Договоры (односторонние сделки) по отчуждению ООО «НПП «ТЕЛЕКС ЛТД» третьим лицам Объектов недвижимого имущества - здание административно-бытового корпуса (КН 66:62:0301002:467), квартира (КН 66:41:0000000:27918), квартира (КН 66:36:0102042:51), земельный участок (КН 66:62:0301002:77);

2.Протоколы общих собраний участников ООО «НПП «ТЕЛЕКС ПТД» о принятии решений о согласии на совершение сделок по отчуждению третьим лицам Объектов недвижимого имущества (здание административно-бытового корпуса (КН 66:62:0301002:467), квартира (КН 66:41:0000000:27918), квартира (КН 66:36:0102042:51), земельный участок (КН 66:62:0301002:77);

3.Документы об оплате (встречном предоставлении) за отчужденные обществом объекты недвижимого имущества.

Письмом от 13.12.2021 исх. № 191 ответчик отказался исполнять требование истца.

Неисполнение обществом вышеуказанного требования истца о предоставлении документов и сведений о деятельности общества послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим причинам.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

В силу пункта 1 статьи 50 указанного Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Учитывая, что истец является участником общества, а ответчиком в материалы дела не представлено доказательств исполнения обязанности общества по предоставлению участнику общества - истцу по настоящему делу, документов, касающихся деятельности этого общества, то требования истцом заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Сведений о том, что каких-либо из запрошенных документов у ответчика не имеется, суду не представлено.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление и иных процессуальных документах, судом рассмотрены и отклонены как несостоятельные, противоречащие материалам дела.

В пункте 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

По смыслу вышеназванных положений соглашение о неразглашении конфиденциальной информации (либо расписка) может быть подписано между истцом и ответчиком при исполнении судебного акта.

Таким образом, отсутствие такого соглашения к моменту рассмотрения дела в суде само по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска, а влияет лишь на определение начала исчисления срока исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, который исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником такого соглашения о конфиденциальности.

Отдельно суд отмечает, что в материалы дела ответчиком не представлено каких-либо доказательств направления в адрес истца соглашения о конфиденциальности и уклонения истцом от подписания такого документа.

Расходы по уплате государственной пошлины распределены судом с учетом результатов рассмотрения дела на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 82, 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы в отношении подписи в исковом заявлении оставить без удовлетворения.

2. Исковые требования удовлетворить.

3. Признать незаконным отказ общества с ограниченной ответственностью НПП "ТЕЛЕКС ЛТД" в предоставлении документов участнику общества.

4. Обязать общество с ограниченной ответственностью НПП "ТЕЛЕКС ЛТД" (ИНН <***>, ОГРН <***>) предоставить уастнику общества ФИО1 заверенные копии следующих документов:

- договоры (односторонние сделки) по отчуждению ООО «НПП «ТЕЛЕКС ЛТД» третьим лицам Объектов недвижимого имущества - здание административно-бытового корпуса (КН 66:62:0301002:467), квартира (КН 66:41:0000000:27918), квартира (КН 66:36:0102042:51), земельный участок (КН 66:62:0301002:77);

- протоколы общих собраний участников ООО «НПП «ТЕЛЕКС ПТД» о принятии решений о согласии на совершение сделок по отчуждению третьим лицам Объектов недвижимого имущества (здание административно-бытового корпуса (КН 66:62:0301002:467), квартира (КН 66:41:0000000:27918), квартира (КН 66:36:0102042:51), земельный участок (КН 66:62:0301002:77);

- документы об оплате (встречном предоставлении) за отчужденные обществом объекты недвижимого имущества.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью НПП "ТЕЛЕКС ЛТД" в пользу ФИО1 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

6. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

7. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Т.А. Дёмина