Решение от 29 мая 2023 г. по делу № А28-11315/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А28-11315/2022
г. Киров
29 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 29 мая 2023 года


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Шмырина С.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Согласие» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 612971, Россия, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Согласие 2» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 612971, Россия, Кировская область, д. Куршино, Вятскополянский район, ул.Большая, д.23)

о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 573 501 рублей 00 копеек, расходов по уплате государственной пошлины

по встречному исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Согласие 2» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 612971, Россия, Кировская область, д. Куршино, Вятскополянский район, ул.Большая, д.23)

к обществу с ограниченной ответственностью «Согласие» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 612971, Россия, <...>)

о признании сделки недействительной (ничтожной), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в сумме 270 000 рублей 00 копеек, взыскании расходов по уплате государственной пошлины

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Вятская Легенда» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 612971, <...>), ФИО2


при участии в судебном заседании:

представителей истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) – ФИО3, по доверенности от 02.06.2022, диплом о высшем юридическом образовании, ФИО4, законный представитель, сведения ЕГРЮЛ;

представителя ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) – ФИО5, по доверенности от 15.12.2021, диплом о высшем юридическом образовании;

представителя третьего лица ООО «Вятская Легенда» – ФИО3, по доверенности от 02.06.2022, диплом о высшем юридическом образовании;

представителя третьего лица ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 14.09.2022, диплом о высшем юридическом образовании,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Согласие» (далее – истец, арендодатель, ООО «Согласие») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Согласие 2» (далее – ответчик, арендатор, ООО «Согласие 2»), уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды от 14.09.2019 в сумме 573 501 рублей 00 копеек, расходов по уплате государственной пошлины в сумме 18 470 рублей 00 копеек .

ООО «Согласие 2» направило в арбитражный суд встречное исковое заявление к ООО «Согласие», уточнив требование в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной (ничтожной) сделки, а именно: договор аренды от 14.09.2019, согласно которому ООО «Согласие» передало в аренду ООО «Согласие 2» помещение с кадастровым номером 43:07:050301:446, расположенное по адресу: <...>; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Согласие» в пользу ООО «Согласие 2» денежных средств в размере 270 000 рублей 00 копеек; взыскании с ООО «Согласие» в пользу ООО «Согласие 2» расходов по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей 00 копеек.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения по иску и по встречному иску судом приняты.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью «Вятская Легенда» (далее – третье лицо, ООО «Вятская Легенда»), ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2).

В иске ООО «Согласие» указывает, что 14.09.2019 между ООО «Согласие 2» и ООО «Согласие» заключен договор аренды производственного помещения (далее – Договор), согласно которому ООО «Согласие» передает в аренду ООО «Согласие 2» помещение с кадастровым номером 43:07:050301:446, расположенное по адресу: Кировская область, Вятскополянский район, Кулыжское сельское поселение, <...> (далее – Помещение). Стороны установили, что постоянная часть арендной платы по Договору составляет 35 000 рублей, которая оплачивается не позднее 15 числа месяца, предшествующего оплачиваемому месяцу аренды. Арендодатель надлежащим образом выполнил свои обязательства и передал Помещение арендатору, что подтверждается актом приема-передачи. Арендатор свои обязательства по внесению постоянной части арендной платы исполнил частично.

Ответчик возражает против исковых требований по основаниям отзыва. ООО «Согласие 2» указывает, что директор и единственный учредитель ООО «Согласие» ФИО4 (далее – ФИО4) является дочерью ФИО2, которая на момент заключения и действия Договора осуществляла полномочия директора ООО «Согласие 2» и была учредителем ответчика с долей участия 24,1%. В соответствии с абзацем 3 пункта 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах, Закон №14-ФЗ) решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Во встречном иске, а также в дополнениях к встречному иску ответчик, ссылаясь на статью 45 Закона №14-ФЗ, статьи 10, 166, 167, 168, пункт 1 статьи 170, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что ООО «Согласие 2» в лице директора ФИО2 приобрело на заемные средства оборудование для производства молочной продукции, хотя само ООО «Согласие 2» не занималось данным производством. ФИО2 передала данное оборудование ООО «Вятская Легенда», где директором и учредителем является ее дочь ФИО4 Для размещения оборудования необходимо было помещение. Директор ООО «Согласие 2» ФИО2 заключила Договор. При этом ООО «Согласие-2» не нуждалось в Помещении. Директор ООО «Согласие 2» ФИО2 закупала строительные материалы на денежные средства ООО «Согласие-2» для строительства Помещения. Договор заключен с целью обеспечения экономической выгоды ООО «Согласие» в виде арендной платы, которую должно было платить ООО «Согласие 2», и размещения оборудования для производства молочной продукции, которым безвозмездно пользовалось ООО «Вятская Легенда». В результате ФИО2 фактически передала денежные средства в размере 270 000 рублей ООО «Согласие 2» своей дочери ФИО4, тем самым причинив ущерб ООО «Согласие 2».

Арендатор ссылается на уголовное дело в отношении ФИО2

Истец в отзыве на встречное исковое заявление и в дополнениях к отзыву поясняет, что Договор был заключен при наличии одобрения ФИО6 (далее - ФИО6), участника ООО «Согласие 2», обладающего на момент заключения Договора 51% доли в уставном капитале ООО «Согласие 2». Заключение Договора не причинило ущерб ООО «Согласие 2». По мнению ООО «Согласие», срок исковой давности о признании договора недействительным истек. Строительство здания с кадастровым номером 43:07:050301:446, расположенного по адресу: Кировская область, Вятскополянский район, Кулыжское сельское поселение, <...> осуществлялось силами и средствами ООО «Согласие».

Арендодатель указывает, что оборудование ООО «Согласие 2» находилось в здании ООО «Согласие» до сентября 2021 года. В дальнейшем ООО «Согласие-2» вывезло оборудование. В материалах уголовного дела содержится протокол общего собрания участников ООО «Согласие 2» №12 от 17.08.2021, согласно которому участники приняли решение об одобрении сделки по продаже оборудования. Постановления о признании потерпевшим не относятся к настоящему делу и не имеют преюдициального значения для арбитражного суда, расследование уголовных дел не окончено, отсутствует приговор суда по уголовному делу.

ФИО2 в отзыве поясняет, что ООО «Согласие 2» на заемные средства по договору об открытии кредитной линии №192217/0011 от 29.08.2019, заключенному между ООО «Согласие 2» и АО «Россельхозбанк» приобрело оборудование по производству молочных продуктов марки «УАС» модель «ММЗ» у ООО «УралАгроСнаб». Поскольку ООО «Согласие-2» не обладало собственным недвижимым имуществом, пригодным для монтажа и хранения указанного оборудования, было принято решение о размещении оборудования в помещении ООО «Согласие» по адресу: Кировская область, Вятскополянский район, Кулыжское сельское поселение, <...>. Между ООО «Согласие 2» и ООО «Согласие» подписан Договор. Заключение Договора не причинило какой-либо ущерб ООО «Согласие 2».

В судебном заседании 20.04.2023 по ходатайству представителя ООО «Согласие 2» вызван свидетель ФИО6. Свидетель предупрежден об ответственности в порядке статьи 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложных показаний, за уклонение от дачи свидетельских показаний, отобрана подписка. В судебном заседании заслушаны свидетельские показания ФИО6 Судом заданы вопросы свидетелю, представители сторон задали вопросы свидетелю. ФИО6 ответила на вопросы суда, на вопросы представителей сторон. ФИО6 пояснила, что не видела Договор и не знала о его заключении. В цехе по переработке молока ФИО6 была, видела процесс переработки молока. Переработку молока осуществляло ООО «Вятская Легенда». На каком основании ООО «Согласие 2» передало оборудование ООО «Вятская Легенда» свидетелю не известно. ООО «Согласие 2» поставляло молоко. Переработку молока ООО «Согласие 2» не осуществляло, чтобы не потерять льготы.

В судебном заседании представители сторон, ФИО2 поддержали свои позиции. Представитель ООО «Вятская Легенда» поддержал позицию истца.

Заслушав представителей сторон, третьих лиц, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

14.09.2019 между ООО «Согласие 2» и ООО «Согласие» заключен договор аренды производственного помещения, согласно которому ООО «Согласие» передает в аренду ООО «Согласие 2» помещение с кадастровым номером 43:07:050301:446, расположенное по адресу: Кировская область, Вятскополянский район, Кулыжское сельское поселение, <...>. Стороны установили, что постоянная часть арендной платы по Договору составляет 35 000 рублей, которая оплачивается не позднее 15 числа месяца, предшествующего оплачиваемому месяцу аренды. Постоянная часть арендной платы за первый месяц аренды уплачивается авансовым платежом.

Здание по адресу: Кировская область, Вятскополянский район, Кулыжское сельское поселение, <...> находится в собственности ООО «Согласие». Право собственности ООО «Согласие» на данный объект недвижимости зарегистрировано 03.06.2019.

Истец передал Помещение арендатору по акту приема-передачи.

Согласно иску арендатор освободил Помещение 03.09.2021.

ООО «Согласие» начислило ответчику арендную плату по Договору за период с 01.09.2019 по 03.09.2021 в сумме 843 501 рублей 00 копеек. Арендатор уплати арендодателю 270 000 рублей 00 копеек.

Претензией от 05.05.2022 истец предложил ООО «Согласие 2» уплатить задолженность по арендной плате.

ООО «Согласие» обратилось в арбитражный суд с вышеназванными требованиями.

ООО «Согласие 2» направило в суд встречные исковые требования.

Учитывая изложенное, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Статьей 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) указано, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Постановлением Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 № 16002/10 по делу № А73-15601/2009, постановлением Президиума ВАС РФ от 08.02.2005 № 10505/04 по делу № А56-19090/03, постановлением Президиума ВАС РФ от 01.11.2005 № 2521/05 по делу № А55-19767/02-33 разъяснено, что пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Реально исполненный договор не может являться мнимой сделкой.

Из определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 следует, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Таким образом, для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Стороны не имеют намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой. При этом сам по себе факт неисполнения другой стороной своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки.

Пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ установлено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки. Составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Статьей 199 ГК РФ установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1) Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2).

В пункте 101 Постановления № 25 указано, что для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 19.07.2016 № 1579-О положение пункта 1 статьи 181 ГК РФ является исключением из общего правила о начале течения срока исковой давности по требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок.

В ответе на вопрос 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2015), утвержденного президиумом Верховного Суда РФ 26.06.2015, разъяснено, что течение срока давности по пункту 1 статьи 181 ГК РФ определяется не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (пункт 1 ст. 166 ГК РФ), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц. Поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, то именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления срока давности. Таким образом, срок исковой давности по искам о применении последствий недействительности ничтожного условия кредитного договора, предусматривающего уплату комиссии за ведение ссудного счета, исчисляется со дня, когда заемщиком началось исполнение недействительной сделки по уплате комиссии за ведение ссудного счета, а именно со дня уплаты первого спорного платежа.

Указанная позиция подтверждается определением Верховного Суда РФ от 14.02.2022 № 309-ЭС21-28113 по делу № А60-59691/2020.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В силу пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Во встречном иске и в дополнениях к встречному иску ООО «Согласие 2» в обоснование недействительности Договора ссылается на пункт 1 статьи 170, пункт 2 статьи 174 ГК РФ. По мнению ответчика, Договор является мнимой сделкой (то есть ничтожной), а также сделкой, совершенной органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица.

Материалы дела свидетельствуют, что Договор подписан ООО «Согласие 2» и ООО «Согласие» 14.09.2019. Приложением № 1 к Договору является акт передачи Помещения в аренду.

Из иска, дополнительных пояснений истца, отзыва, встречного иска, дополнений к встречному иску, а также из платежных поручений от 10.09.2019 №345, от 16.12.2019 № 502, от 15.01.2021 № 12 следует, что ответчик уплатил истцу арендную плату в размере 270 000 рублей 00 копеек. Так, ООО «Согласие 2» прямо указывает в отзыве от 10.10.2022, что ответчик оплатил арендную плату в размере 270 000 рублей.

Изложенное позволяет сделать вывод о том, что исполнение сделки (Договора) началось в сентябре 2019 года.

Встречный иск ООО «Согласие 2» от 10.10.2022 поступил в суд 10.10.2022. При этом на мнимость Договора во встречном иске, поступившем в суд 10.10.2022, ответчик не ссылается. ООО «Согласие 2» просило признать сделку недействительной на основании статьи 45 Закона 14-ФЗ и пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

На мнимость сделки ООО «Согласие 2» указывает в дополнениях к встречному исковому заявлению от 26.01.2023, поступивших в суд 26.01.2023.

Изложенное позволяет сделать вывод, что срок исковой давности по требованиям ООО «Согласие 2» в отношении Договора о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ на момент поступления в суд встречного искового заявления и дополнения к встречному исковому заявлению истек.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения о том, что законным представителем ООО «Согласие 2» (директором) является ФИО7 (далее - ФИО7) внесены в ЕГРЮЛ 15.03.2021.

В ООО «Согласие 2» находились платежные поручения от 10.09.2019 №345, от 16.12.2019 № 502, от 15.01.2021 № 12. Данное обстоятельство следует из того, что названные платежные поручения были приложены ответчиком к отзыву на исковое заявление; в акте ревизии бухгалтерской документации в ООО «Согласие 2» не указано на отсутствие платежных документов (в том числе платежных поручений).

В платежных поручениях от 10.09.2019 №345, от 16.12.2019 № 502, от 15.01.2021 № 12 содержатся сведения об оплате ответчиком истцу по договору аренды. Данные о законных представителях ООО «Согласие» и ООО «Согласие 2» носят открытый характер. Следовательно, законный представитель ООО «Согласие 2» ФИО7 уже на момент вступления в должность директора ООО «Согласие 2» могла установить наличие между ООО «Согласие» и ООО «Согласие 2» сделки аренды, в совершении которой имеется заинтересованность.

В материалы дела представлена копия протокола собрания участников ООО «Согласие 2» от 17.08.2021 № 12. На собрании участники ООО «Согласие 2» обсуждали вопрос реализации оборудования по переработке молочных продуктов. В собрании принимала участие ФИО7 Согласно материалам дела указанное оборудование было размещено в Помещении. Из иска следует, что Помещение освобождено ответчиком 03.09.2021. Доказательства обратного ООО «Согласие 2» не представило.

Таким образом, на 17.08.2021 законный представитель ООО «Согласие 2» должна была знать о том, что ООО «Согласие» и ООО «Согласие 2» заключили сделку (заключили договор аренды) с нарушением требований закона к порядку ее совершения.

Как ранее уже сказано, встречный иск от 10.10.2022, содержащий требование признать Договор недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поступи в суд 10.10.2022.

При названных обстоятельствах суд полагает, что срок исковой давности по требованиям ООО «Согласие 2» в отношении Договора о применении последствий недействительности сделки и о признании такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ на момент поступления в суд встречного искового заявления истек.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьей 199 ГК РФ суд отказывает в удовлетворении встречного искового заявления ООО о признании недействительной (ничтожной) сделки, а именно: договор аренды от 14.09.2019, согласно которому ООО «Согласие» передало в аренду ООО «Согласие 2» помещение с кадастровым номером 43:07:050301:446, расположенное по адресу: <...>; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Согласие» в пользу ООО денежных средств в размере 270 000 рублей 00 копеек.

Материалы дела свидетельствуют, что ООО «Согласие 2» приобрело оборудование (линию по производству молочной продукции). Данное обстоятельство подтверждается договором купли-продажи имущества, требующего монтажа от 12.03.2019 № 12/19 и договором о залоге оборудования от 29.08.2019.

Оборудование размещено в помещении по адресу: <...>.

14.09.2019 ООО «Согласие 2» и ООО «Согласие» подписали Договор. Помещение передано арендатору по акт передачи. Ответчик частично уплатил истцу арендную плату в размере 270 000 рублей 00 копеек. Доказательства оплаты задолженности по арендной плате не представлены.

В Помещении арендатор размести принадлежащее ему оборудование (линию по производству молочной продукции). Для приобретения данного оборудования ООО «Согласие 2» взяло заемные средства в акционерном обществе «Российский Сельскохозяйственный банк». Приобретенное оборудование передано ответчиком акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» в залог.

Таким образом, истец передал ответчику Помещение в аренду для размещения в нем принадлежащего ответчику оборудования. Принадлежащее ООО «Согласие 2» оборудование было размещено в Помещении. Доказательства, подтверждающие, что Помещение фактически не было передано в аренду ответчику и им не использовалось для размещения оборудования по производству молочной продукции, в материалы дела не представлены. Истец утверждает, что помещение освобождено арендатором 03.09.2021. Задолженность по арендной плате ответчиком не уплачена. Доказательства иного отсутствуют.

Как ранее уже сказано, в силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Размер взыскиваемой арендной платы, с учетом уточнения иска, ответчик не опроверг, контррасчет не представил.

Принимая во внимание изложенное, суд взыскивает с ООО «Согласие 2» в пользу ООО «Согласие» задолженность по арендной плате по Договору в сумме 573 501 рублей 00 копеек.

Доводы отзыва ООО «Согласие 2» о том, что директор и единственный учредитель ООО «Согласие» ФИО4 является дочерью ФИО2, которая на момент заключения и действия Договора осуществляла полномочия директора ООО «Согласие-2» и была учредителем ООО «Согласие-2» с долей участия 24,1%; ФИО2 не выполнила требование абзаца 3 пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, в соответствии с которым решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки, арбитражным судом отклоняются, как не влияющие на существо рассматриваемого спора.

Ответчик направил в суд встречный иск о признании на основании пункта 1 статьи 170, пункта 2 статьи 174 ГК РФ недействительной (ничтожной) сделки (договора аренды от 14.09.2019); применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Согласие» в пользу ООО «Согласие 2» денежных средств в размере 270 000 рублей 00 копеек.

Суд отказал в удовлетворении встречного иска ответчика по причине того, что срок исковой давности по требованиям ООО «Согласие 2» в отношении Договора о применении последствий недействительности (ничтожности) сделки и о признании такой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170, пункта 2 статьи 174 ГК РФ на момент поступления в суд встречного искового заявления и дополнения к встречному исковому заявлению истек.

При этом материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что Договор заключен в ущерб интересам ООО «Согласие 2», а также участников ООО «Согласие 2», которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки. Заключение Договора было необходимо для ООО «Согласие 2», поскольку, как ранее уже сказано, в Помещении арендатор разместил принадлежащее ему оборудование по производству молочной продукции.

Утверждение ответчика о том, что фактически Договор не заключался, так как Помещение использовало ООО «Вятская Легенда», директором и единственным учредителем которого является также ФИО4, для размещения оборудования для производства молочной продукции, арбитражным судом не принимается, поскольку передача ООО «Вятская Легенда» в пользование Помещения и (или) размещенного в нем оборудования не свидетельствует о незаключенности Договора ООО «Согласие 2» и ООО «Согласие 2».

Ссылка ООО «Согласие 2» на уголовное дело в отношении ФИО2 не может быть принята за основу.

В силу части 4 статьи 69 АПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Материалы уголовного дела сами по себе не носят преюдициального характера для рассмотрения настоящего спора.

В случае, если в окончательных судебных актах, принятых по существу рассмотрения уголовного дела будут установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора, ответчик вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения определения в порядке главы 37 АПК РФ.

Статьей 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Исковые требования ООО «Согласие» удовлетворены. При этом истец уточнил иск, уменьшив размер взыскиваемой арендной платы. Уточнения иска судом приняты.

При таких обстоятельствах и в силу статьи 110 АПК РФ с ООО «Согласие 2» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 612971, Россия, Кировская область, д. Куршино, Вятскополянский район, ул.Большая, д.23) в пользу ООО «Согласие» подлежат расходы по уплате государственной пошлины в сумме 13 694 рублей 00 копеек.

Государственная пошлина в сумме 4 776 рублей 00 копеек, уплаченная платежным поручением от 18.08.2022 № 1, подлежит возврату ООО «Согласие» из федерального бюджета.

В удовлетворении встречного иска ООО «Согласие 2» арбитражный суд отказал.

Следовательно, в силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по встречному иску в сумме 6 000 рублей 00 копеек относятся на ООО «Согласие 2».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Согласие 2» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 612971, Россия, Кировская область, д. Куршино, Вятскополянский район, ул.Большая, д.23) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Согласие» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 612971, Россия, <...>) задолженность по арендной плате по договору аренды от 14.09.2019 в сумме 573 501 (пятьсот семьдесят три тысячи пятьсот один) рублей 00 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 13 694 (тринадцать тысяч шестьсот девяносто четыре) рублей 00 копеек.

Исполнительный лист подлежит выдаче в порядке, предусмотренном разделом VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Согласие» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 612971, Россия, <...>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 776 (четыре тысячи семьсот семьдесят шесть) рублей 00 копеек, уплаченную платежным поручением от 18.08.2022 № 1

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Отказать в удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Согласие 2» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 612971, Россия, Кировская область, д. Куршино, Вятскополянский район, ул.Большая, д.23) о признании недействительной (ничтожной) сделки, а именно: договор аренды от 14.09.2019, согласно которому общество с ограниченной ответственностью «Согласие» передало в аренду обществу с ограниченной ответственностью «Согласие-2» помещение с кадастровым номером 43:07:050301:446, расположенное по адресу: <...>; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Согласие» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 612971, Россия, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Согласие 2» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 612971, Россия, Кировская область, д. Куршино, Вятскополянский район, ул.Большая, д.23) денежных средств в размере 270 000 (двести семьдесят тысяч) рублей 00 копеек; взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Согласие» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 612971, Россия, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Согласие 2» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 612971, Россия, Кировская область, д. Куршино, Вятскополянский район, ул.Большая, д.23) расходов по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.



Судья С.Ю. Шмырин