Постановление от 26 июня 2024 г. по делу № А17-9480/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А17-9480/2022

27 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от ответчиков: ФИО1 (паспорт); ФИО2 (доверенность от 07.06.2024),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчиков –

общества с ограниченной ответственностью «Интерэко» и ФИО1

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 01.11.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024

по делу № А17-9480/2022

по иску ФИО3

к ФИО1 и обществу ограниченной ответственностью «Интерэко» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО4, Управление Федеральной налоговой службы по Ивановской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), финансовый управляющий ФИО3 – ФИО5,

и у с т а н о в и л :

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1, обществу ограниченной ответственностью «Интерэко» (далее – Общество) о признании за ней права собственности на ½ доли в уставном капитале Общества с одновременным лишением этого права и изъятием соответствующей доли из собственности участника Общества – ФИО1

Иск предъявлен на основании статей 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), положений устава Общества и мотивирован тем, что в результате раздела совместно нажитого имущества супругов к ФИО3 перешло право собственности на долю в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4, Управление Федеральной налоговой службы по Ивановской области, финансовый управляющий ФИО3 – ФИО5.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 01.11.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024, отказал в иске.

Суд первой инстанции установил факт оплаты ФИО4 доли в уставном капитале Общества и не нашел оснований для удовлетворения иска, поскольку уставом Общества предусмотрено обязательное согласие остальных участников Общества при переходе права на участие в хозяйственном обществе к супругу в порядке раздела совместно нажитого имущества. Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами суда.

Ответчики не согласились с принятыми судебными актами и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просили изменить мотивировочную часть решения, исключив выводы, которые могут повлиять на рассмотрение дела А17-5331/2023.

Кассатор указывает на неоплату ФИО4 доли в уставном капитале Общества и на его номинальный статус участника юридического лица. Кроме того, заявитель не согласен с оценкой доказательств, проведенной судами нижестоящих инстанций.

Истец в отзыве на кассационную жалобу возразил относительно доводов заявителя, просил оставить жалобу без удовлетворения.

ФИО1 и ее представитель в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в жалобе. Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 07.07.2016 (ГРН <***>).

Участниками Общества начиная с 07.07.2016 являлись ФИО1 и ФИО4

Решением общего собрания учредителей от 07.07.2016 утвержден устав Общества, в соответствии с разделом 7 которого участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие Общества или других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.

Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть третьим лицам (пункт 7.2 Устава).

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если соглашением всех участников Общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли Общества (пункты 7.4, 7.5 Устава).

В соответствии с пунктом 7.8 Устава в случае, если до окончания срока преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, определенного настоящим пунктом, участники Общества или Общество не воспользуется преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, в течение одного месяца с даты окончания срока осуществления преимущественного права приобретения доли (части доли), продаваемой участником Общества третьим лицам. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

Уступка доли третьим лицам иным способом, чем продажа, допускается только с согласия других участников Общества.

В случае, если уставом предусмотрена необходимость получить согласие участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (пункт 7.9 Устава).

Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. Согласие остальных участников Общества на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, не требуется (пункт 7.13 Устава).

Вступившим в законную силу определением Ленинского районного суда города Иваново от 20.05.2022 по делу № 2-669/22 произведен раздел совместно нажитого имущества супругов ФИО3 и ФИО4, согласно которому к ФИО3 перешло право на 50 процентов доли в уставном капитале Общества.

ФИО1 18.05.2022 приняла решение об исключении ФИО4 из числа участников организации в связи с неоплатой им доли в размере 50 процентов в уставном капитале и о переходе доли ФИО4 номинальной стоимостью 5000 рублей к Обществу.

Истец 25.05.2022 направил Обществу и его директору ФИО1 письма о проведении необходимых регистрационных действий в налоговом органе в связи со вступившим в законную силу определением Ленинского районного суда от 20.05.2022.

Общество 25.05.2022 направило в регистрирующий орган по электронным каналам связи комплект документов, необходимых для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ Общества, и изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Регистрирующий орган 01.06.2022 принял решение № 6181А о государственной регистрации изменения сведений в учредительном документе юридического лица и изменения сведений об участниках Общества, содержащихся в государственном реестре, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Общество 14.06.2022 направило в регистрирующий орган по электронным каналам связи документы, необходимые для государственной регистрации изменений сведений в государственном реестре.

Регистрирующий орган рассмотрел заявление Общества и установил достаточность представленных документов для осуществления государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2223700147427.

ФИО3 посчитала, что действиями ответчиков были нарушены ее права, и обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона (в редакции, действовавшей на момент создания Общества) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 16 Закона об обществах, в частности, в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона об обществах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона об обществах).

Внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, то есть на включение его в «свой» круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О).

Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.

Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций обоснованно отказали в иске.

Суды исходили из императивного запрета на освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале юридического лица, предусмотренного статьей 16 Закона об обществах, и с учетом фактических обстоятельств дела пришли к выводу, что ФИО4 оплатил долю в уставном капитале.

Как верно отметили суды, задолженность по оплате доли в уставном капитале организации в бухгалтерской отчетности не отражалась. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Начиная с момента создания Общества и до возникновения спора в 2022 году, ФИО1 считала ФИО4 полноправным участником юридического лица, владеющим соответствующей долей в уставном капитале Общества, что подтверждается материалами дела, в том числе, сведениями, подаваемыми Обществом при обращении в кредитные организации.

Таким образом, основания считать ФИО4 номинальным участником Общества отсутствуют.

Решение суда по настоящему делу само по себе не предрешает разрешение спора по иску ФИО3 о взыскании действительной стоимости доли.

При таких обстоятельствах основания для изменения судебного акта путем исключения из его мотивировочной части указанных в жалобе фрагментов отсутствуют.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов судов, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права.

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и сделанными выводами достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 01.11.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу № А17-9480/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интерэко» и ФИО1 – без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов