Постановление от 19 сентября 2019 г. по делу № А07-20452/2015



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7241/18

Екатеринбург

19 сентября 2019 г.


Дело № А07-20452/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2019 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Сушковой С.А., Пирской О.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «1-ЖБЗ» (далее – общество «1-ЖБЗ») на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2018 по делу № А07- 20452/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019 по тому же делу.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Республики Башкортостан принял участие представитель общества «1-ЖБЗ» - Завадич П.В. (доверенность от 03.08.2018).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.05.2016 должник - общество с ограниченной ответственностью Домостроительный комбинат «Евробетон» (далее – общество ДСК «Евробетон») признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Кучкаров Ильдар Фанисович.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по передаче обществом «1-ЖБЗ» прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга от 16.10.2012 № 33/12/ЛС/Л, оформленной дополнительным соглашением от 01.04.2016 № 2, заключенным между закрытым акционерным обществом «Межотраслевая лизинговая компания» (далее – общество «Межотраслевая лизинговая компания»), обществом ДСК «Евробетон», обществом «1-ЖБЗ», применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 17.07.2017 арбитражный управляющий Кучкаров И.Ф. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества ДСК «Евробетон», конкурсным управляющим общества ДСК «Евробетон» утвержден арбитражный управляющий Хилажев Данис Мухаметьянович.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2018 (судья Курбангалиев Р.Р.) заявление конкурсного управляющего общества ДСК «Евробетон» удовлетворено. Признано недействительным дополнительное соглашение от 01.04.2016 № 2 к договору лизинга от 16.10.2012 № 33/12/ЛС/Л, заключенное между обществом «Межотраслевая лизинговая компания», обществом ДСК «Евробетон», обществом «1-ЖБЗ». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «1-ЖБЗ» в пользу общества ДСК «Евробетон» денежных средств в размере 1 872 303 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019 (судьи Тихоновский Ф.И., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества «1-ЖБЗ» – без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество «1-ЖБЗ», ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, обжалуемые судебные акты в части применения последствий подлежат отмене, поскольку в тексте обжалуемых судебных актов отсутствует указание на исполнение обществом «1-ЖБЗ» обязательств перед должником по оплате уступленных прав и обязанностей по договору лизинга, без чего невозможно применение последствий недействительности сделок и разрешение вопроса о применении последствий двусторонней либо односторонней реституции. Общество «1-ЖБЗ» также обращает внимание на то, что суды не установили возможность или невозможность применения последствий недействительности сделки в виде восстановления положения, которое существовало до совершения недействительной сделки, не указали на необходимость применения последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования общества «1-ЖБЗ» по возврату денежных средств в сумме 921 149 руб. 10 коп., переданных по признанному недействительным дополнительному соглашению, не установили действительную рыночную стоимость уступленных прав и обязанностей по договору лизинга на момент совершения оспариваемой сделки. Общество «1-ЖБЗ» указывает, что после заключения дополнительного соглашения от 01.04.2016 № 2 исполнило обязательства перед лизингодателем в соответствии с условиями договора лизинга и стало собственником имущества. Заявитель жалобы отмечает, что на момент передачи прав и обязанностей по договору общество ДСК «Евробетон» не имело реальной возможности приобрести право собственности на имущество, поскольку не располагало финансовыми ресурсами, необходимыми для исполнения принятых по договору лизинга обязательств и если бы не было заключено спорное дополнительное соглашение от 01.04.2016 № 2, имущество было бы возвращено лизингодателю. Общество «1-ЖБЗ» также обращает внимание на то, что судами первой и апелляционной инстанций в обжалуемых судебных актах не установлен и не отражен факт, кем и в каком порядке будут возвращены уплаченные денежные средства обществом «1-ЖБЗ» по расторгнутому дополнительному соглашению от 01.04.2016 № 2, уплаченные за имущество, не дана оценка самому договору лизинга

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Лизинг Стандарт» (далее – общество «Лизинг Стандарт») заключило с обществом ДСК «Евробетон» договор лизинга от 16.10.2012 № 33/12/ЛС/Л, предметом которого являлась технологическая линия для производства преднапряжных железобетонных изделий методом виброформования на длинных стендах в составе: машина для резки изделий МРИ 15.4-1 шт., Круг алмазный 1100 мм-4 шт.; натяжительная система в комплекте с гидравликой снятия напряжения 1 комплект, в составе которой: машина раскладки арматуры МРА -15, машина натяжения проволоки МНП 6, машина снятия напряжения -400 шт.; рельс Р18-100 м. Стоимость предмета лизинга стороны определили в размере 6 878 769 руб.

В последующем, 25.09.2014 к договору лизинга заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым заменен лизингодатель - общество «Лизинг Стандарт» на общество «Межотраслевая лизинговая компания». Общество «Лизинг Стандарт» прекратило деятельность в связи с ликвидацией на основании определения суда о завершении конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.11.2015 в отношении общества ДСК «Евробетон» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кучкаров И.Ф.

В процедуре наблюдения - 01.04.2016 к договору лизинга заключено дополнительное соглашение № 2, в соответствии с которым общество ДСК «Евробетон» передало свои права и обязанности лизингополучателя обществу «1-ЖБЗ», от имени общества ДСК «Евробетон» соглашение подписано генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Салават».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.05.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кучкаров И.Ф.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка является недействительной, поскольку совершена в процедуре наблюдения без письменного согласия временного управляющего, утверждая, что договор лизинга заключён по заниженной стоимости с заинтересованными лицами, которым было достоверно известно о причинении вреда должнику, обратился в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 указанного постановления).

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 10.09.2015, процедура наблюдения введена определением суда от 12.11.2015, дополнительное соглашение заключено 01.04.2016, т.е. после принятия к производству заявления о несостоятельности (банкротства) и введении в отношении общества ДСК «Евробетон» процедуры наблюдения. На момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности, поскольку согласно бухгалтерскому балансу за 2014 основные средства должника составляли 18 634 тыс. руб., кредиторская задолженность - 86 159 тыс. руб., у должника имелась задолженность перед кредиторами, в том числе перед ФНС России в сумме 28 469,254 тыс. руб. Общество ДСК «Евробетон» и общество «1- ЖБЗ» являются заинтересованными лицами, поскольку учредителями должника являлись Мартьянов В.С. и общество с ограниченной ответственностью «Карьероуправление Иглинское», учредителем которого являлся Гимазетдинов В.А., а учредителем общества «1-ЖБЗ» является общество с ограниченной ответственностью СК «Промтехстрой», в котором учредителями являлись Гимазетдинов В.А. и Мартьянов В.С., а директором являлся Гимазетдинов В.А.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что стоимость предмета лизинга составляет 7,2% от балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения, оспариваемая сделка совершена в процедуре наблюдения без письменного согласия временного управляющего между аффилированными лицами, следовательно, совершая спорную сделку, общество «1-ЖБЗ» знало о причинении вреда имущественным правам кредиторов и целях совершения сделки, приняв во внимание, что конкурсному управляющему какое-либо имущество, способное удовлетворить заявленные требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества ДСК «Евробетон», а также расходы на проведение процедур банкротства (наблюдения и конкурсного производства), согласно ответам регистрирующих органов и бухгалтерской отчетности имущество у общества ДСК «Евробетон» отсутствует, следовательно, оспариваемая сделка по передаче прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга от 16.10.2012 № 33/12/ЛС/Л, оформленная дополнительным соглашением от 01.04.2016 № 2, привела к невозможности погашения требований кредиторов, в том числе и ФНС России, в полном объеме; учитывая, что сальдо встречных обязательств составило 1 872 303 руб., то есть в случае, если бы договор лизинга был бы расторгнут 01.04.2016, лизингополучатель вправе был бы взыскать с лизингодателя соответствующую разницу – 1 872 303 руб., суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве и соответствующими разъяснениями, принимая во внимание, что должник равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке не получил, при этом лишился как возможности приобрести предмет лизинга в собственность, так и права на взыскание сальдо встречных обязательств в размере 1 872 303 руб., договор лизинга от 16.10.2012 № 33/12/ЛС/Л прекратил свое действие в связи с его исполнением ответчиком, учитывая отсутствие в суде первой инстанции пояснений ответчика относительно судьбы предмета лизинга, а также разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 1 872 303 руб.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя жалобы о том, что судами первой и апелляционной инстанций в обжалуемых судебных актах не установлен и не отражен факт, кем и в каком порядке будут возвращены уплаченные денежные средства обществом «1-ЖБЗ» по расторгнутому дополнительному соглашению №2 от 01.04.2016, судом округа не принимаются, поскольку не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы жалобы о том, что суды не установили возможность или невозможность применения последствий недействительности сделки в виде восстановления положения, которое существовало до совершения недействительной сделки, судом округа с учетом установленных по делу обстоятельств отклоняются как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд





П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2018 по делу № А07- 20452/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «1-ЖБЗ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий В.В. Плетнева


Судьи С.А. Сушкова


О.Н. Пирская