Постановление от 11 декабря 2023 г. по делу № А26-538/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-538/2023
11 декабря 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 23.11.2023

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 22.12.2022

от 3-го лица: не явился, извещен


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27843/2023) общества с ограниченной ответственностью «Акцепт» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.07.2023 по делу № А26-538/2023 (судья Погосян А.А.), принятое

по иску ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Акцепт»

3-е лицо: акционерное общество «Петрагранит»

Об обязании предоставить документы о деятельности общества,



установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Акцепт» (далее – ответчик, Общество) об обязании предоставить документы о деятельности Общества в форме надлежащим образом заверенных копий, а именно:

- журналы учета входящей и (или) исходящей корреспонденции (возможные аналоги данных документов) за период с 2021 года по настоящее время;

- реестр договоров, заключавшихся Обществом с 2021 года по настоящее время с указанием номера договора, даты заключения договора и срока его действия, статуса Общества в договоре (продавец, покупатель и пр.), сведений о контрагенте (наименование, ИНН), его статуса в договоре, предмета договора, цены договора.

Также истец просит взыскать с ответчика расходы на оплату услуг представителя в сумме 30 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено акционерное общество «Петрагранит».

Решением суда от 03.07.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, то суд первой инстанции необоснованно возложил на Общество обязанность по представлению несуществующих документов, поскольку журналы входящей корреспонденции в Обществе отсутствуют, учет и регистрация документов с указанием их содержания не ведется. Ссылается на представление суду первой инстанции пояснений об отсутствии в Обществе реестра договоров, поскольку действующим законодательством ведение такого реестра не предусмотрено, а факт получения истцом реестра договоров до 01.05.2021 не свидетельствует о ведении такого реестра в настоящее время, поскольку 26.11.2021 в Обществе произошла смена генерального директора, новый директор локального нормативного акта о ведении реестра договоров не издавал. Также податель жалобы указывает, что в Общество от истца 05.07.2023 поступил запрос о предоставлении доступа к договорам, заключенным с 01.12.2021, в ответ на который Общество направило ответ о возможности ознакомления с документами, указав даты готовности представить запрошенные сведения, однако в указанные ответчиком даты истец для ознакомления с договорами не явился. Полагает, что судом первой инстанции неверно истолкованы положения ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 №14ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) в части объема документов, подлежащего представлению участнику. Считает, то журналы входящей и исходящей корреспонденции не относятся к документам, содержащим сведения о финансово-хозяйственной деятельности общества и не содержат сведений о движении материальных ценностей общества, о заключенных сделках. Общество указывает, что суд первой инстанции необоснованно не установил в действиях истца признаков злоупотребления правом в ситуации корпоративного конфликта. Полагает не соответствующими материалам дела выводы суда первой инстанции о незаявлении ответчиком о чрезмерности заявленных ко взысканию судебных расходов и ссылается в присуждении ко взысканию расходов, не относящихся к рассматриваемому спору.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в заседание не направило, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Акцепт» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.09.2016 за ОГРН <***>.

ФИО4 является участником ООО «Акцепт» с долей в уставном капитале в размере 49% номинальной стоимостью 4900 рублей.

Вторым участником Общества является АО «Петрагранит».

08.12.2022 и 09.12.2022 истец обратился в Общество с требованиями предоставить документацию об Обществе, непосредственно связанную с финансово-хозяйственной деятельностью Общества, в виде надлежащим образом заверенных копий. Требование о предоставлении документов было обосновано правом участника Общества получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документацией в порядке, установленном п. 1 ст.8 Закона об ООО и его учредительными документами.

Аналогичное право участника предусмотрено статьей 6.3.2 Устава ООО «Акцепт», в соответствии с которой участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его документацией.

Требование истца о предоставлении информации ответчиком оставлено без удовлетворения, что обусловило обращение истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными по размеру и по праву, исковые требования удовлетворил.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Право участника корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией предусмотрено ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Условия и порядок реализации этого права конкретизированы отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Согласно ст. 8 Закона об ООО участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии со ст. 50 Закона об ООО общество с ограниченной ответственностью обязано хранить и по требованию участника обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным п. 2 ст. 50 Закона об ООО, закреплен в п. 3 названной статьи Закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 информационного письма № 144).

В абзаце третьем п. 1 информационного письма № 144 разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) (абзац четвертый п. 1 информационного письма №144).

Ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику (п. 14 информационного письма № 144).

Довод ответчика о том, что в Обществе не ведется журнал учета входящей и (или) исходящей корреспонденции, вопреки доводам апелляционной жалобы, не доказан.

В части довода жалобы об использовании сотрудниками Общества при формировании корреспонденции «реестра номеров» без изложения содержания корреспонденции следует отметить, что такая практика проставления номеров не противоречит действующему законодательству, не запрещена и может применяться юридическим лицом исходя из утвержденного в Обществе в конкретный момент времени учета корреспонденции.

Вместе с тем, Общество не лишено права на основании имеющихся у него документов с проставленными входящими и исходящими номерами сформировать для участника в разумный срок необходимый журнал.

При этом суд апелляционной инстанции не соглашается с критической оценкой суда первой инстанции довода ответчика о неотносимости сведений о входящей и исходящей корреспонденции к деятельности Общества, поскольку по смыслу Закона об ООО на общество возлагается обязанность по предоставлению участнику документов, касающихся именно деятельности такого общества. Вместе с тем, исполняя указанную обязанность, общество не обязано предоставлять участнику документы, носящие сугубо технический характер (например, журналы входящей и исходящей корреспонденции, сведения о передаче показаний приборов учета потребления и тому подобное), поскольку такие документы на права участника общества не влияют. Непредставление участнику документов, носящих технический характер не нарушает права такого участника на получение информации о деятельности общества (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по делу №А56-30317/2022). Расширительное толкование ст.50 Закона об ООО ведет к предоставлению участнику неограниченных прав во взаимоотношениях с обществом, что лишает такие взаимоотношения формальной определенности и является основой для последующего злоупотребления участником своим правом на получение документов и сведений, выходящих за пределы определенных законодателем «сведений о деятельности общества».

Довод ответчика о том, что им не ведется реестр договоров, соответствующими доказательствам не подтвержден.

Доводы ответчика относительно наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом при истребовании документации со ссылкой на осуществление юридическими лицами, подконтрольными истцу, деятельности на том же товарном рынке, правомерно отклонены судом перовой инстанции, поскольку ответчиком не доказаны.

То обстоятельство, что ФИО4 одновременно является участником иных юридических лиц, самостоятельно или в партнерстве с иными лицами ведет хозяйственную деятельность, само по себе не свидетельствует о злонамеренности его целей при направлении требования о предоставлении ему информации о деятельности Общества, участником которого он является.

Кроме того, в силу п. 1 ст. 9 Закона об ООО участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Как указано в п. 15 Информационного письма № 144, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Общество не предлагало ФИО4 составить такую расписку и не представило доказательств отнесения истребуемой истцом информации к числу сведений, составляющих коммерческую тайну.

В случае наличия в составе подлежащих предоставлению в рамках настоящего дела документов, в состав которых входят сведения конфиденциального характера, Общество не лишено права затребовать от участника подписания расписки или соглашения о конфиденциальности до момента предоставления истцу соответствующих сведений и документов.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об обоснованности заявленных требований.

В части изложенных в апелляционной жалобе возражений относительно обоснованности заявленных истцом судебных расходов суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (ч.1 ст. 110 АПК РФ).

Часть 2 ст. 110 АПК РФ предусматривает, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

По этим же правилам распределяются судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной и кассационной жалобы (ч. 5 ст. 110 АПК РФ).

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием (п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Для подтверждения расходов на оплату услуг представителя в суде первой инстанции истец представил: договор на оказание юридических услуг от 18.01.2023 (т.1 л.д. 53-54), заключенный между истцом и ФИО5, чек на рублевый перевод от 20.01.2023, согласно которому истец оплатил ФИО5 30 000 рублей в оплату юридической помощи по договору.

Факт оказания предусмотренных договором услуг подтверждён представленными в дело процессуальными документами (исковое заявление с приложениями, ходатайства), протоколами судебных заседаний от 17.03.2023, от 21.04.2023, от 17.05.2023, от 19.06.2023, от 26.06.2023.

Как указано в постановлении Президиума ВАС РФ от 20.05.2008 № 18118/07 и Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454- О, реализация права по уменьшению суммы расходов судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Вместе с тем, согласно п.11 постановления Пленума от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (ч.3 ст.111 АПК РФ, ч. 4 ст. 1 ГПК РФ, ч. 4 ст. 2 КАС РФ).

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Именно поэтому в ч. 2 ст. 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в п. 13 постановления Пленума от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», при определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги.

Согласно п. 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 №82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя во внимание могут также приниматься сложившиеся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов и имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг.

Поскольку ответчиком доказательств чрезмерности заявленных истцом судебных расходов в материалы дела не представлено, относимость, допустимость и достоверность представленных в подтверждение факта несения судебных расходов доказательств не опровергнута, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований в указанной части в полном объеме.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.07.2023 по делу № А26-538/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Масенкова

Судьи


В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина