Постановление от 20 декабря 2023 г. по делу № А43-32926/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А43-32926/2022

20 декабря 2023 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Александровой О.В., Забурдаевой И.Л.,

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 10.08.2023 № ТДИ-08.3),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 13.10.20203 № 264),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.04.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023

по делу № А43-32926/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «АЛИДИ-Норд»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании задолженности и процентов,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной общественностью «Проктер Энд Гэмбл Дистрибьюторская

компания» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» (далее – ООО «ТД Интерторг») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АЛИДИ-Норд» (далее – Общество) о взыскании 3 859 178 рублей 94 копейки задолженности по договору об уступке права требования (цессии) от 29.10.2019; процентов в сумме 857 895 рублей 26 копеек за период с 11.11.2019 по 27.12.2022, а также по день фактической оплаты долга. Иск уточнен в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Проктер Энд Гэмбл Дистрибьюторская компания» (далее – Компания).

Решением суда от 07.04.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 решение суда оставлено без изменения.

ООО «ТД Интерторг» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права, нарушили нормы процессуального законодательства, сделали неверные выводы о прекращении обязательства Общества по договору цессии сальдированием.

Представитель заявителя в судебном заседании изложил кассационную жалобу.

Общество в отзыве и представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы.

Компания отзыв на кассационную жалобу не представила, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечила.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось.

Законность принятых Арбитражным судом Нижегородской области и Первым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 29.10.2019 между ООО «ТД Интерторг» (цедент) и Обществом (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии), в соответствии которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования 3 859 178 рублей 94 копеек по договору на оказание услуг от 01.07.2019 № 7, заключенному между цедентом и Компанией.

Уступка прав требования цедента к Компании, осуществляемая по договору, является возмездной (пункт 3.1 договора цессии).

Согласно пункту 3.2 договора в качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику по договору на оказание услуг цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 3 859 178 рублей 94 копеек.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 по делу № А56-370/2020 ООО «ТД Интерторг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Конкурсный управляющий ООО «ТД Интерторг», установив, что Общество не исполнило обязательства по договору цессии по оплате за уступаемое право, 12.07.2022 направил ему претензию с требованием оплатить задолженность в размере 3 859 178 рублей 94 копейки.

Поскольку Общество претензию не исполнило, ООО «ТД Интерторг» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 382, 384, 389.1, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к следующим выводам.

Согласно статьям 309 и 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 388, пункт 1 статьи 389.1 Кодекса).

Как видно из материалов дела, в обоснование иска ООО «ТД Интерторг» указало, что Общество, получив от Компании денежные средства в погашения задолженности по договору на оказание услуг, свои обязательства по уплате цены за уступаемое право по договору цессии не исполнило.

Отказав в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что обязательство ответчика по оплате переданного в рамках договора цессии права прекращено в день заключения этого договора на основании пункта 3.3 путем уменьшения задолженности истца перед ответчиком по договору поставки от 20.12.2016 № 480/2016 (произошло сальдирование обязательств сторон).

Между тем суды не учли следующее.

Статьей 410 Кодекса предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Прекращение договора порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по нему (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

Верховным Судом Российской Федерации сформирована судебная практика по вопросам разграничения зачета от сальдирования (определения от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 № 305-ЭС19-177221(2), от 20.01.2022 № 302-ЭС21-17975, от 26.12.2022 № 304-ЭС17-18149(15) и другие).

Сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). По сути, сальдирование представляет собой сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как самостоятельная сделка.

В рассматриваемом случае предметом иска по делу является взыскание по договору цессии с Общества (цессионария) в пользу ООО «ТД Интерторг» (цедента) денежных средств, причитающихся цеденту в счет уплаты за уступленное право требования к Компании по договору оказания услуг.

В пункте 3.2 договора цессии предусмотрено, что в качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику по договору на оказание услуг цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 3 859 178 рублей 94 копеек.

В силу пункта 3.3 договора оплата за уступаемое право может быть произведена цессионарием путем уменьшения задолженности цедента перед цессионарием по договору поставки от 20.12.2016 № 480/2016. При этом стороны договорились, что оформления никаких дополнительных документов для осуществления взаимозачета в таком случае не требуется.

Суды посчитали, что обязательства Общества прекращены сальдированием взаимных обязательств с ООО «ТД Интерторг» по договору поставки от 20.12.2016 № 480/2016 (пункт 3.3 договора цессии). Подтверждением необоснованного требования истца и об отсутствии у ответчика задолженности является отказ Общества от требований в размере 3 859 178 рублей 94 копеек, включенного в реестр требований кредиторов ООО «ТД Интерторг», которое соответствует сумме, подлежащей уплате за уступаемое право. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2023 по делу № А56-370/2020 принят отказ Общества от требований в указанном размере.

Однако суды не учли, что по своей правовой природе сальдирование представляет расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения.

Договор поставки от 20.12.2016 № 480/2016, договор цессии от 29.10.2019, договор на оказание услуг от 01.07.2019 не связаны между собой ни по предмету, ни по датам заключения, ни по сторонам, ни по встречным требованиям.

Обязательство Общества по оплате переданного истцом в рамках договора цессии права, встречным по отношению к обязательству истца по договору поставки от 20.12.2016 № 480/2016 не является, что препятствует объединять расчеты по этим договорам в единое целое и производить сальдирование встречных завершающих обязательств.

Кроме того, рассмотрев пункт 3.3 договора цессии как безусловное право Общества на зачет встречных требований и прекращение его обязательства по оплате в день заключения договора цессии, суды не приняли во внимание, что в пункте 3.2 договора цессии прямо установлена обязанность цессионария по оплате цеденту именно денежных средств. Возможность оплаты за уступаемые права путем уменьшения задолженности цедента перед цессионарием по договору поставки (осуществление взаимозачета) поставлена в зависимость от волеизъявления сторон.

При рассмотрении спора истец ссылался на отсутствие оснований считать обязательства прекращенными.

Истец указывал, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2021 по делу № А56-370/2020/тр.433 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ТД Интерторг» требование Общества в размере 84 068 682 рублей 46 копеек, в том числе на спорную сумму.

Определением этого же суда от 13.01.2023 (вступило в законную силу 06.04.2023) по делу № А56-370/2020/тр433/ход, принят отказ Общества (как безусловное право кредитора отказаться от реализации принадлежащих ему прав) от части требования в размере 3 859 178 рублей 94 копеек. Требование Общества в указанном размере исключено из реестра требований кредиторов ООО «ТД Интерторг».

Истец, опровергая факт прекращения обязательств в дату заключения договора цессии и отсутствия задолженности, приводил доводы о том, что включая 19.05.2020 в реестр кредиторов ООО «ТД «Интерторг» сумму основного долга в размере 84 068 682 рубля 46 копеек, Общество не могло не знать о наличии задолженности по договору цессии. Тем более, Компания к этому моменту уже перечислила Обществу денежные средства. Включив в реестр требований кредиторов сумму основного долга по договору поставки, Общество фактически отказалось от уменьшения суммы задолженности и не считало свое обязательство по договору цессии прекращенным.

С заявлением о частичном отказе от требований, включенных в реестр требований кредиторов, Общество обратилось только после получения от истца претензии об оплате по договору цессии. Между получением оплаты от Компании и обращением Общества в суд с заявлением об отказе от части требований прошло почти полтора года. В этой связи ООО «ТД Интерторг» полагало, что действия Общества свидетельствуют о его недобросовестном поведении, злоупотреблении правом.

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанции доводы истца не проверили и не привели мотивы, по которым сочли их необоснованными. Выводы судов о том, что обязательства ответчика по договору цессии прекращено в день заключения договора, об отсутствии у него задолженности по оплате сделаны без установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, при неправильном применении норм права.

Для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление всех имеющих значение для данного дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий. В связи с этим обжалуемые судебные акты на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует устранить допущенные нарушения, дать оценку доказательствам, имеющимся в материалах дела, с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, установить имеющие значение для дела обстоятельства.

На основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело. В связи с этим данный вопрос судом кассационной инстанции не рассматривался.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.04.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу № А43-32926/2022 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


Н.Ю. Башева

Судьи

О.В. Александрова

И.Л. Забурдаева