Решение от 20 мая 2021 г. по делу № А45-26216/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-26216/2020
г. Новосибирск
20 мая 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 мая 2021 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в режиме онлайн-заседания в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания № 535, дело по иску общества с акционерного общества "Банк Интеза" (ОГРН <***>), г. Москва, к ФИО2, г. Новосибирск, Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы №16 по Новосибирской области, г. Новосибирск, о признании неправомерными действий (бездействия) ликвидатора ООО «Два Океана» ФИО2, выразившихся: в неисполнении обязанности по уведомлению в письменном виде АО «Банк Интеза» о ликвидации ООО «Два Океана», в не включении требований АО «Банк Интеза» в промежуточный и ликвидационный балансы ООО «Два Океана», в невыполнении обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ликвидируемого юридического лица ООО «Два Океана» несостоятельным (банкротом); признании неправомерным решения налогового органа о внесении записи о ликвидации ООО «Два Океана» (ИНН <***>) в связи с предоставлением ликвидатором недостоверных сведений и аннулировании записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2195476858586 от 28.05.2019 о прекращении деятельности юридического лица ООО «Два Океана» (ИНН <***>),

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 - финансового управляющего ФИО2, ФИО4,

при участии в судебном заседании представителей: ответчика Кима А.Ч.: ФИО5, нотариально удостоверенная доверенность от 19.09.2019, зарегистрирована в реестре за №77/761-н/77-2019-4-2307, диплом; ответчика МИФНС №16 по НСО: ФИО6, доверенность № 152 от 02.11.2020,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Банк Интеза" (ОГРН <***>) (далее – АО «Банк Интеза», Банк) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненными исковыми требованиями к ФИО2, Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы №16 по Новосибирской области о:

1) признании неправомерными действий (бездействия) ликвидатора ООО «Два Океана» ФИО2, выразившихся:

*в неисполнении обязанности по уведомлению в письменном виде АО «Банк Интеза» о ликвидации ООО «Два Океана»,

*в не включении требований АО «Банк Интеза» в промежуточный и ликвидационный балансы ООО «Два Океана»,

*в невыполнении обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ликвидируемого юридического лица ООО «Два Океана» несостоятельным (банкротом);

2) признании неправомерным решения налогового органа о внесении записи о ликвидации ООО «Два Океана» (ИНН <***>) в связи с предоставлением ликвидатором недостоверных сведений и аннулировании записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2195476858586 от 28.05.2019 о прекращении деятельности юридического лица ООО «Два Океана» (ИНН <***>).

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 - финансовый управляющий ФИО2, ФИО4.

Ответчики письменными отзывами и в ходе судебного разбирательства отклонили исковые требования как необоснованные.

Истец, третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, выслушав объяснения представителей ответчиков, арбитражный суд находит иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, объяснений истца, между АО «Банк Интеза» и ООО «Пеликан» были заключены кредитные договоры <***> от 11.12.2013, №LD1435700015 от 24.12.2014, №LD1435600067 от 24.12.2014. В обеспечение исполнения обязательств по указанным кредитным договорам заключены договоры поручительства с ООО «Два Океана» <***>/П-8 от 11.12.2013, №LD1435700015/П-11 от 24.12.2014, №LD1435600067/П-8 от 24.12.2014.

Между АО «Банк Интеза» и ООО «Прибой-С» были заключены кредитные договора <***> от 29.08.2014 и № LD1422700010 от 18.08.2014. В обеспечении исполнения обязательств по указанным кредитным договорам были заключены договоры поручительства с ООО «Два Океана» № LD1423200021 /П-10 от 29.08.2014 и № LD1422700010/П-5 от 18.08.2014.

В связи с неисполнением кредитных обязательств АО «Банк Интеза» обратилось в Центральный районный суд г. Новосибирска с требованием о взыскании задолженности с Должника и Поручителей. Требования Банка удовлетворены и подтверждены вступившими в законную силу решениями Центрального районного суда города Новосибирска от 25.07.2018 по делу № 2-353/2018, от 03.09.2018 по делу № 2-330/2018. Общий размер задолженности ООО «Два Океана» по 5-ти кредитным договорам на момент вынесения решений суда составлял 58 239 070 руб. 13 коп.

В соответствии со сведениями, опубликованными в Выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Два Океана», 02.11.2018 (на следующий день после выдачи исполнительных листов по делу №2-330/2018) единственным участником ООО «Два Океана» ФИО2 (далее – ФИО2, ликвидатор) было принято решение о ликвидации Общества; назначении ликвидатором ФИО2

22.02.2019 в МИФНС № 16 по Новосибирской области (далее - налоговая инспекция) ликвидатором был подан промежуточный ликвидационный баланс.

21.05.2019г. в налоговую инспекцию было подано решение о ликвидации юридического лица и представлен ликвидационный баланс.

28.05.2020 налоговой инспекцией внесена запись № 2195476858586 о ликвидации юридического лица ООО «Два Океана».

Заявляя о неправомерности бездействия ликвидатора Кима А.Ч., истец ссылается на следующие обстоятельства.

ФИО2, являясь участником и директором ФИО7: ООО «Пеликан», ООО «Прибой-С», Обществ-Поручителей: ООО «Два Океана», ООО «Сибрефтранс», и одновременно Поручителем по Договору как физическое лицо, достоверно знал о наличии подтвержденной вступившими в силу решениями суда общей юрисдикции задолженности перед Банком.

Основанием предъявления настоящего иска является не уведомление ликвидатором Кимом А.Ч. Банка о ликвидации юридического лица ООО «Два Океана», являющегося поручителем. Данное бездействие, по мнению Банка, повлекло не включение в промежуточный и ликвидационный балансы требований Банка. При наличии задолженности ликвидированного юридического лица перед Банком, ликвидатор обязан был обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве общества. Таким образом, бездействие ликвидатора по не включению долга перед Банком в промежуточный и ликвидационный балансы и не обращению в суд с заявлением о банкротстве общества является неправомерным. Представление ликвидатором промежуточного и ликвидационного балансов без сведений о задолженности перед Банком повлекло принятие регистрирующим органом решения о ликвидации ООО «Два Океана» и внесение в ЕГРЮЛ соответствующей записи о ликвидации. Поданное в МИФНС №16 по НСО требование о восстановлении ликвидируемой организации в ЕГРЮЛ, оставлено без удовлетворения, что повлекло обращение в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов участников дела, оценка представленных ими доказательств и заявленных обстоятельств, приводит к следующему.

В соответствии со статьей 323 (п. 1) ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Поскольку в соответствии со статьей 323 (п. 1) ГК РФ Банк не предъявлял требования к ликвидированному должнику ООО «Два Океана», то, соответственно, у ликвидированного общества не было обязанности считать Банк своим кредитором и уведомлять его о своей ликвидации в порядке п. 1 статьи 63 ГК РФ.

Таким образом, доводы Банка о неправомерном бездействии ликвидатора Кима А.Ч., выразившиеся, не уведомлении Банка о ликвидации общества и не включении в промежуточный и ликвидационный балансы задолженности перед Банком и соответствующем не обращении в суд с заявлением о банкротстве общества, являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в признании неправомерным бездействия ликвидатора, не имеется оснований и для удовлетворения вытекающих из данного требования исковых требований Банка о признании неправомерным решения налогового органа о внесении записи о ликвидации ООО «Два Океана» (ИНН <***>) в связи с предоставлением ликвидатором недостоверных сведений и аннулировании записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2195476858586 от 28.05.2019 о прекращении деятельности юридического лица ООО «Два Океана» (ИНН <***>).

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 АПК РФ) на истца относятся расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170, 110, 176 (часть 2), Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в иске.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Г.Л. Амелешина