Решение от 20 ноября 2020 г. по делу № А56-23951/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-23951/2020
20 ноября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 10 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 20 ноября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Центральный банк Российской Федерации (адрес: 191038, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки <...> ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 02.12.1990);

ответчик: 1) Закрытое акционерное общество "Мастер-Холдинг" (адрес: 197022, Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, д. 47, лит. А, пом. 821, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 23.01.2001), 2) ФИО2 (адрес: 187300, Ленинградская обл., г. Кировск) 3) Акционерное общество "Волга-Сервис" (адрес: 603073, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 26.12.1991);

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О);

о ликвидации

при участии

от истца: ФИО3 (по дов. от 16.10.2020)

от ответчика: 1), 2), 3) не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Центральный Банк Российской Федерации (далее – Истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Мастер-Холдинг" (ОГРН: <***>; далее – Ответчик 1, Общество), ФИО2 (далее – Ответчик 2) о ликвидации Общества.

Определением от 21.07.2020 в качестве соответчика привлечено: Акционерное общество "Волга-Сервис" (далее – Ответчик 3).

В предварительном судебном заседании представитель Истца поддержал заявленные требования.

Остальные ответчики 1, 2 представителей в судебное заседание не направили, извещены, дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Общество создано 23.01.2001, зарегистрировано за ОГРН: <***>. Генеральным директором является ФИО2.

Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг, акционерами Общества при его создании стали акционерное общество "Волга-Сервис", а также два юридических лица, в настоящее время исключенные из Единого государственного реестра юридических лиц либо ликвидированные.

Таким образом, суд приходит к выводу, что акционером Общества является Ответчик 3. Доказательств иного не представлено.

28.09.2018 Банком в отношении Общества вынесено предписание № Т2-50-2-16/42521 об устранении нарушения законодательства, а именно, о передаче ведения реестра акционеров Общества регистратору.

Указанное предписание возвратилось без исполнения за истечением сроков хранения.

Неосуществление обязанности по передаче ведения реестра акционеров Общества регистратору, отсутствие Общества по месту нахождения послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.5 ст.3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

В соответствии с ч.2, 5 ст.61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Право на обращение с настоящим иском в суд предоставлено Банку России ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и п.20 ст.42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Согласно ответу Управления ФНС по Санкт-Петербургу оснований для исключения Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не имеется.

Суд считает допущенное Обществом нарушение существенным. Непередача ведения реестра Обществом подрывает стабильность корпоративных отношений, влечет существенные затруднения в установлении факта принадлежности акций и как следствие корпоративных прав. Деятельность акционерного общества без выпуска акций противоречит самой сути данной организационно-правовой формы.

Ответчиками отзыв, обоснованные возражения не представлены; на дату рассмотрения дела нарушения не устранены, мер к устранению не принято.

При таких обстоятельствах суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Пунктом 8 названного информационного письма определено, что при возложении обязанности по ликвидации юридического лица на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, наименование этого органа указывается в решении арбитражного суда в точном соответствии с учредительными документами юридического лица.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей).

Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ).

Также суд считает возможным возложить обязанность по ликвидации на генерального директора Общества.

Суд приходит к выводу, что ликвидация Общества должна быть произведена ответчиками с соблюдением порядка и сроков, установленных статьями 61-64 ГК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Ликвидировать закрытое акционерное общество "Мастер-Холдинг".

Обязанность по ликвидации возложить на ФИО2 и акционерное общество "Волга-Сервис" с установлением шестимесячного срока для исполнения решения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Мастер-Холдинг" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.