Постановление от 23 января 2023 г. по делу № А05-11965/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


23 января 2023 года

Дело №

А05-11965/2021



Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2023 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 18.03.2022),

рассмотрев 18.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.06.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по делу № А05-11965/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО1, действуя от имени в интересах общества с ограниченной ответственностью «Невский», адрес: 165300, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к ФИО3 и ФИО4 с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными договора займа от 13.04.2016 (далее – Договор займа) и дополнительного соглашения к нему от 30.12.2016 (далее – Дополнительное соглашение), а также договора залога от 13.04.2016 (далее – Договор залога); о применении последствий недействительности данных сделок в виде восстановления права собственности Общества на нежилое помещение площадью 906,4 кв.м с кадастровым номером 29:24:030208:2221 по адресу: <...> (далее – Помещение).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, адрес: 163000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Управление Росреестра), и индивидуальный предприниматель ФИО5, ОГРНИП 304290434500218.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 21.06.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 21.06.2022 и постановление от 03.10.2022 и принять новый судебный акт – об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, обстоятельства, установленные в рамках дела № А05-217/2019, не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку суды при разрешении названного дела не исследовали вопросы убыточности или экономической целесообразности заключения оспариваемых сделок.

ФИО1 выражает несогласие с выводами судов о пропуске срока исковой давности и недоказанности наличия оснований для признания сделок недействительными, ссылается на то, что Помещения являлись основным активом Общества, утраченным в результате совершения спорных сделок, указывает на неисследованность судами вопроса о стоимости Помещения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 27.11.2002.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц в названном реестре содержатся сведения о четырех участниках Общества, в том числе о ФИО1 с долей 6,69% уставного капитала Общества.

Между ФИО3 (займодавцем) и Обществом (заемщиком) в лице генерального директора ФИО4 заключен Договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику 10 000 000 руб., а заемщик обязуется их возвратить и уплатить проценты за пользование займом в порядке и сроки, установленные договором.

В последующем стороны заключили Дополнительное соглашение к Договору займа, которым внесли следующие изменения в его условия: займодавец передает заемщику сумму, не превышающую 10 800 000 руб. (пункт 1); заем предоставляется на срок 12 месяцев с даты предоставления части займа (транша) (пункт 2).

В соответствии с пунктом 5 Договора займа за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу 12% годовых от суммы займа; в случае невозврата суммы займа по истечении 12-ти месяцев с даты выдачи займа, начиная со следующего дня, и до возврата займа за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу 0,02% в день от суммы займа.

В обеспечение исполнения Обществом обязательств по Договору займа между ФИО3 (залогодержателем) и Обществом (залогодателем) заключен Договор залога, предметом которого являлось Помещение.

Пунктом 1.4 Договора залога предусмотрено право залогодержателя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения залогодателем обеспеченных залогом обязательств получить удовлетворение из стоимости заложенного Помещения преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.

Как установили суды, в период с 13.04.2016 по 25.04.2017 ФИО3 выдал Обществу заем на общую сумму 10 753 142 руб.

Решением Котласского городского суда Архангельской области от 06.02.2019 по делу № 2-99/2019 с Общества в пользу ФИО3 взыскано 10 753 142 руб. задолженности по Договору займа, 2 342 915 руб. 35 коп. процентов за пользование займом, а также обращено взыскание на Помещение путем его реализации с публичных торгов с начальной ценой реализации 15 000 000 руб.

На основании данного судебного акта в отношении Общества в мае 2019 года возбуждено исполнительное производство № 79303/19/29034-ИП, которое было окончено 03.07.2019 по заявлению взыскателя – ФИО3

Согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости право собственности на Помещение зарегистрировано за ФИО3 02.12.2019.

ФИО1, ссылаясь на отсутствие у Общества экономической целесообразности в заключении Договора займа, указывая на недобросовестность сторон данных сделок, целью которых являлся вывод единственного ликвидного актива организации по заниженной цене, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании Договора займа, Дополнительного соглашения к нему и Договора залога недействительными сделками.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности оснований для удовлетворения заявленных истцом требований, а также пришли к выводу о пропуске ФИО1 срока исковой давности, о применении которой было заявлено ответчиком, и в связи с этим отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 той же статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой же статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно части 1 статьи 196 того же Кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Для отдельных видов требований, законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Заявляя требование о признании Договора займа, Дополнительного соглашения к нему и Договора залога недействительными сделками и применении последствий их недействительности, ФИО1, являясь участником Общества и действуя в его интересах, ссылалась на недобросовестность сторон оспариваемых сделок, отсутствие у Общества экономической целесообразности в их заключении.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, в том числе оборотно-сальдовые ведомости Общества и выписки по его расчетному счету за период с 2016 по 2019 годы, суды пришли к выводу, что ФИО1 не подтвердила злоупотребление правом со стороны ответчиков при заключении оспариваемых сделок, а также нарушение прав и законных интересов Общества.

При этом суды исходили из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 01.10.2019 по делу № А05-217/2019 ФИО1 и иным участникам Общества – ФИО6 и ФИО7 отказано в удовлетворении иска, предъявленного к ФИО4, ФИО3, Обществу, о признании недействительными Договора залога и Договора займа; о признании действий и бездействий ФИО4 незаконными и ее исключении из состава участников Общества.

В рамках названного дела суд установил факт передачи Обществу денежных средств по Договору займа, а также пришел к выводу о недоказанности обстоятельств заключения оспариваемых сделок с намерением причинить вред Обществу и иным лицам, а также причинения Обществу убытков.

Рассматривая настоящий спор, при исчислении срока исковой давности суды исходили из того, что Договоры займа и залога были заключены 13.04.2016; приняли во внимание, что в рамках дела № А05-12066/2016 учредители Общества ФИО6, ФИО7 и ФИО1 14.11.2016 обратились в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), в котором указывали на факты заключения Обществом со ФИО3 договора займа на сумму порядка 10 000 000 руб. и договора залога от 13.04.2016.

Применительно к указанным в этом заявлении данным суды пришли к выводу, что уже в ноябре 2016 года ФИО1 была осведомлена о заключении Обществом оспариваемых сделок, поэтому с учетом даты обращения в суд с иском по настоящему делу (22.10.2021) правомерно посчитали, что срок исковой давности истцом пропущен.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления № 43).

При таком положении исходя из конкретных установленных при рассмотрении дела обстоятельств суды, признав срок исковой давности пропущенным, правомерно отказали в удовлетворении иска.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.06.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по делу № А05-11965/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.



Председательствующий


Е.В. Чуватина


Судьи


Ю.С. Баженова

Т.И. Сапоткина