Решение от 18 июня 2024 г. по делу № А13-275/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-275/2024
город Вологда
19 июня 2024 года


Резолютивная часть решения объявлена 13 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 19 июня 2024 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи

Шловиковой В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой И.Ю., рассмотрев в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ЭДАС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 о взыскании 42 857 615 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фабрика «Рассвет» в счет возмещения убытков, причиненных действиями ответчика,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Фабрика «Рассвет» (ОГРН <***>),

при участии от ответчика – ФИО2 по доверенности от 06.06.2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ЭДАС» (далее – ООО «ЭДАС», истец) 15.01.2024 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области (далее - суд) к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании 42 857 615 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фабрика «Рассвет» (далее – ООО «Фабрика «Рассвет», Общество) в счет возмещения убытков, причиненных действиями ответчика.

В обоснование исковых требований ссылается на то, что в ООО «ЭДАС» является участником ООО «Фабрика «Рассвет». В 2013-2014 гг. между ООО «ТК «Рассвет» и ООО «Фабрика «Рассвет» были заключены договоры цессии прав требования к иным обществам по договорам поставки, согласно которым право требования оплаты по поставкам перешло от ООО «ТК «Рассвет» к ООО «Фабрика «Рассвет», первичная документация по которым отсутствует. Таким образом, у истца возникла дебиторская задолженность в размере 35 407 000 руб. Частично задолженность в 2017 году была закрыта (от обществ «Юкар», «Гном», «Дайна»). В 2020 году оставшаяся задолженность погашена

принятием векселей на общую сумму 23 000 000 руб. (от ООО «Бранд»5 000 000 руб., от ООО «Галерея» - 10 500 000 руб., от ООО «Джой» - 2 500 000 руб., от ООО «Горка» - 6 000 000 руб.). Сроки предъявления векселей – 31.12.2024. Указал, что об указанных векселях истец узнал в августе 2023 года при рассмотрении дела № А13-4854/2023. Истец считает, что на указанную сумму ООО «Фабрика Рассвет» причинены убытки.

В качестве правового обоснования истец ссылается на статьи 10, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), а также Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Определением суда от 04.03.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 25.04.2024 рассмотрение дела назначено к судебному разбирательству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Фабрика «Рассвет».

В судебных заседаниях представитель ответчика возражал против исковых требований, заявив о пропуске срока исковой давности в части договоров уступок. В части же векселей указал, что права истца не нарушены, поскольку срок предъявления векселей не наступил. Кроме того, частично векселя уже оплачены, представив доказательства оплаты векселей от ООО «Галерея», ООО «Горка», ООО «Бранд». Указал, что запрашиваемые договоры отсутствуют за истечением срока их хранения, установленных Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания. Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав представителя ответчика, исследовав письменные доказательства, оценив собранные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Согласно статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об ООО») члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера их ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т. п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Статьей 15 ГК РФ установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статей 1064, 1082 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании части 1 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, ООО «ЭДАС» является участником ООО «Фабрика «Рассвет», владеющим долей в его уставном капитале в размере 50%. Между сторонами имеется корпоративный конфликт с 2008 года.

В обоснование исковых требований истец указал, что:

- 30.09.2013 между ООО «ТК «Рассвет» и ООО «Фабрика «Рассвет» заключен договор уступки, по которому к ООО «Фабрика «Рассвет» перешло право требования к ООО «БРАНД», ООО «ГАЛЕРЕЯ», ООО «ГОРКА», ООО «ГНОМ», ООО «ДЖОЙ», ООО «ЮКАР» задолженности по договорам поставки на сумму 21 207 000 руб.,

- 30.06.2014 заключены договоры переуступки прав требования долга задолженности покупателей товаров ООО «ТК «Рассвет» в сумме 14 200 000

руб. на ООО «Фабрика «Рассвет» (по договорам поставки с ООО «БРАНД», ООО «ГАЛЕРЕЯ», ООО «ГОРКА», ООО «ГНОМ», ООО «Дайна».

Соответственно, у ООО «БРАНД», ООО «ГАЛЕРЕЯ», ООО ГОРКА», ООО «ГНОМ», ООО «ДЖОЙ», ООО «ЮКАР», ООО «ДАЙНА» возникают обязательства в общей сумме 35 407 000, 00 рублей перед ООО «Фабрика «Рассвет»., которые до настоящего времени не погашены, чем, по мнению истца, ООО «Фабрика «Рассвет» причинены убытки.

В 2017 году ООО «ЮКАР», ООО «ДАЙНА», ООО «ГНОМ» погасили частично задолженность, в связи с чем задолженность уменьшилась до 23 000 000 руб., которая была погашена принятием векселей (от ООО БРАНД» на сумму 5 000 000 руб., от ООО «ГАЛЕРЕЯ» на сумму 10 500 000 руб. (в процессе присоединения, векселя на сумму 2 500 000 руб. ООО «ДЖОЙ» перешли в ООО «ГАЛЕРЕЯ») и от ООО «ГОРКА» на сумму 6 000 000 руб.).

Срок предъявления векселей: по предъявлении, но не ранее, чем 31.12.2024.

Как указывает истец, в ходе исполнительного производства в августе 2023 года ему стало известно о наличии векселей, которые по мнению истца, выданы неликвидными организациями, разумность и целесообразность таких действий не раскрыта ответчиком, в связи с чем ООО «ЭДАС», как участнику ООО «Фабрика «Рассвет» причинены убытки.

В рамках дела № А13-372/2022 ООО «ЭДАС» оспаривало действительность договоров уступки от 30.09.213, от 30.06.2014.

В удовлетворении исковых требований отказано, в том числе, в связи с пропуском срока исковой давности для признания договоров уступки оспоримыми ввиду отсутствия доказательств их ничтожности.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности в отношении требований, основанных на договорах уступки.

Возражая против пропуска срока исковой давности, истец указал, что о наличии векселей ему стало известно в августе 2023 года при рассмотрении дела № А13-4584/2023.

Поскольку о наличии договоров уступки истец узнал 19.12.2019 из аудиторского заключения в рамках дела № А13-6609/2015, что установлено решением Арбитражного суда Вологодской области от 06.12.2022, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, с учетом обращения в суд с настоящим иском 15.01.2024, суд приходит к выводу, что трехгодичный срок для взыскания убытков истцом пропущен.

Вместе с тем, из текста искового заявления следует, что убытки Обществу причинены принятием неликвидных векселей на общую сумму 23 000 000 руб. (от ООО «Бранд», ООО «Галерея», ООО «Джой», от ООО «Горка» - 6 000 000 руб.) в счет оплаты договоров поставки, задолженность по которым уступлена 30.09.2013, 30.06.2024.

В отношении указанного суд считает необходимым отметить следующее.

Ответчик указал, что в счет оставшейся задолженности в размере 23 000 000 руб. выданы векселя со сроком предъявления не ранее 31.12.2024.

Доказательств того, что указанные векселя выданы неликвидными организациями в материалах дела не имеется. Указанное суд не усматривает и из представленных бухгалтерских балансов.

В соответствии со статьей 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Статья 10 ГК РФ закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Как установлено судом, в выданных в счет погашения задолженности в размере 23 000 000 руб. векселях установлен срок: по предъявлении, но не ранее, чем 31.12.2024.

В материалы дела представлены доказательства частичной оплаты векселей на общую сумму 10 791 304 руб. 63 коп., в том числе 9 500 000 руб. – основной долг (вексельная сумма), 1 291 304 руб. 63 коп. – проценты, что противоречит доводу истца о том, что векселя не имеют реального обеспечения.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу об отсутствии убытка на указанную сумму.

В отношении оставшейся суммы предусмотрено условие о предъявлении векселей в срок не ранее 31.12.2024.

Таким образом, погашение оставшейся задолженности должно начаться с 30.12.2024, что свидетельствует о том, что срок для погашения задолженности, на дату обращения в суд с исковым заявлением и на дату вынесения решения еще не наступил, в связи с чем, обращение ООО «ЭДАС» в суд с настоящим иском преждевременно, поскольку право истца по оплате задолженности не нарушено.

Оплата векселей на сумму 10 791 304 руб. 63 коп. ранее 31.12.2024 также не нарушает права истца.

Нецелесообразность и неразумность оплаты задолженности векселями в материалах дела отсутствует, как и доказательства неликвидности векселей.

В пункте 2 статьи 10 ГК РФ указано, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Анализ данной процессуальной нормы позволяет сделать вывод о том, что истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его

субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска и обосновать чем, обусловлен конкретно выбранный им способ защиты.

На основании вышеизложенного, суд считает, что истцом не доказана совокупность обстоятельств для взыскания убытков с ответчика, в связи с чем, в удовлетворении заявленных исковых требований надлежит отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина за рассмотрение настоящих требований составляет 200 000 руб. 00 коп.

Истцом при обращении в суд была уплачена государственная пошлина в размере 200 000 руб. 00 коп. по платежному поручению № 45 от 14.02.2024.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы истца по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ отнесению на ответчиков не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

в удовлетворении исковых требований отказать. Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия

в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья В.В. Шловикова