Решение от 24 июня 2019 г. по делу № А41-19715/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-19715/2019
г. Москва
24 июня 2019 года.
Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2019 года.

Мотивированное решение изготовлено 24 июня 2019 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А41-19715/2019 по иску ООО «ФПК «АЛЬТАИР ГРУПП» (ИНН <***> ОГРН <***>, 142200, <...>) к АО «УК «Инновационный капитал» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Пифов», с участием в деле третьих лиц: АО «УК «Инновационный капитал» и ЗАО «УК «ОСНОВА» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ФПК «АЛЬТАИР ГРУПП» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «УК «ОСНОВА» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Пифов» о признании договора купли-продажи недвижимого имущества № 27/09-2017 от 27.09.2017, заключенного между ООО «Финансово-Промышленная Компания «Альтаир Групп» и ЗАО «УК «ОСНОВА» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Пифов», недействительным и применении последствия недействительности сделки.

Исковые требования мотивированным тем, что спорный договор купли-продажи недвижимого имущества № 27/09-2017 от 27.09.2017 от имени ООО «УК «ОСНОВА» подписан неуполномоченным лицом - генеральным директором ФИО2, поскольку решение об избрании ФИО2 на должность директора общества ничтожно.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «УК «Инновационный капитал».

Определением от 16 мая 2019 года Арбитражного суда Московской области в порядке процессуального правопреемства произведена замена ответчика ЗАО «УК «ОСНОВА» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Пифов» на АО «УК «Инновационный капитал» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Пифов».

Определением от 16 мая 2019 года Арбитражного суда Московской области ЗАО «УК «ОСНОВА» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель истца для участия в судебном заседании не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте его проведения.

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица против удовлетворения иска возражали, полагая доводы истца необоснованными.

Рассмотрев материалы искового заявления ООО «ФПК «АЛЬТАИР ГРУПП», исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о том, что исковое заявление не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из материалов дела, 27 сентября 2017 года между ООО «ФПК «АЛЬТАИР ГРУПП» (продавец) и ЗАО «УК «ОСНОВА» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Пифов» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 27/09-2017 (далее – договор), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора, следующее недвижимое имущество (далее - имущество): здание бытового корпуса, назначение: нежилое, общей площадью 4981,8 кв. м., инв. № 52-7150, лит. В, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 50:16:0602002:3580 (п. 1.1 договора).

От имени ЗАО «УК «ОСНОВА» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Пифов» договор купли-продажи недвижимого имущества подписан ФИО2

Стоимость имущества, согласно п. 2.1 договора, составила 70 000 000 руб., в т.ч. НДС – 10 677 966 руб. 10 коп.

В соответствии с п. 2.2 договора покупатель обязался оплатить продавцу сумму в размере 70 000 000 руб. в день подписания договора.

Покупатель свои обязательства по оплате стоимости приобретаемого имущества по договору выполнил в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 40 от 27.09.2017 и не оспаривается сторонами сделки по существу.

В силу п. 3.3 договора, обязательства продавца по договору считаются исполненными после регистрации права собственности покупателя на имущество и фактической передачи имущества по акту приема-передачи, указанному в п. 3.1 договора.

Как указал ответчик, продавец свои обязательства по договору, выражающиеся в регистрации права собственности и фактической передачи имущества (п. 3.1 договора), до настоящего не исполнил.

Указывая, что спорный договор купли-продажи недвижимого имущества № 27/09-2017 от 27.09.2017 является недействительным, так как полномочий у ФИО2 действовать от имени ЗАО «УК «ОСНОВА» на момент его подписания не имелось, истец обратился в арбитражный суд с настоящими иском.

Из содержания искового заявления следует, что учредителями ЗАО «УК «ОСНОВА» являются ООО «Спецпроект» (ИНН <***>) и ФИО3, которым принадлежит 99,9286% и 0,0714% акций ЗАО «УК «ОСНОВА», соответственно. Вместе с тем, ООО «Спецпроект» прекратило свою деятельность и было исключено из ЕГРЮЛ 19.09.2016, а ФИО3 скончался в 2017 году до назначения ФИО2 единоличным исполнительным органом ЗАО «УК «ОСНОВА» (07.06.2017). Поскольку на дату избрания ФИО2 ни одного обладающего правоспособностью и дееспособностью и имеющего право наделять и/или досрочно прекращать полномочия единоличного исполнительного органа общества акционера не имелось, ФИО2, по мнению истца, не является легитимно избранной и обладающей полномочиями единоличного исполнительного органа общества и, как следствие, все её действия от имени общества, как подписание различных документов и совершение различного рода сделок, являются незаконными и недействительными. Таким образом, спорный договор купли-продажи недвижимого имущества №27/09-2017 от 27 сентября 2017 года ничтожен в силу отсутствия полномочий у генерального директора с момента принятия решения собрания акционеров о его избрании.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении её воли.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Подпунктом 8 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) установлено, что к компетенции общего собрания акционеров относятся, в том числе, вопросы об образовании исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 8.1 Устава ЗАО «Управляющая компания «Основа», утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом №4 от 29.07.2011 (далее – Устав), совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров.

Пунктом 8.2.18 Устава установлено, что избрание генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции Совета директоров Общества.

Решения по указанному вопросу принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если Уставом или Положением о Совете директоров Общества не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос (п. 8.20 Устава).

В подтверждение полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «УК «ОСНОВА» ФИО2 в материалы дела представлены протокол №2 Совета директоров ЗАО «Управляющая компания «Основа» от 26.05.2017 и приказ о вступлении с 26.05.2017 ФИО2 в должность генерального директора Общества.

Доказательств оспаривания или признания недействительным указанного решения Совета директоров о назначении на должность генерального директора ЗАО «Управляющая компания «Основа» ФИО2, оформленного протоколом №2 Совета директоров ЗАО «Управляющая компания «Основа» от 26.05.2017, суду не представлено.

Сведения о том, что ФИО2 является полномочным представителем ЗАО «УК «ОСНОВА» и может представлять общество без доверенности, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 07.06.2017.

Таким образом, доводы истца о том, что у ФИО2 отсутствовали полномочия действовать от имени ООО «УК «ОСНОВА» на момент совершения спорной сделки, являются несостоятельными.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих отсутствие воли сторон на заключение оспариваемого договора.

Имеющиеся в деле доказательства напротив свидетельствуют о том, что истец и ответчик не только имели намерение создать соответствующие заключенной сделкой правовые последствия, но и совершили для этого необходимые действия по реальному исполнению сделки.

Согласно пунктам 2 и 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума №25) заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающиеся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Согласно пункту 70 Постановления Пленума №25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу того, что истец получил денежные средства по оспариваемому договору купли-продажи недвижимого имущества №27/09-2017 от 27 сентября 2017 года в полном объеме, договор до предъявления настоящего иска в суд фактически исполнялся сторонами, при этом поведение продавца давало основание покупателю и иным лицам полагаться на действительность сделки, доводы истца о недействительности сделки в настоящем случае не имеют правового значения.

При таких обстоятельствах, суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований искового заявления, доводы которого не нашли своего документального подтверждения в материалах дела.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.



Судья П.И. Машин