Решение от 28 июня 2019 г. по делу № А40-294155/2018

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-294155/18-158-233428 июня 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 28 июня 2019 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «МЕТТРАНСТЕРМИНАЛ» (109428 МОСКВА ГОРОД ПРОСПЕКТ РЯЗАНСКИЙ ДОМ 10СТРОЕНИЕ 18 КОМНАТА 33, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.03.2015, ИНН: <***>)

к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «СОВКОМБАНК» (156000, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2014, ИНН: <***>)

о признании договоров недействительными

с участием представителей:

от истца – ФИО2 лично (паспорт) – Управляющий на основании Договора №19122019-8 от 16.01.2019,

В судебное заседание не явился ответчик.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным договора комплексного обслуживания, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «МЕТТРАНСТЕРМИНАЛ» и ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «СОВКОМБАНК», путем подписания 02.08.2018 заявления о присоединении к Договору комплексного обслуживания в ПАО «СОВКОМБАНК»; о признании недействительным кредитного договора <***> от 10.08.2018, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «МЕТТРАНСТЕРМИНАЛ» и ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «СОВКОМБАНК».

В судебное заседание не явился ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие названного лица в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ непосредственно после завершения предварительного судебного заседания и открытия судебного заседания в суде первой инстанции в тот же день.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске,

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.

Из предоставленных в материалы дела документов следует, что 02.08.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью «МЕТТРАНСТЕРМИНАЛ» и ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «СОВКОМБАНК» был заключен договор комплексного обслуживания, путем подписания заявления о присоединении к Договору комплексного обслуживания в ПАО «СОВКОМБАНК». 10.08.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью «МЕТТРАНСТЕРМИНАЛ» и ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «СОВКОМБАНК» был заключен кредитный договор <***> от 10.08.2018. Подписантом названных договоров от имени Общества с ограниченной ответственностью «МЕТТРАНСТЕРМИНАЛ» выступил ФИО2 как лицо, имеющее право действовать от имени Общества без доверенности (управляющий).

Вместе с тем, судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что в действительности ФИО2 не подписывал данные документы, а оттиск печать на данных документах также не соответствует оттиску печати Общества с ограниченной ответственностью «МЕТТРАНСТЕРМИНАЛ». Данный вывод суда основан на полученном по результатам проведения судебной экспертизы заключении эксперта №А40-294155/18-158-2334 от 24.05.2019, выполненного экспертом ФИО3 (Общество с ограниченной ответственностью «ГлавЭксперт»), согласно которого, все предоставленные ПАО «СОВКОМБАНК» подлинные документы были подписаны не ФИО2 и удостоверены не печатью Общества «МЕТТРАНСТЕРМИНАЛ». В материалы дела не предоставлено иных относимых, допустимых и достоверных доказательств, опровергающих данное экспертное заключение. Напротив, в материалы дела истцом предоставлено внесудебное заключение специалиста №2665 от 19.11.2018 АНО «Бюро судебных экспертиз», которое также свидетельствует о том, что подпись на соответствующем договоре комплексного обслуживания выполнена не ФИО2, а иным лицом.

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») вопросы избрания единоличного исполнительного органа общества отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников.

Как следует из п. 3 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные указанным Законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что договор комплексного обслуживания, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «МЕТТРАНСТЕРМИНАЛ» и ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «СОВКОМБАНК», путем подписания 02.08.2018 заявления о присоединении к Договору комплексного обслуживания в ПАО «СОВКОМБАНК», а также кредитный договор <***> от 10.08.2018, заключенный между названными Обществами, был подписан не ФИО2, а также данные документы были удостоверены не печатью Общества «МЕТТРАНСТЕРМИНАЛ», суд приходит к выводу о признании договора комплексного обслуживания, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «МЕТТРАНСТЕРМИНАЛ» и ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «СОВКОМБАНК», путем подписания 02.08.2018 заявления о присоединении к Договору комплексного обслуживания в ПАО «СОВКОМБАНК» и кредитного договора <***> от 10.08.2018 недействительными в силу ст. 168 ГК РФ, как заключенных с нарушением положений ст. 53 ГК РФ и ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Удовлетворяя исковые требования, суд не может согласиться с доводами отзыва ответчика, поскольку они прямо опровергаются установленными при рассмотрении настоящего дела обстоятельствами. При этом суд также не может согласиться с утверждением ответчика о том, что договор между сторонами фактически исполнялся, о чем свидетельствуют перечисление денежных средств. Отклоняя данное утверждение, суд исходит из того, что перечисление денежных средств происходило не по ранее имеющимся расчетным счета истца, принадлежность которых Обществу не оспаривается, а по счету, который был открыт на основании признанных судом недействительными сделок.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению, поскольку документально подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела, а ответчик не представил доказательств, опровергающих утверждение истца, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Расходы по уплате государственной пошлины и за проведение судебной экспертизы относятся на ответчика в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 49, 65, 67-71, 102, 110, 121, 123, 156, 163, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор комплексного обслуживания, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «МЕТТРАНСТЕРМИНАЛ» и ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «СОВКОМБАНК», путем подписания 02.08.2018 заявления о присоединении к Договору комплексного обслуживания в ПАО «СОВКОМБАНК».

Признать недействительным кредитный договор <***> от 10.08.2018, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «МЕТТРАНСТЕРМИНАЛ» и ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «СОВКОМБАНК».

Взыскать с ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «СОВКОМБАНК» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «МЕТТРАНСТЕРМИНАЛ» расходы по оплате государственной пошлины в размер 12 000 (двенадцать тысяч) рублей и судебные расходы за проведение экспертизы в размере 75 000 (семьдесят пять тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья И. В. Худобко