Решение от 24 сентября 2025 г. по делу № А41-30210/2025

Арбитражный суд Московской области

  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-30210/2025
25 сентября 2025 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2025 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощниками судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Метра Девелопмент»

(ОГРН: <***> ИНН: <***>)

об исключении,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Архангельское-2 Эксплуатация» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии в заседании: от истца – ФИО2 по дов от 31.03.2025, паспорт, диплом

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Метра Девелопмент» (далее – ООО «Метра Девелопмент», ответчик) об исключении ООО «Метра Девелопмент» из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Архангельское-2 Эксплуатация».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Архангельское-2 Эксплуатация» (далее – ООО «Архангельское-2 Эксплуатация», Общество, третье лицо).

Истец направил в судебное заседание своего представителя, который поддержал требования иска.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, мотивированные отзывы не представили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным проведение судебного заседания в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Как установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «Архангельское-2 Эксплуатация» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.10.2006 с присвоением основного регистрационного государственного номера <***>.

Согласно данным, полученным из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками ООО «Архангельское-2 Эксплуатация» являются ФИО1 с принадлежащей ему долей в уставном капитале равной 75 % и ООО «Метра Девелопмент» с принадлежащей ему долей в уставном капитале равной 25 %.

С 22.11.2013 по настоящее время генеральным директором ООО «Архангельское-2 Эксплуатация» является ФИО3, что следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества.

В силу пункта 7.1 Устава Общества органами управления Общества являются общее собрание участников – высший орган Общества, генеральный директор – единоличный исполнительный орган Общества.

Из содержания искового заявления следует, что у ООО «Архангельское-2 Эксплуатация» возникла необходимость в приобретении коммунальной техники для выполнения уставной деятельности и обслуживания общей территории поселков в рамках заключенных Обществом эксплуатационных договоров с жителями таких поселков.

Участник Общества ФИО1 выразил готовность внести в уставный капитал Общества неденежный вклад в виде трактора МТЗ 82,1 Белорус тип 900, идентификационный номер <***>.

Генеральным директором Общества ФИО3 заказными письмами в адрес участников ООО «Архангельское-2 Эксплуатация» направлено уведомление о созыве и проведении общего собрания участников Общества 20.11.2024 со следующей повесткой дня: 1) Об избрании председателя и секретаря собрания; 2) Об утверждении денежной оценки неденежного вклада, вносимого в уставной капитал Общества, а именно: трактор МТЗ 82,1 Белорус тип 900, идентификационный номер <***>, стоимостью 2 000 000 руб.

В общем собрании участников Общества, состоявшемся 20.11.2024, принял участие ФИО1.

ООО «Метра Девелопмент», уведомленное надлежащим образом о проведении общего собрания участников Общества, не явилось.

Согласно пояснениям истца, поскольку для принятия решения по второму вопросу повестки дня  требовалось единогласное решение всех участников Общества, голосование по второму вопросу не проводилось ввиду отсутствия необходимого в силу пункта 8.4 Устава Общества кворума для принятия указанного решения.

Решение общего собрания участников Общества от 20.11.2024 удостоверено нотариусом города Москвы, ФИО4, что подтверждается свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица.

В дальнейшем генеральным директором Общества 13.12.2024 заказными письмами по адресам, указанным в списке участников Общества (ФИО1 - 115569, Москва, ул. Шипиловская, д. 10, кв. 458,  ООО «Метра Девелопмент» - 143421, Московская область, город Красногорск, <...>), направлены уведомления о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников Общества 15.01.2025 с аналогичными вопросами повестки дня.

В состоявшемся 15.01.2025 общем собрании участников Общества принят участие ФИО1.

Поскольку ООО «Метра Девелопмент», уведомленное надлежащим образом о проведении общего собрания участников Общества, также не явилось, голосование по второму вопросу не проводилось ввиду отсутствия необходимого в силу пункта 8.4 Устава Общества кворума для принятия указанного решения.

Решение общего собрания участников Общества от 15.01.2025 удостоверено нотариусом города Москвы, ФИО5, что подтверждается свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица.

Из материалов дела также следует, что генеральным директором Общества 13.12.2024 заказными письмами по адресам, указанным в списке участников Общества (ФИО1 - 115569, Москва, ул. Шипиловская, д. 10, кв. 458, ООО «Метра Девелопмент» - 143421, Московская область, город Красногорск, <...>), направлены уведомления о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников Общества 06.03.2025 с аналогичными вопросами повестки дня.

В состоявшемся 06.03.2025 общем собрании участников Общества принят участие ФИО1.

Поскольку ООО «Метра Девелопмент», уведомленное надлежащим образом о проведении общего собрания участников Общества, повторно не явилось, голосование по второму вопросу не проводилось ввиду отсутствия необходимого в силу пункта 8.4 Устава Общества кворума для принятия указанного решения.

Решение общего собрания участников Общества от 06.03.2025 удостоверено нотариусом города Москвы, крыловой Юлией Владимировной, что подтверждается свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица.

В соответствии с пунктом 4.4 Устава ООО «Архангельское-2 Эксплуатация» в редакции № 5, утвержденным Протоколом Общего собрания участников от 24.05.2024 № 02/24 участники Общества обязаны исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу.

Полагая, что неучастием в деятельности Общества по вопросу, связанному с утверждением денежной оценки неденежного вклада, вносимого в уставный капитал Общества, ответчик нарушает свои обязанности как участник Общества и  препятствует его нормальной хозяйственной деятельности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии со статьей 10 Закон об обществах с ограниченной ответственностью участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены статьей 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно пунктам 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности участников общества, которые могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, в частности, понимается систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Предметом доказывания по рассматриваемому спору является факт систематического уклонения ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества и лишение общества возможности принимать решения по вопросам, требующим фактического единогласия всех его участников.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств:

- участник общества с ограниченной ответственностью (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин;

- порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается;

- установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения;

- уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

По смыслу абзаца четвертого пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса и статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение участника из общества обусловлено противоречием его вредоносного поведения интересам общества и не связано с тем, в рамках исполнения каких именно функций ответчиком были совершены соответствующие действия, допущено бездействие.

В связи с этим, исходя из сложившейся судебной практики, при оценке наличия оснований для исключения участника принимаются во внимание, в том числе нарушения, которые были допущены участником при исполнении полномочий единоличного исполнительного органа (абзац третий пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Следовательно, если участник общества препятствовал ведению общего дела, используя для этого полномочия единоличного исполнительного органа по руководству текущей деятельностью общества (занимая должность директора непосредственно, либо используя подконтрольного директора), такой участник не вправе ссылаться на то, что те или иные вредоносные действия были совершены им за рамками реализации корпоративных прав, либо совершены не им лично, а через подконтрольное лицо.

При рассмотрении дела ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие, что его поведение обусловлено разумными причинами, связанными с ведением общего дела.

С учетом длительного и систематического характера поведения ответчика, направленного не на интересы Общества, суд пришел к выводу о том, что степень допущенных ответчиком нарушений является достаточно серьезной для применения по настоящему делу такого способа защиты прав истца как прекращение корпоративных прав ответчика.

Такая позиция поддерживается Верховным Судом Российской Федерации в определении от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611.

Как следует из пункта 6 названого Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что ответчик неоднократно грубо нарушал обязанности участника общества, действовал в ущерб интересам общества и остальных его участников, существенно затруднили деятельность общества.

Арбитражный суд согласно пункту 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах, суд находит требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 2, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исключить ООО «Метра Девелопмент» из состава участников ООО «Архангельское-2 Эксплуатация».

Взыскать с ООО «Метра Девелопмент» в пользу ФИО1 15 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.


Судья                                                                                               И.Д. Арешкина