Постановление от 8 июня 2018 г. по делу № А45-2547/2016

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А45-2547/2016


Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 08 июня 2018 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Кадниковой О.В.

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Чернышовой В.А. кассационную жалобу Щукина Александра Филипповича на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.01.2018 (судья Ничегоряева О.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2018 (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу № А45-2547/2016 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Инвестиционная топливно-энергетическая компания» (630091, город Новосибирск, улица Крылова, 14, офис 3, ИНН 4205253803, ОГРН 1124205019069), принятые по заявлениям Щукина Александра Филипповича (Кемеровская область, город Осинники), общества с ограниченной ответственностью «Диалог» (105203, город Москва, улица Первомайская, 92, ИНН 7719525056, ОГРН 1047796613105) о признании недействительными торгов и договора купли-продажи, заключённого между конкурсным управляющим Фурманом Александром Александровичем и обществом с ограниченной ответственностью «Адонис» (650000 город Кемерово, улица Кирова, 57, помещение 7, ИНН 4205136144, ОГРН 1074205016357).

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Суворова О.В.) в заседании участвовали представители: конкурсного управляющего акционерным обществом «Инвестиционная топливно-энергетическая компания» Фурмана Александра Александровича Морозова О.Н. по доверенности от 15.01.2018, общества с ограниченной ответственностью «Адонис» Жураковская Е.В. по доверенности от 18.09.2017.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.08.2016 акционерное общество «Инвестиционная топливно-энергетическая компания» (далее - АО «ИТЭК», должник, общество) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Фурман Александр Александрович.

Щукин Александр Филиппович 23.08.2017 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными состоявшихся 06.03.2017 торгов № СТП-1872/1 и договора купли-продажи, заключённого между конкурсным управляющим Фурманом А.А. и обществом с ограниченной ответственностью «Адонис» (далее - ООО «Адонис») по отчуждению 99,97 процентов долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее - ООО «Альфа»).

Заявление акционера должника со ссылкой на статьи 15, 447, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) мотивировано существенными нарушениями правил проведения торгов, которые связаны с продажей не дебиторской задолженности ООО «Альфа» в размере 157 205 000 рублей, а 99,97 процентов долей в уставном капитале ООО «Альфа», находящихся во владении должника.

Общество с ограниченной ответственностью «Диалог» (далее - ООО «Диалог») 16.10.2017 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными торгов от 22.03.2017 по продаже имущества должника - дебиторской задолженности ООО «Альфа» в размере 157 205 000 рублей, признании недействительным заключённого между конкурсным управляющим Фурманом А.А. и ООО «Адонис» договора купли-продажи.

В обоснование своего заявления ООО «Диалог» сослалось на неверное указание в извещении о проведении торгов предмета реализации, которое ввело в заблуждение потенциальных покупателей.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.11.2017 заявления Щукина А.Ф. и ООО «Диалог» объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 10.01.2018 Арбитражный суд Новосибирской области отказал в удовлетворении заявлений Щукина А.Ф. и ООО «Диалог».

Суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих нарушение правил проведения торгов, которое повлекло нарушение прав и законных интересов мажоритарного акционера должника, а также указал на недоказанность наличия у ООО «Диалог» защищаемого права и возможности его восстановления.

Постановлением от 07.03.2018 Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 10.01.2018.

Суд апелляционной инстанции отклонил приведённые Щукиным А.Ф. доводы об отсутствии у него информации о предмете продажи в виде долей в уставном капитале ООО «Альфа» и неверном формировании начальной цены продажи имущества.

В кассационной жалобе Щукин А.Ф. просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления о признании недействительными торгов по продаже доли в уставном капитале ООО «Альфа» и заключённого по их результатам договора купли-продажи.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суды необоснованно уклонились от исследования вопроса о добросовестности и разумности действий конкурсного управляющего при изменении предмета торгов.

По утверждению Щукина А.Ф., конкурсный управляющий не предпринял необходимых действий для надлежащего опубликования сведений о торгах, не провёл инвентаризацию доли в уставном капитале ООО «Альфа».

Как полагает Щукин А.Ф., в результате проведённых торгов стоимость реализуемого по спорной сделке имущества оказалась существенно занижена, вследствие чего судам необходимо было применить статьи 448, 449 ГК РФ, статью 110 Закона о банкротстве.

Также Щукин А.Ф. указывает на неверное истолкование судами положений статьи 12 Закона о банкротстве, поскольку наличие статуса акционера общества не предполагает его осведомлённость обо всех активах.

От Щукина А.Ф., конкурсного управляющего Фурмана А.А. и ООО «Адонис» поступили ходатайства об отложении судебного заседания в связи с возможностью заключения мирового соглашения по настоящему обособленному спору.

Руководствуясь положениями статей 158, 159 АПК РФ, суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания.

Конкурсный управляющий АО «ИТЭК» Фурман А.А. в отзыве отклонил кассационную жалобу Щукина А.А., согласившись с выводами судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности заявителем нарушения правил проведения торгов, которое повлекло нарушение его прав и законных интересов.

ООО «Адонис» в возражениях не согласилось с кассационной жалобой Щукина А.А., ссылаясь на необоснованность содержащихся в ней доводов.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и ООО «Адонис» поддержали возражения против отмены судебных актов.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждено, что на стадии проведения в отношении АО «ИТЭК» конкурсного производства, открытого решением суда от 18.08.2016, на собрании кредиторов 20.10.2016 было утверждено положение о порядке, условиях, сроках, начальной цене продажи имущества и прав требования АО «ИТЭК» (далее - Положение), в том числе долей в уставном капитале ООО «Альфа» номинальной стоимостью 157 205 000 рублей, составляющей отдельный лот и поименованной в соответствии с информацией, отражённой в инвентаризационной описи, в качестве дебиторской задолженности ООО «Альфа» с установлением начальной цены продажи лота 110 000 000 рублей.

На сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) конкурсным управляющим 03.03.2017 опубликовано объявление о проведении на электронной торговой площадке «Сибирская торговая площадка» 06.03.2017 открытых торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества АО «ИТЭК», в том числе в состав имущества, подлежащего реализации, входила дебиторская задолженность ООО «Альфа» в размере 157 205 000 рублей с начальной ценой продажи лота - 99 000 000 рублей.

В опубликованном 22.03.2017 на сайте ЕФРСБ сообщении № 1679248 конкурсный управляющий сообщил о результатах проведения открытых торгов, победителем которых признано ООО «Адонис», приобретшее дебиторскую задолженность ООО «Альфа» за 40 000 000 рублей.

При рассмотрении заявления Щукина А.Ф. суд первой инстанции установил, что информация о торгах, в том числе предмете реализации, была размещена в установленном законом порядке, в том числе на ЕФРСБ и на сайте электронной торговой площадки.

Для участия в торгах все заинтересованные лица могли знакомиться и знакомились с документами, характеризующими реализуемое имущество, а также получали всю необходимую информацию о продаваемом имуществе, в том числе о создании ООО «Альфа».

У потенциальных участников торгов не могло сложиться ошибочного представления относительно существа реализуемого имущества.

Кредиторы АО «ИТЭК» не обращались к конкурсному управляющему с требованием о привлечении оценщика, определённая конкурсным управляющим цена имущества должника не ниже его реальной рыночной стоимости, определённой с учётом стоимости чистых активов.

Вместе с тем доказательств ущемления конкурсным управляющим прав Щукина А.Ф. или иного другого потенциального участника торгов из неограниченного круга лиц на ознакомление с предметом торгов, а также ограничений или нарушений, допущенных в отношении потенциальных участников торгов в ходе их проведения на электронной торговой площадке, не представлено.

Кроме того, Щукин А.Ф. не предпринимал никаких мер для того, чтобы принять участие в торгах или оспорить утверждённую собранием кредиторов начальную цену продажи предмета торгов.

С учётом отсутствия доказательств, подтверждающих нарушение правил проведения торгов, которое повлекло нарушение прав и законных интересов Щукина А.Ф., а также возможности их восстановления в случае признания оспариваемых торгов недействительными, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что несогласие акционера с установленной ценой продажи имущества АО «ИТЭК» фактически является оспариванием утверждённого решением собрания кредиторов Положения от 20.10.2016.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал Щукину А.Ф. в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов и заключённого по их результатам договора купли-продажи.

Суд апелляционной инстанции обоснованно поддержал выводы суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований для иной правовой оценки обстоятельств по данному обособленному спору.

Приведённые Щукиным А.Ф. в кассационной жалобе доводы относительно необходимости исследования добросовестности и разумности действий конкурсного управляющего, а также проведения инвентаризации продаваемого имущества должника по существу касаются его несогласия с установленными по данному обособленному спору фактическими обстоятельствами и не указывают на неправильное применение судами норм Закона о банкротстве, касающихся проведения торгов.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.01.2018 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2018 по делу № А45-2547/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Щукина Александра Филипповича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Н.В. Мелихов

Судьи О.В. Кадникова

В.А. Лошкомоева