Решение от 30 августа 2017 г. по делу № А42-4421/2017

Арбитражный суд Мурманской области

улица Книповича, дом 20, город Мурманск, 183049

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Мурманск Дело № А42-4421/2017

«30» августа 2017 года

Резолютивная часть решения оглашена 28.08.2017.

Полный текст решения изготовлен 30.08.2017

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Суховерховой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Баренцфлот» (ОГРН <***>, ИНН <***>)пр. Кольский, д.166, кв. 51, г. Мурманск

к обществу с ограниченной ответственностью «Арктик-Транзит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ул. Подгорная, д. 86, г. Мурманск.

о взыскании 15 666 000 руб.

третье лицо: ФИО2

при участии в заседании представителей:

истца – не явился, извещен;

ответчика – ФИО3, по доверенности от 27.10.2016,

от третьего лица – ФИО4, по нот. доверенности от 14.04.2017 № 3-1620,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Баренцфлот» (далее – истец, ООО «Баренцфлот») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском обществу с ограниченной ответственностью «Арктик-Транзит» (далее – ответчик, ООО «Арктик-Транзит») о взыскании задолженности по оплате товаров, поставленных ООО «МТК» в адрес ООО «Арктик-Транзит» по товарными накладным от 22.11.2016 № 11/22/05 и от 20.12.2016 № 12/20/02, переуступленной ООО «Баренцфлот» по договору уступки права требования от 31.03.2017 № 31/02.

В обоснование требований истец указал, что ответчиком не исполнены обязательства по оплате поставленного товара.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание представителя не направил, заявил ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

Протокольным определением от 02.08.2017 к участию в деле на стороне ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен учредитель (участник) ООО «Арктик-Транзит» ФИО2, заявивший об этом ходатайство в лице своего представителя, явившегося в суд.

Ответчиком письменный отзыв не представлен.

Третье лицо ФИО2 представил отзыв на исковое заявление, в котором просил суд в удовлетворении иска отказать в полном объеме ввиду отсутствия задолженности в сумме 15 666 000 руб., пояснил, что в настоящее время ФИО2 обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи (поставки) топлива, заключенного между ООО «Арктик-Транзит» и ООО «МТК» в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), путм подписания представителями сторон товарных накладных № 11/22/05 от 22.11.2016 на сумму 6 800 000 руб. и № 12/20/02 от 20.12.2016 на сумму 8 866 000 руб. и о признании недействительным договора уступки права требования от 31.03.2017 № 31/02, заключенного между ООО «МТК» и ООО «Баренцфлот», и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

В представленных суду письменных пояснениях по делу третье лицо просило суд не принимать признание иска ответчиком, поскольку это может нарушить права ФИО2 как учредителя (участника) ООО «Арктик-Транзит».

В судебном заседании представитель ООО «Арктик-Транзит», действующий по доверенности, выданной директором ФИО5, указала на наличие обязанности ООО «Арктик-Транзит» по оплате поставленного товара; представитель третьего лица против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Также ФИО2 заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО «МТК» указав, что договоры купли-продажи топлива реально не заключались и не исполнялись, ООО «МТК» не располагало топливом и фактически не передавало его покупателю - ООО «Арктик-Транзит», а накладные 11/22/05 от 22.11.2016 на сумму 6 800 000 руб. и № 12/20/02 от 20.12.2016 на сумму 8 866 000 руб. были составлены лишь для вида без отражения соответствующих операций в бухгалтерских документах в целях формирования фиктивной кредиторской задолженности перед подконтрольным кредитором. По мнению ФИО2, указанные накладные составлены не в указанную в ней дату, а позже.

Представитель ООО «Арктик-Транзит» против удовлетворения заявленного третьим лицом ходатайства возражал.

Протокольным определением от 28.08.2017 в удовлетворении ходатайства представителя ФИО2 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО «МТК» судом отказано, поскольку при решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику. Вместе с тем, ФИО2 не обосновал, каким образом решение суда по настоящему делу может повлиять на права или обязанности ООО «МТК» по отношению к одной из сторон.

Как следует из материалов дела, на основании товарных накладных 11/22/05 от 22.11.2016 и № 12/20/02 от 20.12.2016 ООО «МТК» поставило, а ООО «Арктик-Транзит» приняло топливо судовое маловязкое на сумму 15 666 000 руб. Указанные товарные накладные содержат наименование товара, его количество и стоимость, подписи и оттиски печатей сторон.

На оплату поставленного товара выставлены соответствующие товарным накладным счета-фактуры.

Задолженность в сумме 15 666 000 руб. также подтверждается представленным в материалы дела актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2017, подписанным директором ООО «Арктик-Транзит» без возражений.

31.03.2017 между ООО «МТК» (Первоначальный кредитор) и ООО «Баренцфлот» (Новый кредитор) был заключен договор уступки права требования № 31/02 (далее - Договор), в соответствии с которым Первоначальный кредитор уступает, а Новый кредитор принимает на себя права требования к Должнику - ООО «Арктик-Транзит» уплаты задолженности по товарной накладной № 11/22/05 от 22.11.2016 в размере 6 800 000 (шесть миллионов восемьсот тысяч) руб. и по товарной накладной № 12/20/02 от 20.12.2016 в размере 8 866 000 (восемь миллионов восемьсот шестьдесят шесть тысяч) руб.

Согласно пункту 2.1. Договора за уступаемые по настоящему Договору права требования Новый кредитор уплачивает Первоначальному кредитору фиксированную денежную сумму (далее - Выкупная стоимость) в размере 15 666 000 руб. (пятнадцать миллионов шестьсот шестьдесят шесть тысяч) рублей.

В соответствии с пунктами 2.4 и 2.5 Договора днем окончания расчетов между Новым кредитом и Первоначальным кредитором по данному Договору будет считаться дата поступления на счет Первоначального кредитора Выкупной стоимости в полном объеме. Стороны также вправе использовать любые иные формы оплаты, включая зачет взаимных требований.

Уступаемое Первоначальным кредитором право требования к Должнику переходит к Новому кредитору в момент подписания Сторонами настоящего Договора (пункт 3.1. Договора).

Пунктом 3.2 стороны Договора установили, что первоначальный кредитор передает Новому кредитору следующие документы, удостоверяющие право (требование): товарную накладную № 11/22/05 от 22.11.2016, счет-фактуру № 11/22/05 от 22.11.2016, товарную накладную № 12/20/02 от 20.12.2016, счет-фактуру № 12/20/02 от 20.12.2016, акт сверки между Должником и Первоначальным кредитором от 31.03.2017. Первоначальный кредитор обязан сообщить Новому кредитору в письменном виде любые известные ему сведения, имеющие значение для осуществления последним своих прав кредитора по уступаемым по настоящему Договору правам требования.

Согласно пункту 3.3 Договора новый кредитор уведомляет Должника о состоявшейся уступке прав требования, переданных по настоящему Договору, с указанием собственного места нахождения и реквизитов в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты перехода прав требования (пункт 3.3. Договора).

Первоначальный кредитор отвечает перед Новым кредитором за недействительность уступаемых прав требования, а также за достоверность сообщаемых Новому кредитору сведений и гарантирует наличие и передачу уступаемых Новому кредитору прав требования. Первоначальный кредитор не отвечает перед Новым кредитором за неисполнение уступленных требований Должником (пункт 4.2. Договора).

В соответствии с актом приема-передачи документов от 31.03.2017 ООО «МТК» передало ООО «Баренцфлот» следующие документы: товарную накладную № 11/22/05 от 22.11.2016, счет-фактуру № 11/22/05 от 22.11.2016, товарную накладную № 12/20/02 от 20.12.2016, счет-фактуру № 12/20/02 от 20.12.2016, акт сверки между Должником и Первоначальным кредитором от 31.03.2017

ООО «Баренцфлот» в письменном виде уведомило ООО «Арктик-Транзит» об уступке ООО «МТК» истцу права требования к Должнику.

10.04.2017 директором ООО «Арктик-Транзит» ФИО5 получена претензия, в которой истец предложил ответчику в срочном порядке погасить образовавшуюся задолженность в сумме 15 666 000 руб., указав, что в противном случае будет вынужден обратиться в суд.

Поскольку ответчик поставленные в его адрес товары на сумму 15 666 000 руб. не оплатил, истец обратился с настоящим иском в суд.

Выслушав пояснения представителей ответчика и третьего лица ФИО2, исследовав материалы дела, суд считает требование истца подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Частями 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Факт поставки товаров и получения их ответчиком подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными от 22.11.2016 №11/22/05 и от 20.12.2016 № 12/20/02, содержащими подписи поставщика и покупателя, ответчиком не оспаривается.

Доводы третьего лица ФИО2 о том, что указанные товарные накладные были составлена лишь для вида без отражения соответствующих операций в бухгалтерских документах в целях формирования фиктивной кредиторской задолженности перед подконтрольным кредитором, и что товарные накладные от 22.11.2016 № 11/22/05 и от 20.12.2016 № 12/20/02 составлены не в указанную в них дату, а позже судом не принимаются как документально не подтвержденные.

Заявлений о фальсификации указанных товарных накладных в порядке статьи 161 АПК РФ, либо доказательств, опровергающих факт поставки ответчику товаров, лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлено.

Кроме того, суд учитывает, что в соответствии со статьей 51 АПК РФ ФИО2 привлечен к участию в деле на стороне ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, как это и было им заявлено в ходатайстве.

Доказательств полной оплаты ответчиком поставленных товаров в материалы дела не представлено, долг в размере 15 666 000 руб. документально подтвержден, ответчиком не оспаривается, в связи с чем подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о том, что исковые требования обоснованы, подтверждены материалами дела и подлежат удовлетворению.

Определением суда от 09.06.2017 истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 101 330 руб.

На основании статьи 110 АПК РФ с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 101 330 руб.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

р е ш и л :

исковое заявление удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АРКТИК-ТРАНЗИТ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «БАРЕНЦФЛОТ» задолженность в сумме 15 666 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АРКТИК-ТРАНЗИТ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 101 330 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня вынесения.

Судья Е.В. Суховерхова