Решение от 3 июля 2018 г. по делу № А66-7279/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-7279/2018
г.Тверь
03 июля 2018 года


(резолютивная часть решения от 3 июля 2018 года)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Борцовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ужко А.В., с участием истца – ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Тверь,

к ответчику ФИО2, г. Тверь,

с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Эколеспром», г. Тверь, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, г. Тверь, ФИО3, пос. Высокое,

неимущественные требования,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Тверь (далее истец), обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчику ФИО2, г. Тверь, о передаче доли в размере 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Эколеспром» (адрес места нахождения, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Третьими лицами в иске указаны общество с ограниченной ответственностью «Эколеспром», г. Тверь, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, г. Тверь, ФИО3, пос. Высокое.

Ответчик, третьи лица о времени и месте рассмотрения дела извещенные в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили, письменные отзывы не представили. Судебное заседание проводится без участия представителей ответчика, третьих лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 16 декабря 2010 года ФИО4 было принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью «Эколеспром», утвержден Устав Общества.

12 января 2011 года решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, г. Тверь принято решение №16649А о государственной регистрации юридического лица при создании общества с ограниченной ответственностью «Эколеспром», город Тверь ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: <...> (далее Общество).

9 февраля 2016 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, г. Тверь принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменением в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Эколеспром», в соответствии с которыми единственным участником Общества и владельцем 100% доли уставного капитала является ФИО2, г. Тверь. ФИО2, г. Тверь исполняет функции единоличного исполнительного органа Общества- генерального директора.

На основании расписки от 27 января 2016 года ФИО3 были получены у ФИО1, г. Тверь в долг денежные средства в сумме 17 000 000 рублей со сроком возврата 1 января 2017 года.

22 декабря 2017 года между ФИО1, г. Тверь и ФИО2 был подписан договор купли-продажи (уступки) права требования (далее Договор), по условиям которого ФИО1 уступает (продает) ФИО2 право требования задолженности в сумме 5 000 000 рублей от должника ФИО3.

По условиям Договора уступаемое право требования является частью долга в общей сумме 17 000 000 рублей. Остаток задолженности составляет 12 000 000 рублей предметом Договора не является.

Согласно пункту 1.3 Договора действительность уступаемой задолженности (факт получения Должником средств) подтверждается собственноручно написанной распиской Должника от 27 января 2016 года. Согласно данной расписке срок возврата средств - до 01 января 2017 года.

Пунктом 1.4 Договора предусмотрено, что право требования долга, предусмотренное настоящим Договором, переходит к ФИО2 в момент подписания Договора Сторонами.

По соглашению Сторон ФИО2 самостоятельно уведомляет Продавца о состоявшейся уступке.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора Стороны оценили стоимость уступаемого (продаваемого) права требования задолженности, указанного в пункте 1.1. Договора, в сумму 5 000 000 рублей. Данная сумма оплачивается Покупателем Продавцу наличными денежными средствами в срок до 23 марта 2018 года.

При заключении Договора Стороны договорились о том, что в случае, если ФИО2 не оплатит стоимость уступаемого (продаваемого) права требования задолженности, в срок, установленный в пункте 2.1 Договора, ФИО2 в качестве оплаты стоимости права требования обязуется в срок до 23 апреля 2018 года передать в собственность ФИО1, г. Тверь принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной «Эколеспром» (сокращенное наименование ООО «Эколеспром»), ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/695001001, место нахождения: <...>, в размере 100% (сто процентов) уставного капитала. В этом случае ФИО2 и ФИО1 совместно обращаются к нотариусу за заключением сделки об отчуждении в пользу ФИО1, г. Тверь доли в уставном капитале ООО «Эколеспром» до 23 апреля 2018 года.

По соглашению Сторон стоимость доли в размере 100% (стопроцентов) уставного капитала ООО «Эколеспром» является равной стоимости уступаемого по Договору права требования задолженности, т.е. составляет 5 000 000 рублей. В случае уклонения ФИО2 от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение в пользу Продавца доли в уставном капитале ООО «Эколеспром», ФИО1 имеет право обратиться в арбитражный суд с иском о передаче ему этой доли.

Поскольку по состоянию на 23 марта 2018 года денежные средства в размере 5 000 000 рублей ФИО2 оплачены не были, ФИО1 17 апреля 2018 года направил в адрес ответчика по делу требование о совместном обращении к нотариусу за заключением сделки об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эколеспром» в пользу ФИО1, г. Тверь.

Уклонение ФИО2, г. Тверь от нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли, послужило основанием обращения истца в суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, судом. Возможность защиты гражданских прав служит одной из гарантий их осуществления.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав, что следует из части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Указанная норма закона содержит перечень юридических фактов, с которыми связано возникновение гражданских прав и обязанностей, как по воле субъекта гражданского права, так и помимо его воли. В частности одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является договор.

В силу пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Из имеющихся в материалах дела документов следует, что между спорящими по делу сторонами 22 декабря 2017 года заключен договор уступки права требования, взаимоотношения сторон по которому регулируются главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании договора.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором или законом, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По условиям пункта 1.1 Договора ФИО2 передано право требования с должника - ФИО3 части суммы задолженности, составляющей 5 000 000 рублей. Действительность переданного права подтверждена распиской ФИО3 от 27 января 2016 года.

Кроме того, при подписании Договора стороны согласовали условие (пункт 3.1) согласно которому, в случае, если ФИО2 не оплатит ФИО1 стоимость уступаемого (продаваемого) права требования задолженности, в срок до 23 марта 2018 года, ФИО2 в качестве оплаты стоимости права требования обязуется в срок до 23 апреля 2018 года передать в собственность ФИО1, г. Тверь принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной «Эколеспром» в размере 100% уставного капитала. В этом случае ФИО2 и ФИО1 совместно обращаются к нотариусу за заключением сделки об отчуждении в пользу ФИО1, г. Тверь доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эколеспром» до 23 апреля 2018 года.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с абзацами 1, 2 пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон сделки права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельностью.

Согласно абзацу 3 пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества.

Правила статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливают, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Анализ условий договора от 22 декабря 2017 года с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяют суду сделать вывод о том, что в конкретном случае, стороны намеревались заключить договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эколеспром» при наступлении в будущем следующих обстоятельств - в случае, если ФИО2 не оплатит ФИО1 стоимость уступаемого (продаваемого) права требования задолженности, в срок до 23 марта 2018 года.

Поскольку ФИО2, г. Тверь в согласованные сроки оплату по Договору не произвел, отказался совершить сделку, направленную на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эколеспром», а именно явиться к нотариусу (абзац 1 пункта 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", часть 1 статьи 44 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате), то есть ФИО2, г. Тверь неправомерно уклонялся от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, ФИО1, г. Тверь правомерно обратился в суд за защитой нарушенного права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исходя из положений пункта 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик доказательств, подтверждающих отсутствие оснований для удовлетворения иска в суд не представил.

Требования ФИО1, г. Тверь о передаче доли в размере 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Эколеспром» (адрес места нахождения, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) подлежат удовлетворению.

Согласно абзацу 3 пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

ФИО2, г. Тверь в течение 10 дней после вступления решения в законную силу передать ФИО1, г. Тверь долю в размере 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Эколеспром» (адрес места нахождения, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО2, г. Тверь в пользу ФИО1, г. Тверь 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.А. Борцова