Решение от 17 августа 2023 г. по делу № А40-115255/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-115255/23-62-946
г. Москва
17 августа 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 07 августа 2023года

Полный текст решения изготовлен 17 августа 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи ФИО1, единолично

при ведении протокола помощником судьи Еремян Г.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВОЕ СОЗИДАНИЕ" (125445, Г МОСКВА, СМОЛЬНАЯ УЛ, Д. 24Б, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.12.2002, ИНН: <***>)

третьи лица: ФИО3, ФИО4

о признании недействительным решения общего собрания участников Общества

В судебное заседание явились:

От истца – ФИО5 (доверенность от 01.02.2023г., диплом).

От ответчика – ФИО6 (доверенность от 01.03.2023г., диплом).

От третьих лиц – не явился, извещен.



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявление к ООО "НОВОЕ СОЗИДАНИЕ", третьи лица: ФИО3, ФИО4 о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 28.04.2023 г.

Исковые требования мотивированы тем, что принятое оспариваемое решение нарушение права и законные интересы истца.

В судебное заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Третьи лица, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что ФИО2 является участником ООО «Новое созидание» с долей участию в размере 48,1%, другими участниками общества является ФИО3 с долей участия 36,9%, ФИО4 с долей участия 15%.

24.03.2023 в адрес истца генеральным директором общества было направлено уведомление о созыве и проведении 28.04.2023 очередного собрания общества, с вопросов повестки дня – утверждение годового отчета за 2022 г. (вопрос № 1).

Как указывает истец, для ознакомления с Годовым отчетом 25.04.2023 в 11 час. 00 мин представитель Истца по доверенности ФИО7 явился по указанному в Уведомлении адресу (<...>). Однако запрошенный Годовой отчет ему предоставлен не был.

В связи с этим Истцом в адрес генерального директора Общества была направлена претензия от 26.04.2023 с требованием о предоставлении отсканированной копии годового отчета Общества за 2022 год.

Ответчиком в ответ на указанную претензию 10.05.2023 направлено письмо, из содержания которого следует, что такой документ, как Годовой отчет, в Обществе не составлялся.

ОСУ состоялось 28.04.2023. Истец голосовал против утверждения Годового отчета, поскольку отчет не был представлен ему ни в период подготовки и созыва ОСУ, ни в ходе его проведения. Однако Решением общего собрания от 28.04.2023 Годовой отчет был утвержден.

Ссылаясь на то, что данное решение принято при существенном нарушении прав и законных интересов истца как участника, последний обратился в суд с настоящими требованиями.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, правовые позиции сторон, приходит к следующему:

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ члены корпорации имеют право обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом. В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Закон об ООО») участник общества, голосовавший против принятия решения собрания общества, вправе оспорить его в суде, если такое решение принято с нарушением требований законодательства, устава общества и нарушает права и законные интересы участника общества.

Решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости только при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование участника общества не могло повлиять на принятие решения и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для участника общества (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и общества, которые могут привести, в том числе, к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества общества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью общества.

В соответствии с позицией Верховного Суда РФ право оспаривания предоставляется участнику независимо от того, каким размером доли в уставном капитале он владеет, если доказано существенное нарушение процедуры созыва ОСУ, которое воспрепятствовало участнику реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Согласно абз.1 п. 3 ст. 36 Закона об ООО при подготовке ОСУ общество обязано предоставить участникам доступ к информации и материалам, предусмотренным Законом об ООО, в том числе к годовому отчету Общества.

Истец оспаривает решение общего собрания только в части утверждения годового отчета, без оспаривания утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Новое Созидание» на 2022 г., на основании которой и утверждается годовой отчет Общества.

При этом, на голосование по первому вопросу повестки дня очередного общего собрания участников ООО «Новое Созидание» 28.04.2023 г. был поставлен вопрос в следующей редакции: «1. Утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Новое Созидание» за 2022 год.».

Согласно положениям подп. 6 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО», годовой отчет и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества не являются единым.

В соответствии с п. 3 ст. 30 ФЗ «Об ООО», Годовой отчет общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества, в котором указываются:

показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;

результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа общества, совета директоров (наблюдательного совета) (в случае образования в обществе указанного совета), привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;

перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его уставного капитала.

В свою очередь в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

Другими словами, при отсутствии ведения (составления) в Обществе конкретных документов бухгалтерской отчетности, по причине освобождения от обязанности ведения соответствующего бухгалтерского учета в связи с применением упрощенной системы налогообложения, участникам Общества предоставляется иной документ, содержащий сведения, необходимые для определения финансовых результатов Общества по итогам соответствующего периода.

В данном случае ООО «Новое Созидание» использует упрощенную систему налогообложения, в том числе за весь период 2022 года.

В соответствии с п. 6 Приказа Минфина России от 02.07.2010 N 66н, «Установить, что организации, которые вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, формируют бухгалтерскую отчетность по следующей упрощенной системе:

в бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет о целевом использовании средств включаются показатели только по группам статей (без детализации показателей по статьям);

в приложениях к бухгалтерскому балансу, отчету о финансовых результатах, отчету о целевом использовании средств приводится только наиболее важная информация, без знания которой невозможна оценка финансового положения организации или финансовых результатов ее деятельности.».

В соответствии с п. 26 Информации Минфина России от 29.06.2016 N ПЗ-3/2016 «Об упрощенной системе бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности», Организация, применяющая упрощенные способы, может составлять бухгалтерскую отчетность в сокращенном объеме. В частности, решение вопроса о включении в бухгалтерскую отчетность отчета об изменениях капитала и отчета о движении денежных средств определяется необходимостью приведения в приложениях к бухгалтерскому балансу, отчету о финансовых результатах, отчету о целевом использовании средств наиболее важной информации, без знания которой невозможна оценка финансового положения организации или финансовых результатов ее деятельности.

Таким образом, пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, расшифровка по строкам бухгалтерского баланса, являются не обязательными и составляются исключительно по усмотрению Общества.

При таких обстоятельствах, для утверждения годового отчета за 2022 г. являются правомерными действия общества по предоставлению участникам замещающие документы, на основании которых возможна оценка финансовых результатов Общества, а именно: Бухгалтерский баланс за 2022 г., Учетную политику Общества за 2022 г., Отчет о финансовых результатах Общества за 2022 г.

Для подготовки участников Общества к проведению очередного общего собрания, проведенного 28.04.2023 г. Общество, в лице генерального директора, в своем решении о проведении очередного общего собрания участников, утвердило соответствующий перечень информации и материалов, подлежащих предоставлению участникам общества при подготовке внеочередного общего собрания участников, согласно приложению к настоящему Решению, среди которых, в том числе, Бухгалтерский баланс за 2022 г., Учетная политика Общества, Отчет о финансовых результатах.

Как пояснил ответчик, аналогичные документы предоставлялись участникам Общества, при утверждении годового отчета Общества за предыдущие периоды (2019, 2020, 2021 годы), что подтверждается Протоколом общего собрания участников ООО «Новое Созидание» от 09.11.2022 г. При этом, ФИО2 не оспаривала законность проведения общего собрания за предыдущие периоды, а следовательно, признала способ утверждения годовых отчетов законными. По сложившейся практике, ООО «Новое Созидание» провело общее собрание участников Общества 28.04.2023 г.

Участники Общества предварительно были уведомлены о проведении очередного общего собрания, с направлением информации и материалов к очередному общему собранию и с указанием на порядок ознакомления с дополнительной информацией и материалами, подлежащими предоставлению участникам общества при подготовке к очередному общему собранию. Участники общества могли ознакомиться с информацией и материалами по адресу: <...>, (с 09:00 до 18:00, все дни, кроме субботы и воскресенья). Данным правом воспользовались только участники Общества ФИО3 и ФИО4.

Вопреки утверждениям истца, для ознакомления с информацией и материалами к очередному общему собранию, 25.04.2023 г. в 11:00 представитель истца по доверенности ФИО7 в действительности не явился по указанному в уведомлении адресу (<...>). Обратного истец не доказывает.

28.04.2023 г., уже после проведения очередного общего собрания, ООО «Новое Созидание» получило по почте заявление ФИО2 с требованием предоставить: пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, расшифровки по строкам бухгалтерского баланса, учетную политику.

10.05.2023 г. Общество, в ответ на требование ФИО2, направило учетную политику Общества за 2022 г. и пояснило о невозможности предоставления пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, расшифровки по строкам бухгалтерского баланса.

В соответствии с п. 3 ст. 36 ФЗ «Об ООО», указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Запрашиваемая ФИО2, уже после проведения очередного общего собрания участников Общества, информация, содержится в предоставляемой форме учетной политики, Бухгалтерского баланса за 2022 г, отчете о финансовых результатах общества за 2022 г., на ознакомление с которыми ФИО2 не воспользовалась своим правом и заблаговременно (до проведения очередного общего собрания) не запрашивала, но имела такую возможность.

Факт истребования ФИО2 дополнительной информации к очередному общему собранию участников Общества, уже после его проведения, не может влиять на законность результатов голосования по вопросам повестки дня очередного общего собрания участников Общества,, при том, что процедура проведения собрания нарушена не была, истица присутствовала на собрании, и имела возможность заблаговременно ознакомиться с документами, с учетом предыдущих практик рассмотрения подобного вопроса.

В этой связи, суд полагает заслуживающим также доводы о том, что в обществе среди участников имеется корпоративный конфликт, что и обуславливает действия истца и мотивы подачи настоящего иска.

При таких обстоятельствах, истица обратилась в суд не с защитой собственных нарушенных прав и законных интересов, а с целью воспрепятствовать нормальной хозяйственной деятельности общества путем оспаривания решения, на котором она присутствовала. Такой неправомерный интерес не подлежит судебной защите в силу ст. 1 и 10 ГК РФ.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований суд не усматривает.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счёт лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

С учетом изложенного, судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 10, 11, 12, 65 ГК РФ, ст.ст. 4, 49, 65, 75, 110, 121, 123, 131, 137, 156, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



Судья:

ФИО1