Решение от 27 августа 2020 г. по делу № А07-10329/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Октябрьской революции, 63 а, 450057, г. Уфа,

тел. (347) 272-13-89, факс (347) 272-27-40, сайт http://ufa.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-10329/2020
27 августа 2020 года
г. Уфа


Резолютивная часть решения оглашена 20 августа 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 27 августа 2020 года.

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Камаев А.Х., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление

рассмотрев в открытом судебном заявление общества с ограниченной ответственностью «УралКапиталБанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Мелеагрис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 450022, <...>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом (судебное заседание проведено в отсутствие сторон в связи с ограниченным доступом в здание Арбитражного суда Республики Башкортостан).

установил:

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «УралКапиталБанк» (далее по тексту – ООО «УралКапиталБанк», заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью «Мелеагрис» (далее по тексту – ООО «Мелеагрис», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2020 заявление ООО «УралКапиталБанк» о признании ООО «Мелеагрис» несостоятельным (банкротом) принято к производству, назначено судебное заседание.

Основанием обращения кредитора с заявлением о признании ООО «Мелеагрис» несостоятельным (банкротом) послужило наличие у последнего задолженности перед заявителем в размере 11 637 005,12 рублей, в том числе: 5 276 000,00 рублей – основной долг, 3 005 284,08 рублей – проценты, 3 355 721,03 рублей – пени (согласно уточненному заявлению от 13.08.2020).

На основании изложенного заявитель просил (с учетом уточненного заявления от 13.08.2020):

- признать требования к должнику обоснованными и открыть в отношении должника процедуру банкротства (конкурсное производство);

- включить в реестр требований кредиторов задолженность в размере 11 637 005,12 рублей (5 276 000,00 рублей – основной долг, 3 005 284,08 – проценты, 3 355 721,03 рублей – пени), из них: по договору № 027/16/ЮЛ возобновляемой кредитной лини от 11.03.2016 – 3 310,54 (3 000,00 рублей – основной долг, 1 708,84 рублей – проценты, 1 908,99 рублей – пени); по договору № 071/16/ЮЛ возобновляемой кредитной линии от 25.07.2016 – 5 815 169,59 рублей (5 273 000,00 рублей – основной долг, 3 003 575,24 рублей – проценты, 3 353 812,04 рублей – пени), как требование, обеспеченное залогом товарами в обороте: бедро бескостное (1506) (монолит, гофрокороб, охлажденная), голень бескостная (1512) (монолит, гофрокороб, охлажденная), бедро индейки (1507) (монолит, гофрокороб, охлажденная), филе индейки (большое) (1502) (монолит, гофрокороб, охлажденная), филе индейки (малое) (1530) (монолит, гофрокороб, охлажденная), азу индейки (2505) (монолит, гофрокороб, охлажденная), филе индейки (большое) (1702) (монолит в лотке ПГС, охлажденный), бедро бескостное (1706) (монолит в лотке ПГС, охлажденный), филе индейки (малое) (1306), лоток, охлажденный, азу индейки (1305) (лоток, охлажденный), азу индейки (1505) (монолит, гофрокороб, охлажденная), ветеринарное свидетельство (6 шт.);

- утвердить конкурсным управляющим ООО «Мелеагрис» арбитражного управляющего из числа членов Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО» (далее – САУ «СРО «ДЕЛО»).

До начала судебного заседания саморегулируемая организация арбитражных управляющих представила кандидатуру арбитражного управляющего ФИО2 для утверждения конкурсным управляющим, соответствующую требованиям, предусмотренным ст. ст. 20, 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; от заявителя поступило уточненное заявление.

Уточненное заявление судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав представленные документы, суд установил.

Должник зарегистрирован в качестве юридического лица 21.02.2013 ФНС России в лице Межрайонной ИФНС №39 по Республике Башкортостан за основным государственным регистрационным номером <***>, ИНН должника <***>, место нахождения должника (адрес) следующее: 450022, <...>.

Основной вид экономической деятельности – торговля оптовая неспециализированная замороженными пищевыми продуктами.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В Единый государственный реестр юридических лиц 26.02.2020 Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен статьями 61 – 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по состоянию на дату подачи заявления о признании должника банкротом общая сумма задолженности ООО «Мелеагрис» перед Банком составила 11 637 005,12 рублей. Между ООО «УралКапиталБанк» и ООО «Мелеагрис» были заключены кредитные договоры: договор возобновляемой кредитной линии №027/16/ЮЛ от 11.03.2016, договор возобновляемой кредитной линии №071/16/ЮЛ от 25.07.2016. В обеспечение исполнения обязательств должника по договору возобновляемой кредитной линии №027/16/ЮЛ от 11.03.2016 между Банком и должником заключен договор №027/16/ЮЛ/01 от 11.03.2016 залога товаров в обороте, принадлежащих на праве собственности должнику, предметом залога является перечень товаров в обороте согласно Приложению №1 к договору залога (п. 6.1. Договора №027/16/ЮЛ от 11.03.2016). Кредитные средства были перечислены на расчетный счет должника.

В нарушение принятых на себя обязательств, в установленные кредитными договорами сроки, обязательства по уплате процентов и по возврату кредитных средств должником не выполнены.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2019 по делу № А07-24097/2018 с ООО «Мелеагрис» в пользу Банка взыскана задолженность по договору возобновляемой кредитной линии № 027/16/ЮЛ от 11.03.2016 в размере 3 000,00 рублей, 273,29 рублей процентов, 37,25 рублей пени, по договору возобновляемой кредитной линии № 071/16/ЮЛ от 25.07.2016 сумма долга в размере 5 273 000,00 рублей, 480 348,63 рублей сумма процентов, 61 820,96 рублей пени. В части удовлетворения исковых требований истца об обращении взыскания на заложенное по договору залога товаров в обороте № 027/16/ЮЛ/01 от 11.03.2016 отказано.

Вышеуказанный судебный акт вступил в законную силу, задолженность до настоящего времени должником не погашена.

23.04.2020 заявителем опубликовано уведомление №04870238 о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом на сайте Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц в соответствии с пунктом 2.1 статьи 7 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 2 статьи 7, пунктом 1 статьи 11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 42, пункту 2 статьи 33 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, к должнику - гражданину - не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Кроме того, при установлении требований, подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами, повышенный стандарт доказывания судом не применяется.

Из изложенного следует, что при наличии вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их предъявления в процессе несостоятельности и их очередность.

Кредитор просит включить очередь реестра требований кредиторов должника сумму задолженности как требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В пункте 1. постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июля 2009 года № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» разъяснено, что если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В ходе рассмотрения требования доказательств утраты предмета залога (товаров в обороте) не представлено. При таких обстоятельствах требование ООО «УралКапиталБанк» признается обеспеченным залогом имущества залогодателя.

Оценив представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу, что заявление о признании должника банкротом подано в арбитражный суд с соблюдением требований пункта 2 статьи 7 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», у ООО «Мелеагрис» имеется задолженность перед ООО «УралКапиталБанк», подтвержденная вступившим в законную силу судебным актом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Осуществление ликвидации юридического лица по основаниям, установленным гражданским законодательством, не препятствует обращению кредитора с заявлением в арбитражный суд о признании такого юридического лица (должника) банкротом.

Положения статей 224-226 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», являющиеся специальными нормами права, устанавливающими особенности банкротства ликвидируемого должника, не исключают возможности возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на общих основаниях - по заявлению кредитора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что учредителями (участниками) либо органами юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы 11 Закона о банкротстве.

При вынесении определения о принятии к производству заявления кредитора о признании ликвидируемого должника банкротом (§ 1 главы XI Закона о банкротстве) арбитражный суд проверяет наличие условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 33 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», необходимых для возбуждения дела о банкротстве, и факт назначения ликвидационной комиссии этого юридического лица (должника).

Поскольку в отношении должника применяется процедура ликвидации по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, недостаточность имущества ликвидируемого должника для удовлетворения требований кредиторов, не является квалифицирующим признаком для признания должника несостоятельным (банкротом). В этом случае арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства на основании пункта 1 статьи 53, пункта 1 статьи 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При таких обстоятельствах, поскольку в отношении должника принято решение о ликвидации, на основании пункта 1 статьи 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» его следует признать банкротом по упрощенной процедуре как ликвидируемого должника и ввести в отношении него конкурсное производство. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяется.

Согласно пункту 1 статьи 53 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

При таких обстоятельствах, учитывая обоснованность требования заявителей, а также нахождение должника в процедуре добровольной ликвидации, необходимо признать ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом), открыть в отношении должника конкурсное производство по заявлению кредитора в силу пункта 1 статьи 53, пункта 1 статьи 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 №29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при установлении обоснованности обращения заявителя в суд с требованием о признании должника банкротом и введении соответствующей процедуры, суд одновременно устанавливает очередность удовлетворения требований заявителя и их размер, в связи, с чем требование ООО «УралКапиталБанк» в размере 11 637 005,12 рублей, в том числе 5 276 000,00 рублей – основной долг, 3 005 284,08 – проценты, 3 355 721,03 рублей – пени признано судом подлежащим включению в реестр требований кредиторов третьей очереди ООО «Мелеагрис» как обеспеченные залогом имущества - товарами в обороте.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Заявитель в соответствии со статьей 39 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» просил утвердить на должность конкурсного управляющего арбитражного управляющего из числа членов САУ «СРО «ДЕЛО».

Согласно пункту 1 статьи 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

Данный порядок предполагает следующее.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявленная саморегулируемая организация представляет кандидатуру арбитражного управляющего из числа своих членов, изъявивших согласие быть утвержденными арбитражным судом в деле о банкротстве.

Пунктом 5 статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Заявленная саморегулируемая организация представила арбитражному суду кандидатуру арбитражного управляющего ФИО2, соответствующую требованиям, предусмотренным статьям 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 4 статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявленная саморегулируемая организация несет ответственность за предоставление недостоверных сведений об арбитражных управляющих.

При отсутствии мотивированных возражений лиц, участвующих в деле, на основании статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд считает возможным утвердить арбитражного управляющего ФИО2, конкурсным управляющим должника.

Согласно статье 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы вознаграждения составляет для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц.

Государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 59 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», подлежит взысканию с должника в размере, установленном статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать заявление общества с ограниченной ответственностью «УралКапиталБанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обоснованным.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Мелеагрис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 450022, <...>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мелеагрис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 450022, <...>) конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 20.02.2021.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Мелеагрис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 450022, <...>) арбитражного управляющего ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 11227, адрес для направления корреспонденции: 620000, г. Екатеринбург, а/я 689), члена Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО» (САУ «СРО «ДЕЛО», адрес: 105082, Россия, <...>).

Утвердить вознаграждение конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Мелеагрис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 450022, <...>) ФИО2 в размере 30 000,00 рублей за каждый месяц осуществления им своих полномочий за счет средств должника.

Включить в реестр требований кредиторов третьей очереди общества с ограниченной ответственностью «Мелеагрис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 450022, <...>) требование общества с ограниченной ответственностью «УралКапиталБанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 11 637 005,12 рублей, из них:

- по договору № 071/16/ЮЛ возобновляемой кредитной линии от 25.07.2016: 5 273 000,00 рублей – основной долг, 3 003 575,24 рублей – проценты, 3 353 812,04 рублей – пени,

- по договору № 027/16/ЮЛ возобновляемой кредитной лини от 11.03.2016: 3 000,00 рублей – основной долг, 1 708,84 рублей – проценты, 1 908,99 рублей – пени, как требование, обеспеченное залогом согласно договору залога №027/16/ЮЛ/01 от 11.03.2016 товаров в обороте.

Снять ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника.

Обязать ликвидатора должника в течение трех дней передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности конкурсному управляющему. Акт приема-передачи представить в суд.

Обязать конкурсного управляющего выполнить требования статей 28, 128 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», представить в суд доказательства опубликования сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Судебное заседание по вопросу продления либо завершения конкурсного производства назначить на 25 февраля 2021 года на 09 час. 50 мин. (помещение Арбитражного суда Республики Башкортостан по адресу: <...>, каб. 104 Б).

К судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, арбитражный управляющий обязан заблаговременно направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мелеагрис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 450022, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «УралКапиталБанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000,00 рублей суммы расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья А.Х. Камаев