Решение от 23 июня 2021 г. по делу № А40-66811/2021

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-66811/21-100-485
г. Москва
23 июня 2021 года
Резолютивная часть решения изготовлена 21 июня 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 23 июня 2021 года

Арбитражный суд в составе судьи И.М. Григорьевой, единолично,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Антипиным Р.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «ИНФОРМ ГРУПП» (ОГРН <***>)

3-е лицо – акционерное общество «Планета 24 Торговая компания»

о признании договора незаключенным, взыскании 250 700 руб.

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Информ Групп» о признании договора купли-продажи акций от 16.07.2019 №227/07, подписанный между обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Планета24» (в настоящее время ООО «ИНФОРМ ГРУПП», ОГРН <***>) и ФИО1, незаключенным, о взыскании денежных средств, уплаченных по незаключенному договору купли-продажи акций №227/07 от 16.07.2019, в размере 250 700 руб.

Судом в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено к участию в деле акционерное общество «Планета24 Торговая компания» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик и третье лицо, извещенные о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ надлежащим образом, в суд не явился, своих представителей в суд не направило, ответчик отзыва на иск не представил, заявлений и ходатайств, не заявили.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.04.2021 сторонам разъяснено, что согласно п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», в случае если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений истца и ответчика, по правилам, предусмотренным ст. ст. 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 16.07.2019 между ответчиком – ООО «Инвестиционная компания «Планета24» (в настоящее время ООО «Информ Групп») и ФИО1 (Покупатель) заключен договор купли-продажи акций № 227/07.

В соответствии с п. 1.2 договора Продавец принял на себя обязательства передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязался принять и оплатить указанные обыкновенные именные акции в количестве 218 шт. стоимостью 1 000 руб.

Согласно п.1.2 договора общая сумма сделки составляет 250 700 руб.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что акции являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими права их владельцев (акционеров) на получение части прибыли Общества в виде дивидендов и на участие в управлении акционерным обществом.

В соответствии с п. 1.4 договора Покупатель обязался уплатить Продавцу полную цену договора в день его подписания.

Как усматривается из материалов дела, истец исполнил обязательства по договору, однако ответчиком не исполнено обязательство в виде выплаты дивидендов и допуска истца к управлению акционерном обществом.

Учитывая изложенные обстоятельства, истец, полагая, что есть все основания для признания незаключенным договора купли-продажи акций от 16.07.2019 № 227/07, заключенного между ООО «Инвестиционная компания «Планета24» (в настоящее время ООО «Информ Групп») и ФИО1, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из положений п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже (§ 1 гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации), если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 1 ст. 454, п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно пункту 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации права на бездокументарные ценные бумаги переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

При этом, статья 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) предусматривает, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу статьи 44 Закона N 39-ФЗ в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Существенными условиями договора купли-продажи акций является соглашение о его предмете и цене.

Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Между тем, согласно сведениям из ЕГРЮЛ учет прав на акции АО «Планета 24 Торговая компания» осуществляется АО «Реестр», однако доказательств обращения ответчика в АО «Реестр» с распоряжением о списании акций со счета и зачислению на счет покупателя, ответчиком не представлено.

Согласно данным с сайта Федеральной налоговой службы России в 2020 году ООО Инвестиционная компания «Планета 24» поменяла свое название на ООО «ИНФОРМ ГРУПП», изменился юридический адрес компании, сменился генеральный директор.

В настоящее время Генеральным директором является ФИО2. Учредителем данной фирмы является ранее упомянутое Акционерное общество «Планета24 Торговая компания», генеральный директор которой - ФИО3. При этом ООО Инвестиционная компания «Планета24» является учредителем АО «Планета 24 Торговая компания».

Кроме того, в отношении лиц, осуществляющих деятельность от имени ООО ИК «Планета 24» 20.10.2020 было возбуждено уголовное дело № 12001450007000931.

Принимая во внимание, что ФИО1, оплатив по спорному договору денежные средства в размере 250 700 руб., внесенные по договору купли-продажи акций от 16.07.2019 № 227/07, так и не приобрела акции АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ».

Вместе с тем, ответчиком не представлены доказательства того, что в соответствии условиями договора им на лицевой счет ФИО1 зачислены приобретенные по спорным договорам акции.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2020 по делу № А40-52485/20 по иску АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» к Банку России, в Банк России поступила жалоба от физических лиц, в частности граждан о нарушении эмитентом их прав и законных интересов путем введения их в заблуждения для заключения договоров купли-продажи акций АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ».

Во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2020 по делу № А40-52485/20 указано, что все договоры купли-продажи ценных бумаг подписаны ФИО3, являющимся генеральным директором ООО ИК «ПЛАНЕТА 24» и АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ».

Следовательно, он. не мог не знать, что продажа акций общества является прямым нарушением подп. 2.1 п. 2 ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Вышеуказанная норма не допускает публичное обращение, в том числе, путем предложения неограниченному кругу лиц, акций акционерного общества, не являющегося публичным, а также ценных бумаг такого общества, конвертируемых в его акции.

Таким образом, оценив условия договора, поведение сторон по его исполнению, суд приходит выводу о том, что сторонами договор купли продажи от 16.07.2019 № 227/07 так и не был исполнен в соответствии с условиями, согласованными сторонами, в связи с чем исковые требования ФИО1 о признании договора незаключенным по заявленному предмету и основаниям признаются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика в порядке статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями ст. ст. ст. 8, 9, 11, 12, 432, 454 ГК РФ, ст.ст.4, 64-68, 70-71, 110, 123, 131, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать договор купли-продажи акций от 16.07.2019 №227/07, подписанный между обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Планета24» (в настоящее время ООО «ИНФОРМ ГРУПП», ОГРН <***>) и ФИО1, незаключенным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИНФОРМ ГРУПП» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 денежные средства, уплаченные по незаключенному договору купли-продажи акций №227/07 от 16.07.2019, в размере 250 700 (двести пятьдесят тысяч семьсот) руб., 6 000 (шесть тысяч) руб. расходов истца по оплате госпошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья

И.М. Григорьева